第一节重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中相关内容。
　　3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,645.51万元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币69,649.93万元。经公司第七届董事会第三次会议审议，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　公司2025年度利润分配方案已经2026年4月24日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　母公司存在未弥补亏损
　　□适用 √不适用
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司是一家主要从事集成电路研发设计、封装测试和销售的高新技术企业，一直专注于数模混合及模拟集成电路领域。经过多年的发展，公司始终坚持以自主创新的研发、持续的技术积累不断推出有市场竞争力的驱动产品。
　　公司在专注主业的同时较早地布局半导体产业链，与多家上游晶圆供应商形成长期稳定的战略合作关系。丰富的晶圆供应商支持了公司多元化的工艺制程，同时与晶圆供应商达成产能合作，为公司产品的未来发展布局提供了良好的支撑。另外公司在Fabless的经营模式上，从2014年开始自建封装测试厂，目前已形成了“设计+封测”一体化的产业协同布局，在保证满足严苛的品质标准的同时，能迅速响应客户交付需求及新产品验证时间，协同提升研发效率，增强与终端客户的合作黏性。
　　在半导体产业链的协同支持下，公司一直坚持“以创新为驱动、市场需求为导向”的研发创新机制，紧密结合国内外市场发展的需求开展产品和技术的研发，不断进行新产品研发和对现有产品进行升级，来满足下游市场多样化的细分需求，并且集中研发力量做好细分行业的典型应用，公司产品主要分为显示驱动类、线性电源类和电源管理类等，产品广泛应用于显示屏、智能景观、照明和家电等领域。
　　（1）显示驱动类包含显示屏驱动、智能景观驱动和Mini LED背光驱动芯片。显示屏驱动针对小间距、Mini/Micro LED驱动技术研究，用于控制显示屏的显示亮度、亮度一致性、显示刷新率、画面清晰度等，具有恒流精度高、显示灰阶等级高、刷新率高、显示清晰、低电磁干扰、智慧节能、高可靠性等特点，广泛应用于单双色和全彩LED屏、小间距和Mini/Micro LED屏。并进行数据通信和显示效果增强的显控IC设计，实现LED屏驱动芯片20bit灰阶、GAMMA转换和显示屏逐点校正等，系统和驱动芯片更契合增强显示效果。
　　Mini LED背光驱动针对TV、Monitor、车载屏等应用场景，研发出高HDR、低EMC、PWM/DC混合调光、低功耗、自适应检测和调节DC供电电压、自适应LCD刷新率10~300Hz、BFI控制等技术，并针对各类背光应用场景需求，开发出PM和AM驱动方案产品，适应200~5000背光分区。同时基于本司专利技术的背光显示算法架构开发驱动芯片的显示数据控制方案，加速推动公司背光驱动产品市场认可度、技术迭代速度、多场景应用匹配度。
　　智能景观驱动芯片，针对应用场景智能化、情景化、安装调试简捷需求，可实现串联或并联连接，具有宽输入电源电压、恒流精度高、高显示灰阶和刷新率、信号抗干扰能力强，精确点控、智能地址和参数配置、耐压高等特点，丰富的功能选择，促进产品广泛应用于城市景观、景区景观、智能家居等领域。协议高灰调光、低灰显示效果控制和高压端口可靠性设计，推动智能景观驱动芯片扩展至舞台灯和摄影灯场景。
　　（2）线性电源类包含两个应用方向：高压线性驱动和低压线性驱动应用，线性电源类产品应用于智能照明领域，公司将继续加大研发力度，进一步推动智能照明控制技术进步、拓展智能照明产品应用领域。公司在高压线性驱动方向多个领域实现技术突破，获得多项国内外发明专利，产品应用方案可通过国内外相关认证标准，并成为智能照明的首选方案芯片。高压线性驱动产品包含单段或多段应用，双电压输入，恒流、恒功率控制；在智能照明领域，包含I2C多路智能调光、PWM调光、PWM转模拟调光、开关分段调光/调色、可控硅调光/调色、多段高功率因数低谐波驱动等技术。低压线性产品包括单通道或多通道恒流、输入电压范围宽、恒流精度高、65536级灰度调光、超低待机功耗等技术，可配合恒压产品实现智能调光调色。线性电源产品方案结构简洁、体积小、超薄、可灵活搭配并、串结合方式，实现产品的高可靠性和高性价比，广泛应用于家居照明、办公照明、商业照明、市政照明等照明领域。
　　（3）电源管理类：电源管理类定义涵盖的产品范围很广，是电子设备中的关键器件，其性能优劣对电子产品的性能和可靠性有着直接影响，广泛应用于各类电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场之一。电源管理类主要包含恒压驱动和恒流驱动芯片，产品应用于各种通用和专用电源产品。电源管理芯片方面，基于专利的控制技术实现恒压和恒流驱动，具备高压启动、软启动、开路保护、短路保护、过温保护、低功耗和高效率等特点，同时公司在智能化电源驱动做了相应的技术储备。使用公司自主研发的BCD 700V工艺，提高电源产品的抗雷击、浪涌、EFT能力和可靠性，符合3C、UL、CE等认证，满足不同客户的能效要求，被广泛应用于白色家电、黑色家电、小型家电、移动终端等产品中。
　　2.2主要经营模式
　　公司作为集成电路设计公司，在Fabless经营模式上，适当向下游延伸，自建了部分封装测试生产线，并已形成完善的经营模式。
　　（1）研发模式
　　技术是芯片设计的核心，公司自设立以来在集成电路设计领域不断创新，掌握多项核心技术。针对核心技术研发，公司持续迭代更新，以快速响应市场环境和消费需求的不断变化。依托经验丰富的研发团队、先进的研发设备和广泛深入的对外合作，公司建立了以创新为驱动、面向市场需求、多部门协同的动态研发模式。
　　（2）采购模式
　　公司在集成电路设计行业通行的Fabless经营模式上，适当向下游延伸，自建了部分封装测试生产线。公司将晶圆制造全部委托给国内外主流晶圆制造厂代工生产，将部分封测环节委托给封装测试厂代工生产。
　　（3）生产模式
　　公司采用销售需求预测的生产模式，即根据销售部结合在手订单情况、市场调研和需求预测制定的销售计划来指导生产。公司以设计为核心，将晶圆制造和部分封测环节委外生产，并且自行承担部分封装测试业务。公司将自主研发的版图数据交由掩膜制造厂制作掩膜版，然后由晶圆制造厂加工制造含版图信息的晶圆片，加工后的晶圆片再通过封装工厂进行封装，封装完成后经过一系列的检测便形成了芯片成品。
　　Fabless模式运营的大多数集成电路设计公司只专注于产品设计，而对生产相关的半导体和工艺方面的研发较少。与大多数集成电路设计公司不同的是，公司在注重产品设计的同时还致力于工艺与设计相融合，设立了工艺器件中心，专门负责处理产品设计与工艺器件之间的问题，根据公司具有前瞻性的产品应用及设计需求，在晶圆厂标准工艺上做适当调整，做出定制化的器件或更优的设计规则与光刻层次，进行成本控制。
　　（4）销售模式
　　公司采用经销与直销相结合的销售模式。直销模式下，客户直接向公司下订单，公司根据客户需求安排生产和销售。经销模式下，经销商根据其客户需求和自身销售备货等因素向公司下订单，公司与经销商之间进行买断式销售，公司向经销商销售产品后的风险由经销商自行承担。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　集成电路产业作为信息技术产业的核心支撑，是驱动经济社会高质量发展、保障国家战略安全的基础性、先导性与战略性产业。当前，在数字经济与人工智能技术爆发的双重驱动下，中国集成电路产业正迈入高速增长与结构性升级并行的关键机遇期。
　　LED显示驱动芯片作为LED显示屏系统的核心控制器件，承担着将图像数据转化为精确电流时序控制的关键职能，直接决定了显示终端的亮度一致性、色彩还原度、刷新率及功耗水平。随着小间距及Mini/Micro LED直显技术的加速渗透，驱动芯片正从单纯的信号转换器件，升级为影响整屏画质表现与能效等级的战略性支撑环节。据TrendForce预测，全球LED显示屏市场规模2024年约75.16亿美元，2028年将增至102.36亿美元，2023-2028年CAGR为7%，下游需求的稳健扩张为驱动芯片行业提供了持续增长动能。
　　（1）市场规模与竞争格局
　　从驱动芯片市场来看，高端显示驱动赛道正处于快速放量阶段。2025年全球Mini/Micro LED驱动芯片市场规模约7.46亿美元，预计2026年增至8.56亿美元，至2032年将达18.62亿美元，CAGR为13.94%。增长动能主要来自Mini LED背光在TV、Monitor及车载领域的渗透率提升，以及Micro LED直显在超大尺寸商显及AR/VR微显示等场景的商业化加速。从更广口径看，2025年全球LED驱动IC市场规模约237.9亿美元，预计2034年将达506.5亿美元。
　　竞争格局方面，市场呈现“高端集中、中低端分散”态势。据TrendForce数据，2025年全球前五大厂商合计市占率约83%，头部企业凭借共阴节能架构、高集成度方案及与面板厂商的深度协同，持续巩固高端市场地位。与此同时，在国产替代政策导向下，具备核心技术积累的国内设计企业正加速切入高端市场。
　　（2）主要下游应用领域
　　①Mini LED领域
　　Mini LED背光通过微米级灯珠与超高分区控光，在可靠性、亮度及对比度方面显著优于传统方案。据Omdia数据，2025年全球Mini LED电视出货量渗透率升至6.1%；TrendForce预计2024-2029年Mini LED背光市场产值CAGR达17%。RGB Mini LED背光技术以三色芯片直接发光，摆脱量子点膜依赖，实现色彩还原与对比度的代际跃升，广泛应用于直显大屏、智能穿戴、智慧座舱、笔记本电脑等领域。
　　②Micro LED微显示领域
　　2025年为Micro LED“应用元年”，巨量转移、封装集成等关键技术实现突破，产业进入商业化早期阶段。其超高亮度适配户外与医疗等高端专业显示，极低功耗特性推动智能手表等可穿戴设备普及，VR/AR与车载显示应用逐步拓展。据Research Nester预测，2026年全球Micro LED产业规模将达24亿美元。
　　③车用LED领域
　　车用LED行业需求多元增长，应用从基础照明向Mini/Micro LED车载显示、AR-HUD等高附加值领域延伸，持续提升单车价值量。国内新能源汽车发展与政策利好加速国产替代进程。据统计，2026年中国智能座舱市场规模预计达2127亿元，2030年HUD渗透率将达43.7%。
　　（3）行业展望
　　在AI可穿戴设备商业化、车载显示升级等多重驱动下，驱动IC已成为下一代显示架构的战略核心节点。伴随工规级、车规级芯片国产化率稳步提升，国产替代已成为长期确定性趋势。LED显示驱动芯片行业正处于“技术升级驱动价值跃升”的关键窗口期，具备高精度控制、低功耗架构与高可靠性设计能力的企业，将在产业升级中持续受益。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司自成立以来一直注重技术研发，经过多年的发展，形成了一支专业素质较高、研发实力雄厚的技术研发团队，技术研发能力处于行业领先地位。截至2025年12月31日，公司拥有285项专利技术，其中有效发明专利190项，实用新型专利95项，国外发明专利15项；集成电路布图设计登记299项；软件著作权31项，为公司的发展奠定了坚实的基础。
　　凭借专有技术积累和设计团队的储备，公司快速成长，在LED驱动IC领域已具备了紧跟市场的能力和向相关细分市场领域扩展的能力，并与行业内头部形成直接或间接的良好合作关系，建立了公司在行业内的品牌影响力。公司与该等优质客户的合作有助于多类产品的销售协同，加快公司迭代新产品的市场渗透效率，创造新的业绩增长点。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　2025年1月，发改委、财政部印发《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13号），细化落实2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策，持续鼓励引导设备更新、激发消费新活力，为2025年工业领域设备投资和家电产品消费市场提供政策支持。
　　2025年4月，工信部、国家发展改革委、国家数据局联合印发《电子信息制造业数字化转型实施方案》，提出促进TFT-LCD、AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等显示技术在相关行业领域规模化应用，实现超高清、无障碍、3D立体等显示效果，加快在智能终端、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。
　　2025年5月，国务院常务会议审议通过了《制造业绿色低碳发展行动方案(2025-2027年)》，推进制造业绿色低碳发展，促使LED企业加大研发投入，推动LED产品向更高光效，更低能耗、更智能的方向发展。
　　2025年6月，国家电影局发布《关于发展和规范数字电影LED（发光二极管）影厅的通知》，指出：数字电影LED（发光二极管）影厅是电影放映技术的重大变革，是中国电影工业提质升级、实现高质量发展，推动实现电影强国目标的重要科技创新。
　　2025年7月，深圳市照明与显示工程行业协会等发布《Mini LED 室内商用显示屏》团体标准，明确了Mini LED室内商用显示屏的产品定义、分类维度、性能指标和检测方法，填补了商用显示领域的标准空白。
　　2025年8月，上海市文旅局发布了《上海市高新视听内容产业发展经费使用管理办法(试行)》，对使用4K/8K超高清、VR/XR、裸眼 3D等技术制作的内容给予最高500万元的资金扶持。虽然直接面向内容制作，但将刺激对超高清显示终端的需求。Mini/Micro LED 是超高清显示的核心载体，该项政策将从下游需求端拉动产业发展。
　　利好政策的持续落地为LED产业高质量发展筑牢根基，与此同时，新兴市场崛起与应用领域的延伸，叠加技术变革浪潮，为行业发展注入新动能。作为新一代显示技术的主力军，Mini/MicroLED呈现出蓬勃向上的发展态势。未来，存量市场的更新换代需求与增量市场的快速增长将共同发力，为LED行业创造极为有利的市场发展环境。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用√不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节二、经营情况讨论与分析”的相关内容。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688699 证券简称：明微电子 公告编号：2026-016
　　深圳市明微电子股份有限公司
　　关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2026年4月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。在审议董事薪酬议案时，公司全体董事均回避表决，相关议案将直接提交2025年年度股东会审议；在审议高级管理人员薪酬议案时，担任高级管理人员职务的董事已回避表决。现将薪酬方案的具体情况公告如下：
　　一、适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日。
　　二、适用对象
　　公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员（公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）。
　　三、薪酬标准及发放方法
　　（一）薪酬构成
　　董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：
　　1、基本薪酬：主要依据岗位职责、行政职务、履职能力和市场薪资行情等因素综合确定。
　　2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩、岗位绩效考核等综合确定，进行定期考核。董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和定期绩效考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　3、中长期激励收入：公司可根据相关法律法规和发展需要，通过股权、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
　　（二）董事薪酬方案
　　1、非独立董事：在公司兼任高级管理人员或其他职务的，按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；
　　2、独立董事：采取固定董事津贴，年度津贴标准为6万元/年（税前）。
　　（三）高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员按其具体担任的经营管理职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。
　　（四）其他规定
　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税，统一由公司或所属子公司代扣代缴。
　　2、董事、高级管理人员因出席董事会及其专门委员会会议、股东会会议、独立董事专门会议以及办理公司事务所发生的差旅费、食宿费等必要费用，由公司据实承担。
　　3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新选举或新聘的，董事、高级管理人员薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。
　　四、履行的程序
　　（一）薪酬与考核委员会审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对《关于2026年度董事薪酬方案的议案》进行审议，因涉及全体委员，根据谨慎性原则，全体委员对本议案回避表决。
　　公司于2026年4月24日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》进行审议，担任高级管理人员职务的与会委员对本议案回避表决。
　　（二）董事会审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司2026年度高级管理人员薪酬方案经公司第七届董事会第三次会议审议通过后生效并执行；在审议公司2026年度董事薪酬方案时，公司全体董事均回避表决，尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。
　　综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、高级管理人员的薪酬相比，公司董事、高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。
　　特此公告。
　　深圳市明微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688699 证券简称：明微电子公告编号：2026-010
　　深圳市明微电子股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东会审议：否
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成依赖。
　　一、日常关联交易的基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2026年4月24日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项。独立董事认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，符合公司日常经营发展所需，关联交易价格公允、合理，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
　　公司于2026年4月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》。
　　（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　1、深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司
　　关联人名称：深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司
　　性质：非上市股份有限公司
　　法定代表人：宫俊
　　注册资本：15,000万元人民币
　　成立日期：2010年8月23日
　　住所/主要办公地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1801号国实大厦21A
　　经营范围：（1）一般经营项目：数字电视、信息网络相关领域的技术开发、技术服务及推广；数字电视相关产品的研制、销售；数字电视相关行业的标准研制（凭许可经营）；电子信息及信息网络相关领域软、硬件产品的研发和销售；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售（凭许可经营）；数字电视相关知识产权、信息咨询以及测试认证服务；数字电视相关工程的承包和代理；数字电视相关会议、展览的组织和承办；数字电视相关领域的投资和运营；房屋租赁；设备租赁；物业管理；商用密码产品生产；商用密码产品销售；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（2）许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：机动车停放服务；电子政务电子认证服务；电子认证服务；商用密码进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　主要股东或实际控制人：深圳前海国微投资有限公司
　　最近一个会计年度的主要财务情况：因对方财务数据保密，无法取得。
　　（二）与上市公司的关联关系
　　深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司系持有公司5%以上股份的股东黄学良先生及其一致行动人实际控制的公司。
　　（三）履约能力分析
　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　2024年5月起，公司向深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司租赁位于深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1801号国实大厦9-12层用于办公，租赁房屋建筑面积约5,056.20平方米；2026年，公司持续按照市场价向深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司租赁上述房屋用于办公。
　　为更好地对外展示公司技术实力、产品优势和宣传公司文化，打造对外交流平台，加强与客户互动沟通，持续提升公司品牌声誉和形象；公司拟新增租赁位于深圳市南山区沙河西路1801号国实大厦第13层的部分房屋（建筑面积约653.05平方米）用于公司展厅建设，预计2026年5月完成合同签订。
　　关联交易为向关联人租赁办公场地，符合公司日常生产实际经营情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，并参照市场情况协商确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将在额度和期限范围内继续履行已签订的合同协议或根据业务开展情况签订对应合同或协议。
　　四、日常关联交易对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
　　（二）关联交易定价的公允性、合理性
　　公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
　　特此公告。
　　深圳市明微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688699 证券简称：明微电子 公告编号：2026-014
　　深圳市明微电子股份有限公司
　　第七届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2026年4月24日以现场与通讯相结合方式召开了第七届董事会第三次会议。本次会议通知已于2026年4月14日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长王乐康先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体董事表决，形成决议如下：
　　1、审议通过《关于〈2025年年度报告〉及摘要的议案》
　　《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《2025年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市明微电子股份有限公司2025年年度报告》及《深圳市明微电子股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　2、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　3、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司总经理编制了《2025年度总经理工作报告》，将2025年度工作情况向董事会进行了汇报。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度独立董事述职报告》。
　　独立董事还将在公司2025年年度股东会上进行述职。
　　5、审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
　　公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》
　　6、审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　7、审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司根据相关法律法规、规范性文件等规定，编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（2026-007）。
　　8、审议通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》
　　公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年度利润分配方案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年年度利润分配方案公告》（2026-008）。
　　9、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，公司董事会提请股东会授权在满足相关条件前提下制定和实施2026年中期分红方案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（2026-009）。
　　10、审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》
　　本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成依赖。
　　本议案已经董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（2026-010）。
　　11、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》
　　本次担保旨在保障全资子公司日常经营持续、稳健地开展，有利于支持子公司实现良性发展，符合公司整体经营发展的实际需要。被担保方为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务管理等方面具有实际控制权，整体担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（2026-011）。
　　12、审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
　　13、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
　　全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2026-016）。
　　14、审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　兼任高级管理人员的董事王乐康先生、郭王洁女士回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2026-016）。
　　15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），履行了必要的审批程序，可以提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2026-012）。
　　16、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
　　为满足公司的流动资金需求，进一步促进公司业务的发展，拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司向银行申请综合授信额度，具体授信方式、金额、期限等以公司与授信机构实际签订的正式协议或合同为准。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　17、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
　　18、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　19、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
　　20、审议通过《关于〈2026年“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年“提质增效重回报”行动方案》。
　　21、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　董事长王乐康先生，董事郭王洁女士、张方砚先生、吴泽森女士均回避对本议案的表决。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》和《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2026-013）。
　　22、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为了保证公司股权激励计划的顺利实施，根据有关法律法规以及公司《2026年股权激励计划（草案）》的规定并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　董事长王乐康先生，董事郭王洁女士、张方砚先生、吴泽森女士均回避对本议案的表决。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　23、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
　　（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整；
　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
　　④授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配调整；
　　⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
　　⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　⑧授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
　　⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
　　授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　（2）提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
　　董事长王乐康先生，董事郭王洁女士、张方砚先生、吴泽森女士均回避对本议案的表决。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　24、审议通过《关于提请召开深圳市明微电子股份有限公司2025年年度股东会的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-015）。
　　特此公告。
　　深圳市明微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688699 证券简称：明微电子 公告编号：2026-013
　　深圳市明微电子股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、股权激励计划目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　公司已回购股份情况如下：2024年2月19日，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币45.00元/股；本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
　　截至2024年8月14日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,540,024股，占公司总股本的3.22%，回购最高价格30.16元/股，回购最低价格24.10元/股，回购均价28.19元/股，使用资金总额9,980.69万元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。
　　截至目前，公司回购账户内库存股份的数量合计为354.0024万股。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为282.0348万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,006.46万股的2.56%。其中首次授予226.0348万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.05%，约占本激励计划拟授予总额的80.14%，预留授予56万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.51%，约占本激励计划拟授予总额的19.86%。
　　截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心技术（业务）骨干（激励对象不包括公司独立董事）。
　　（二）激励对象人数/范围
　　1、本激励计划首次授予的激励对象不超过83人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司员工总人数为976人）的8.50%。包括
　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员
　　（2）核心技术（业务）骨干。
　　以上激励对象中，不包括公司独立董事。
　　以上激励对象中包括实际控制人王乐康先生的儿子王浩丞先生，公司本次拟授予王浩丞先生的股数为3万股，王浩丞先生为公司模拟IC设计工程师，系核心技术骨干，对公司产品开发和业务拓展起到重要作用。因此，本激励计划将王浩丞先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
　　所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职并与公司签署劳动合同或聘用协议。
　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
　　2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含外籍人员；
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
　　4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　五、授予价格及确定方法
　　■
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本计划限制性股票的授予价格为30.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　（二）定价方法
　　本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的50%，为每股22.76元。
　　2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股44.97元的50%，为每股22.29元。
　　3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股54.10元的50%，为每股27.05元。
　　4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股50.11元的50%，为每股25.06元。
　　六、限制性股票激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未授予的限制性股票失效，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
　　（三）归属安排
　　本激励计划首次授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　（四）禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、归属登记除外。
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
　　公司代码：688699 公司简称：明微电子

　　(下转B490版）