一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用√不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用□不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是√否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2025年12月31日442,445,375股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。利润分配方案发布后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额相应调整。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用√不适用
　　二、公司基本情况
　　（一）公司简介
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　　（二）报告期主要业务或产品简介
　　公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，拥有成熟完整的产业链和品牌优势，主攻中高端女装市场。2014年以来，公司紧紧把握国际时尚发展趋势，依托在国内中高端女装领域多年来所积累的客户、品牌、设计、渠道、供应链、运营管理经验、数字化运营和营销推广能力等方面的行业领先优势，孵化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已建立多层次、覆盖多阶段需求的时尚业务方阵，目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚业务生态圈。报告期内公司三大业务板块的主要情况如下：
　　1、时尚女装业务及其经营情况
　　（1）公司时尚女装业务主要经营模式和主要品牌
　　公司时尚女装业务线下目前采用的是自营为主、经销为辅的双经营模式，同时大力发展线上渠道，通过线上线下融合经营，进一步完善销售网络。随着新零售的加速推进，公司线上业务占比逐步提升，女装业务在主流电商平台表现突出，在抖音、天猫、京东、唯品会等渠道销售额居行业前列。自成立以来，公司始终围绕研发设计和终端营销这两个女装产业链上附加值最高的经营环节开展业务，同时发展完整的产供销系统。公司目前的研发设计和供应链体系围绕销售展开，以“以销定产”的模式组织生产经营，同时以“准时采购”模式为目标，不断优化库存数量和周转时间。公司女装产品完全自制生产的比例较小，主要采用委托加工和定制生产模式。在委托加工模式下，公司向生产商提供产品设计样板、工艺单以及面、辅料，生产商按照公司要求进行生产；在定制模式下，供应商按公司提供的产品设计样板和工艺单，购买公司指定规格的面、辅料，严格按照公司的订单要求组织生产，保质准时供应。
　　L?NCY（朗姿）/ liaalancy（俪雅）
　　L?NCY（朗姿）品牌创立于2000年，是为兼具魅力、阅历与影响力的都市精英女性提供多场景系列服装的高端女装品牌。目标客户是25-45岁对材质、品质、版型有更高要求的高端客群。L?NCY（朗姿）致力于让女性真我特质发挥出独特价值，并为世界带来爱与力量。该品牌具有优雅而富于感性张力的整体风格；以明媚而智性的色彩，富于灵感的印花，内蕴力量的流畅剪裁，结合自信充盈的配饰为设计特点；以连衣裙、西服套装、小礼服、针织产品为标志类产品；诠释都市精英女性对“女性美、魅力感、多场景”的追求，展现女性由内而外散发的气场和力量，陪伴女性取悦自我，成就自我。“为世界带来爱与力量”为品牌升级版核心理念。
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　　经过多年沉淀，L?NCY凝萃时装精华，于2013年推出专为25-45岁高端女性量身打造的高级日常系列 liaalancy（俪雅）。liaalancy主打精致日常、简约休闲、舒适运动风格。
　　LIME/LIME FLARE （莱茵）
　　LIME/LIME FLARE （莱茵）创立于2006年，是一个极具个性与复杂性、彰显女性化特质，且以时尚女性消费者为中心的品牌。通过对每季流行的织物与面料的极致筛选，在LIME/LIME FLARE （莱茵）的每一件服饰中，都充满浪漫且时而俏皮的元素，结合被平衡过的极致修身剪裁，使得莱茵女孩即便洞悉生活的不完美，仍能时刻保持精致而乐观的生活态度得以完美彰显。
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　　LANCY FROM25延续朗姿时装一贯的高端调性，与公司其他品牌在定位、设计风格、目标客户等方面既有差异，又形成互补和延伸。品牌致力于打造“简约、大气、优雅”的都市精英生活方式，为追求简约、时尚的女性提供高品质穿搭与生活体验；以简约、大气、高级、女性化为设计理念，采取精致、简单的剪裁，以法式的高雅和品位为准则，坚持优质的品牌路线。优雅精致、时尚极简是LANCY FROM 25的品牌特性，其服装设计元素宣导着其“女性需要自由与独立”的主张。
　　MOJO AVENUE
　　引领高雅、精致的名媛风格,从当代生活场域到高端社交场景,品牌致敬经典而富有精神内核的女性形象,用现代美学造就优雅于心的永恒之美。MOJO AVENUE秉承女装精致典雅的特性，致力于为所有女性提供修饰身型、精致细节、满?多元社交场景的成衣与轻礼服，带给顾客无限的时尚活力，魅力与自信。
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　　报告期末，女装业务共有476家店铺，其中：自营店铺332家、经销店铺75家、线上店铺69家（主要采用线上自营模式），总店数比上年末下降46家。女装各品牌终端店铺数量情况如下（单位：家）：
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　　（2）公司女装业务板块经营情况及业绩驱动因素
　　报告期内，女装业务板块实现营业收入199,908.63万元，较上年同期增长3.85%；实现毛利润 129,196.53 万元，毛利率64.63%。
　　女装业务主营业务收入按品牌分类情况：（万元）
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　　注：朗姿包括L?NCY（朗姿）、liaalancy（俪雅）、LANCY FROM25、EiLEEN ELITEE等品牌；莱茵包括LIME FLARE（莱茵福莱尔）、LIME （莱茵）品牌。
　　女装业务营业收入按经营模式分类情况：（万元）
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　　报告期内，公司主要在以下几个方面发力，稳固公司行业领先地位：
　　展现“女性力量”，稳步提升品牌力。
　　报告期内，朗姿女装品牌以核心理念“为世界带来爱与力量”作为切入点，通过参展、走秀等方式将品牌形象传递给广大消费者，陪伴她们成为热爱品质生活、自信有力量的女性。公司以产品为载体，真诚呈现女性与生俱来的多元之美与丰饶的精神力量。2025年9月，朗姿举办二十五周年大秀，与宋佳、张柏芝一起，在面向“无限”的时空之中，致敬每一位自由生长女性的内生力量，以爱拓宽边界，以心赋生多元。
　　营销推广方面，公司持续巩固既有宣传推广渠道合作关系，依托“代言人一艺人一意见领袖一媒体”传播体系，着力提升品牌合作及品牌活动的传播声量，加深品牌国民度印象。在私域社交网络呈现女性丰富生活及穿搭，通过“网红”“达人”以“种草”方式获取流量与关注，最终增强品牌力。报告期内，各品牌通过开展线下新品预览会、POP UP、VIC/VIP答谢宴等，增加与消费者的互动，提高消费者的粘性，在社交媒体引发关注，并有效向线下门店与线上平台引流。
　　在品牌视觉方面，公司以产品季的广告大片为主线，延展出包括专题视觉、产品专题、产品LOOK、场景街拍、活动视觉、终端店铺围挡等多个维度的视觉物料输出体系，强化消费者的品牌感知。
　　因客而为，快速匹配新时代人货场
　　公司开展与来自法国、意大利等欧洲传统时尚大国的设计公司及设计师交流、合作，拓宽资讯获取渠道，结合消费者的产品反馈，在产品开发中添加新意。面对潮流变化公司一方面保留产品风格DNA，另一方面赋予产品更多可能性，打造各具特点和适应性的新品类。为了满足当下都市女性不同场景中的角色转变，在产品打造上延续原有商务通勤系列之外，打破年龄与风格界限，在穿着场景和功能上进行细分，细化为城市通勤、高端社交、外出旅游、家居休闲、户外运动等，产品材质在保障功能性的同时优先选择环保面料，与消费者共同践行时尚绿色低碳发展理念。
　　在日常活动方面，公司通过数据化体系与CRM系统的结合，通过“CRM关怀任务”“CRM生日会”等线上渠道的互动任务，增强导购与客户定期联系的主观能动性。朗姿品牌以高频次、多种类、精细化的线下门店活动，聚合门店用户群体，在一定程度上形成以“门店一导购”为聚合点的门店社群效应，提升到店转化率。针对高潜力市场及高成交额门店，通过“提前透出”测试新品市场反应。
　　在终端形象方面，提升门店与品牌视觉形象的契合度，凸显品牌的高级品质感，为顾客提供更加舒适便捷的择衣和试衣空间。
　　在服务规范方面，全面推行企业微信，加强会员触达、联络、交流、互动，增加品牌及产品曝光，培养建立客户的尊享感。向会员发送问卷，收集会员的心声、对品牌和产品的期待、意见建议等，释放品牌的关心，激发会员的参与感。
　　持续建设数字化能力，驱动商品运营智能化转型。
　　近年来，公司在数字化能力建设方面持续投入，助力业务能力稳步提升。公司在数字化建设的重点工作包括：
　　1）全面应用RFID。通过RFID芯片赋予商品唯一身份，追溯商品完整生命周期，实现唯一性真伪验证，为正品营销保驾护航。同时在供应链数字化方面，实现数字化工厂、智能化仓储、自动化数据采集，逐步实现全场景可视化管理，助力打造柔性、敏捷供应链，为全面实现智慧供应链打好基础；在门店数字化方面，利用RFID技术大大提升门店收、发、盘、零售等业务操作效率与准确性，逐步实现门店周盘点、日盘点来保证账实实时相符。RFID的应用基本实现店仓一体化，大大提高了存货管理的精准度。在此基础上建立全渠道的商品可视化库存中心，指导企划，并链接商品配货、补货、调拨、追单流通体系，加快反应速度，适应市场变化。
　　2）优化升级产品开发系统及订货会系统，搭载智能穿搭技术。控制管理研发生产各节点流程，实现研发生产各节点的工作协同、进度管理、进度追踪以及信息共享，从而提高效率，降低成本。打通商品从企划、设计、订货、生成、入库、配发、流转各环节，提升商品整体运营能力。完成订货会商品信息多维度呈现：增加搭配系列、主推等标识进行有效引导和控制，辅助提升连单，给用户提供更多维度订货参考建议。完成订货数据在企划、货品总部、终端之间的数据共享与协同，确保了商品信息的准确性和一致性。
　　3）全面推广CRM（客户关系管理）系统。实现全渠道会员管理，沉淀管理客户数据资产。打造个性化会员权益中心，提升会员差异化体验。实现营销任务和工作流程自动下达，提高服务效率。通过门店助手赋能终端更便捷地进行会员运营，确保了会员服务的及时性和个性化。
　　4）全面提升数据分析能力。利用智能化的数据中台，基于各种业务场景提供丰富的数据分析和挖掘工具，实现业务/财务数据的可视化展示和分析，使决策者能够快速理解数据背后的业务动态；支持业务部门应用系统进行数据分析和挖掘，提升公司整体数据化运营能力。改变“业务提需求-数据团队响应”的协作模式，站在宏观业务和数据的全景视角上，主动帮业务部门挖掘有价值的数据，实现从“数据反馈”到“主动赋能”的转变。
　　5）智能化仓储物流中心。实现高密度存储、辅助搬运拣选、多维度商品复核、自动分拣等功能。有利于减少人力依赖、提升作业速度、降低错发漏发率，应对大促和爆款更加快速灵活。
　　线上线下融合，全方位提升渠道竞争力。
　　报告期内，门店配合线上营销渠道，聚焦核心商品的打造，提高曝光，同时重视核心品类的关联搭配，努力提升连带率。以小红书为例，公司建立了门店账户+KOL+KOC的账户矩阵，增加品牌在小红书知名度。
　　报告期内，公司布局公域平台获客拉新，私域沉淀运营的一体化客户管理体系。朗姿新零售在小红书、抖音、微信生态圈的小程序直播、视频号社交媒体全平台覆盖，为消费者提供24小时无缝购物消费体验。2025年，“朗姿LANCY”视频号年度播放量突破648.7万，截至12月末粉丝总计26.4万；2025年“朗姿LANCY”小红书平台总计2621.2万阅读量，其中官方账号年度浏览量146.8万，期间新增2.1万粉丝。
　　新零售加速推进的同时，公司旗下各女装品牌电商业务规模大幅增长。2025全年，全渠道累计支付金额35.9亿，同比增长35%；分渠道来看，天猫渠道支付金额同比增长25%；唯品会渠道支付金额同比增长9%；抖音渠道支付金额同比增长18%；京东渠道支付金额同比增长超52%；腾讯视频号渠道支付金额同比增长541%。2025年618全周期，电商全渠道支付5.14亿，同比增长38.6%。天猫渠道支付1.8亿，同比增长40%，天猫朗姿官方旗舰店行业排名第8；抖音和视频号支付2.52亿，同比增长52%，打造3个五百万单品，60个百万单品，抖音品牌排名第7，视频号品牌排名第7；京东朗姿官方旗舰店支付同比增长59%，店铺排名第3；唯品朗姿官方特卖旗舰店直播间排名第1，小红书朗姿LANCY FROM25旗舰店增长迅速，行业排名第9，展现巨大发展潜力；双11期间，天猫渠道累计支付2.36亿，同比22.4%，达成73.5%，唯品渠道累计支付7086.0万，同比3.1%，达成76.8%，京东朗姿累计支付4028.5万，同比62.3%，达成106.0%，抖音渠道累计支付17057.2万，同比38.7%，达成121.6%，视频号渠道累计支付5133.4万，同比382.1%，达成85.6%，小红书朗姿累计支付404.5万，同比614.0%，达成80.9%，女装全渠道累计支付5.73亿；同比36.3%，达成87.3%，再创新高。公司女装主品牌通过线上线下融合渠道，进一步完善销售网络，稳固公司行业领先地位。
　　2、医疗美容业务及其经营情况
　　2016年度，公司成功投资了韩国整形医疗管理机构“Dream Medical Group Co., Ltd”和知名整形医院“Dream Plastic Surgery”，并于当年正式进入国内医美市场，拥有了高端医美综合品牌“米兰柏羽”和轻医美连锁品牌“晶肤医美”；2018年初收购西安知名医美整形“高一生”品牌；2019年8月控股收购西安美立方医疗美容医院有限公司，后更名为西安米兰柏羽医疗美容医院有限公司；医美业务品牌矩阵和国际化协同效应逐渐形成。2022年，公司收购昆明韩辰控股权；2023年，公司收购武汉五洲和武汉韩辰并纳入合并报表，外延式扩张和内涵式增长两轮驱动模式逐步形成。2024、2025年，公司陆续收购了郑州米兰（原郑州集美）、北京米兰（原北京丽都）、湖南雅美和重庆米兰（原重庆时光）。截至报告期末，公司已拥有43家医疗美容机构，其中：综合性医院13家；门诊部、诊所30家。主要分布在北京、成都、西安、昆明、重庆、深圳、武汉、长沙和郑州等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”“韩辰医美”“晶肤医美”等品牌。此外，截至本报告期末，公司晶肤医美围绕社区化、生活化的业务发展战略，已在成都布局了5家以“晶肤美瑟”为子品牌的生活美容机构。朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，始终坚持医疗本质，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务。目前，公司在成都、西安、昆明、武汉、重庆等城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射华南、华中和其他西南部区域，正在朝布局全国医美的战略版图迈进。
　　截至年报披露日，公司旗下10家医美机构获得TUV-SQS医疗质量服务体系认证证书，5家医美机构获得5A级医院资质证书，其中，西安米兰、北京米兰、西安高一生、武汉五洲、长沙雅美5家获得双证书。
　　（1）公司医疗美容业务主要品牌与机构
　　米兰柏羽
　　米兰柏羽，国内高端综合性医美品牌，起源于2004年，为业内率先提出“品质医美”的医美品牌，秉承“生命如此美妙”的品牌主张，始终坚持“品质医美、正向医美、价值医美、时尚医美”发展理念，长期与全球100多家知名医美厂商合作，是国内在医院经营管理、医疗体系建设、专业人才培养、财税法律规范等方面比较健全规范的医疗美容品牌机构。
　　以全国高品质专业医美旗舰为目标，米兰柏羽不断推进跨区域布局。2020年，西安米兰正式加入，米兰柏羽品牌开启连锁化经营模式。2021年，成都高新米兰开业。2023年，深圳米兰扩院焕新，带来品牌经营管理和规模化发展的双重升级。2024年、2025年，北京米兰、重庆米兰、郑州米兰先后并入，米兰柏羽品牌持续升级，稳健发展，逐步实现从区域性品牌到全国医美连锁品牌的跨越，立志成为中国医美行业规范和健康发展的标杆。
　　米兰柏羽以临床安全实践为准则，持续深耕精进医疗技术，切实保障消费者利益，满足日益多样化求美需求，促进医美行业的正规、健康和可持续发展。同时，组建以海归硕士专家团为中心的医、教、研、产一体化赋能基地，为求美者提供科学的产品、超越价值的服务，让求美者与米兰柏羽共同美丽成长。
　　四川米兰（总院）成立于2004年，经营面积近9000平方米，位于成都市人民南路四段21号，连续两次（2018、2022）被中国整形美容协会认证为5A级美容医院，并连续两年获“德国莱茵TüV-SQS”认证。四川米兰作为米兰柏羽品牌发源机构，在多方面的规范建设成果显著，被成都市医疗美容产业协会评选为“2020年度先进单位”“医美之都规范安全示范单位”。2024年底，四川米兰将“VIC贵宾服务理念”率先引入中国医美行业。2025年5月作为朗姿医美核心旗舰被正式授牌为“成都医学院医美微专业教学实践基地”，开创中国医美领域校企共建先河。四川米兰现设有美容整形外科、美容微创科、美容皮肤科、美容牙科、麻醉科等科室，拥有11间层流净化手术室、53张病床、DR200X射线摄影系统1台、射频激光设备28台等品质医疗硬件，现有70多位医师，其中主任医师2位，副主任医师10位。截至2025年底，四川米兰已拥有超过40项国家实用新型专利授权。
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　　西安米兰，2011年入驻古城西安，2019年纳入公司合并报表范围，2020年品牌正式升级为米兰柏羽，拥有精湛的技术和过硬的口碑，医院总营业面积近5,000平方米，开设美容皮肤科、美容外科、美容微创科、美容牙科，始终坚持以高品质医学服务为核心，集合专业的医生团队、先进的仪器设备、前沿的医疗科技、多元的项目产品、尊崇的个性服务和奢适的美学空间，为求美者提供非凡的价值体验。
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　　高新米兰成立于2021年，位于成都高新区CBD核心商圈，是米兰柏羽在品牌战略上的一次全面升级。医院以规范化、正规化、专业化医美建设为指导，致力于提供高品质医学美容体验。医院匠心打造超过8000㎡专业诊疗空间，2022年取得德国莱茵TUV-SQS医疗服务质量双标体系认证,院内下设美容整形外科、美容微创科、美容皮肤科三大核心科室及全新升级的VIP中心，为求美者提供个性化、私密化的尊享服务。院内配备6间万级、2间千级国际领先手术室，49间治疗室，构建科学完备、层次分明的医疗空间矩阵，以卓越的医疗环境和精尖仪器，为求美者美丽蜕变保驾护航。
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　　深圳米兰深耕深圳地区10余载。2023年，品牌完成焕新升级，迁址福田区深南大道2001号CBD核心商圈。新院区总建筑面积约8,600平方米，规模扩大十倍，同时，携手国际知名上市建筑设计集团，以高标准打造高端奢享空间，成为福田 CBD 医美新地标。深圳米兰向德国莱茵TUV-SQS医疗服务质量管理体系看齐，设立美容外科、美容皮肤科、美容微创科三大核心王牌科室及两大特色中心（形体中心与VIP抗衰中心），为求美者提供个性化、私密化的尊享服务。院内配备6间独立美学空间、8间千级国际领先手术室、30间标准化治疗室，形成科学完备、层次分明的医疗空间矩阵，以卓越的医疗环境和精尖设备，为求美者美丽蜕变保驾护航。
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　　北京米兰（原北京丽都）成立于2010年，2024年品牌正式升级为米兰柏羽， 坐落于北京市朝阳区亚运村黄金地段，经营面积7000+平方米。医院设有美容皮肤科、美容微整科、美容外科及美容口腔科等科室，拥有先进的层流级手术室5间，设有住院床位20张，治疗间43个，美容牙椅4台以及各类先进皮肤美容设备和品类齐全的合规仪器设备，能够满足不同求美者多层次的治疗需求。在医疗品质方面，北京米兰守正初心，在2023年荣获5A级医疗美容医院称号，成为“德国莱茵TUV-SQS+5A”行业规范及国际标准双认证的医疗美容医院。
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　　重庆米兰（原重庆时光），2011年入驻山城重庆，2025年品牌正式升级为米兰柏羽，坐落于核心商贸繁华区域，医院拥有4000余平方米奢适美学空间。医院开设整形外科、皮肤科、微创科及植发中心，秉承“3+1式扁平化医美管理模式”，提供一站式、管家式服务。以副高级医师联盟为核心，打造技术精湛的专业团队，确保每台手术均由副高主刀与副高麻醉师全程守护，人均麻醉经验超十五年，为手术安全保驾护航。院内配备4间国际标准层流净化手术室（含千级2间、万级2间）及8间洁净手术室，引进德国Drager、美国GE等品牌麻醉设备，并配备重庆医美机构首台CT及检验科、B超等设施，实现术前检查院内一站式完成。医院已通过国际严苛的“莱茵TüV-SQS服务质量体系”认证，2024年被授予“美团放心美正品承诺影响力品牌”，同时荣膺“中国整形美容协会会员单位”，力求在精细化、标准化与人性化中，为山城爱美人士打造安心、舒适的医美体验。
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　　/郑州米兰（原郑州集美）成立于2008年，是河南省首批二级专科医院，也是郑州地区建院最早、规模最大、专家最全、仪器最先进的专科美容医院之一，荣膺“5A级医疗美容机构（2020年-2022年）”“德国莱茵TUV-SQS认证机构”“河南省隆胸手术修复基地”及“美团放心美正品保障官方认证机构”等殊荣。医院位于郑州市核心经济商圈二七广场附近，超5000平美学空间，千万级正品可验仪器，拥有多项核心专利技术，设有医疗美容科、无创美容科、皮肤美容科、中医美容科等专业科室，开展眼鼻整形、胸部整形、皮肤美容、微整形等业务，致力打造“高规范、严质控、强技术”为一体的医疗美容医院，迄今为止已为逾60万求美者带去美丽和自信。
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　　晶肤医美
　　晶肤医美，创立于2012年，专注医学抗衰及微整形类医疗美容服务，致力于成为 "国民轻医美价值典范" 。围绕 "交付品质医美，传递爱和快乐" 的品牌使命，组建了专业医学美容医护团队，严选全球精尖医疗美容器械设备，以个性化定制美容方案，规范化的高品质服务，运用安全、规范的医疗技术与产品，满足客户年轻化与塑形需求，传递“让爱年轻·爱在未来”的品牌理念。
　　截至报告期末，晶肤医美旗下共拥有31家医院、门诊部、诊所和5家生美类机构，分布在成都、西安、重庆、长沙等城市。2023年，基于“社区化、生活化、半小时内美在晶肤”的战略部署，设立了“晶肤美瑟”生活美容子品牌。
　　晶肤医美始终以医疗安全和规范化运营为基石，持续完善医疗质控与风控体系，切实保障求美者权益，同步适配行业多元化消费升级需求，助力轻医美行业规范化与可持续发展。依托“院长俱乐部”“朗姿晶肤连锁商学苑”等核心内训平台，深耕医疗、管理等专业领域的人才培养标准化运营体系，系统性推进专业人才孵化、临床技术创新与连锁管理模式沉淀，构建可复制、可落地的核心运营能力，为品牌连锁扩张和规模化发展筑牢根基。同时以标准化、高品质的服务体系，为求美者持续提供更优质的医美产品与服务支撑，夯实品牌连锁竞争力。
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　　韩辰医美
　　昆明韩辰成立于2015年，拥有“美容皮肤科”“微整形科”和“美容外科”三大科室，业务范围囊括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发、私密整形、形体美容，在云南地区拥有良好声誉和品牌影响力。2022年，昆明韩辰迎来了环境、技术、设备、医资、项目、品牌的全面升级一一升级后的昆明韩辰，营业面积超13000㎡，有20间酒店标准装修病房，星级VIP区，SVIP区，11间千级层流手术室，三级过滤系统，科学净化杀菌，可满足业务范围内所有手术要求。为广大求美者提供了更舒适、更大气、更低密度的诊疗空间；同时斥巨资正规渠道引进了包括超声炮、热玛吉、Fotona4D Pro、大超炮等凝聚了行业核心智慧的前沿仪器设备；此外，昆明韩辰医资力量也得到了全方位提升，博硕医师，正高级、副高级专家领衔塑美，强大的医资阵容，以学术实力赢得春城人民的信赖与口碑。
　　昆明韩辰以“全球技术平台、国际前沿整形、效果全景预见、明星定制体系、专项专家专人、私人尊享服务”为六大核心价值。集全球先进医疗技术、雄厚医资力量、良好市场口碑于一体，专注医疗效果和客户体验，为每一位爱美人士提供「安心安全」的医疗环境、「专业个性」的美丽定制、「贴心人性」的服务体验、「舒适温馨」的塑美体验，深受广大求美者的好评。致力于帮助女性实现外在、心理、社会等多层面的全方位美化。
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　　武汉韩辰创立于2015年，坐落于武汉市江汉区新华街296号汉江国际。2023年8月，医院通过德国莱茵TUV-SQS医疗服务质量体系认证。秉承“技术平台可视化、效果全景可预见、美学方案可定制、专项专家专人化、私人服务可尊享”五大核心价值，武汉韩辰整合全球专家资源，以6000㎡焕新院区和严苛标准，构建智慧皮肤科、无创微整科、精雕外科三大特色科室，并设立抗衰中心、形体中心、头皮养护中心、私密抗衰中心四大高定中心，持续以国际级医疗管理与品质服务，为每一位求美者提供专业、安心、极致的焕美体验。
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　　西安高一生、武汉五洲、湖南雅美
　　西安高一生创立于1991年，是一家集美容外科、美容皮肤科、微整形、美容牙科四大医美中心为一体的专业级医疗美容医院，是西安地区经营规模、品牌知名度及技术实力最强的医美机构之一，也是陕西历史最悠久、影响力最大的本土医美机构品牌之一，高一生秉承“诚信、规范、专业”的宗旨，以医疗为本，致力于为求美者提供安全、科学、品质并符合自身需要的医疗美容服务。作为西安最早一批经国家正式批准成立的医学美容机构，高一生经过逾30年的沉淀，目前拥有超5500平方米的五星级酒店式塑美空间，拥有国际标准手术室11间，高标准病床32张，精尖塑美设备50台，先后荣获“国家5A级医疗美容机构”“陕西省5A级信誉单位”“陕西省服务质量诚信双满意单位”“中国十大最具影响力整形机构”“德国莱茵TUV-SQS服务质量体系认证”等荣誉称号和认证。
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　　武汉五洲创建于2003年，2010年转型为整形美容专科医院，为三级整形专科医院，具备开展四级高难度整形外科手术资质。总营业面积超8,000平方米，设有整形外科、美容外科、美容皮肤科、美容牙科等临床科室，以及麻醉科、药房、检验科、放射科、B超室等功能科室。武汉五洲深耕武汉市场多年，目前是武汉地区的头部医疗美容机构之一。武汉五洲拥有完善的医疗团队和管理团队，以高质量的医疗技术和高品质的服务体验为核心竞争力，引进国际先进整形美容理念，在顾客心中树立了良好的口碑，在当地有较强的品牌影响力。先后获得中华医学会、中国整形美容协会等行业专业协会八项认证，中国整形美容协会“《医疗美容质量管理标准》认证试点单位”、“5A级医疗美容医院”、“武汉科技大学教学医院”、“德国莱茵TUV-SQS医疗服务质量管理体系认证机构”等荣誉称号。
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　　湖南雅美创立于2005年，是经国家相关部门批准设立的二级医疗美容医院。医院位于湖南省长沙市繁华的五一路商圈，总营业面积约6,300平方米。下设美容外科、美容皮肤科、美容注射科、麻醉科、医学检验科、医学影像科等科室，拥有5间国际标准层流手术室，13间VIP标准病房。高年资专家为美护航，1正5副2博13硕医师团队。在科研学术及荣誉方面，湖南雅美已累计申请获得专利超20项，先后获得“湖南省第二届医疗整形美容协会副会长单位”“长沙市医疗美容协会会长单位”“2019年度天心区十大平安医院”“2023年度长沙市医疗美容协会先进集体”“2023年度长沙市医疗美容协会星城口碑医美机构”“2024年度湖南省化妆品经营行业协会卓越贡献奖”等荣誉称号。作为“5A级医疗美容机构”，湖南雅美始终秉承“安全医美、品质医美、口碑医美”的理念，致力于为爱美人士提供高质量、全方位、精细化的医美服务，并于2025年全面通过德国莱茵TüV-SQS医疗服务质量管理体系认证，成为湖南首家获国际权威认证的医美机构。
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　　截至报告期末，医美业务机构数量和地区分布（单位：家）如下：
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　　注：上述医美机构不含5家“晶肤美瑟”生美类机构。
　　（2）公司医疗美容业务板块经营情况及业绩驱动因素
　　报告期内，医疗美容业务板块实现营业收入 302,582.92万元，较上年同期增长3.27%；实现毛利润168,841.86 万元，毛利率55.80%。
　　医美业务主营业务收入按品牌分类情况：（万元）
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　　医美业务主营业务收入按业务类型分类情况：（万元）
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　　未来，公司仍将进一步整合和吸收国内优质医美资源，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的积累，通过医美品牌在全国的推广和连锁化迅速占领市场，努力成为国内医美行业第一集团军。
　　报告期内，医美行业的常态化监管政策和措施日益完善。朗姿医美秉承“安全医美、品质医美、口碑医美”的经营理念，以自身的规范发展为己任，以期推动医美行业的规范化进程。“安全医美”是朗姿医美立足和发展的前提，是一切美好愿景的根本，是“品质医美”的基石，是“口碑医美”的保障。伴随着医美行业发展阶段的不断深化，已从资本大量涌入的竞争阶段向深耕细作的精细化阶段迈进，公司立足长远，为公司医美业务的进一步发展不断制定和完善战略规划。
　　战略发展层面，公司为紧紧抓住行业发展的机遇，推动实现公司医美业务快速发展的战略目标，先后参与设立了七支医美并购基金，基金整体规模可达28.37亿元。公司前期通过基金的专业化收购和孵化医美标的，有利于公司未来医美业务规模的持续提升。
　　运营管理层面，报告期内公司主要从医疗管理、数字运营、品质建设、降本增效等方面发力：
　　筑牢医疗安全底线，夯实基础医疗质量，提升医疗技术规范化水平。在医疗安全方面，以《朗姿医美医疗安全条例》为基础，为确保各机构牢固掌握和持续实践，能更好地检验医疗安全及质量管理的长效落实情况，公司对医疗安全知识进行季度或半年度考核。同时，在微整领域，公司围绕线技术、H区美学及注射、小O区/大O区美学及注射、D区美学及注射展开多维度创新解决方案的研究。在皮肤领域，围绕敏感性皮肤、超声、综合年轻化专题与行业专家进行探讨，通过最新光电技术、联合治疗策略的交流，在皮肤抗衰和馒化修复领域取得新进展。在外科领域，重点围绕形体抗衰、眶周年轻化、上睑年轻化迭代升级。源于对医疗美容领域技术操作标准化、专业化、规范化的迫切需求，朗姿医美医疗委员会集结众多领域内的精英力量，发布《朗姿甄选优质诊疗项目蓝宝书》系列，包含《美杜莎初眼重睑技术》《泛口周注射技术》《眶周注射技术》《黄褐斑诊疗指导手册》四个甄选优质项目，梳理了美学、应用解剖等基础理论，结合众多专家的操作技术等实践知识，形成完整的技术知识体系，为临床治疗提供规范化、标准化的指导。
　　2025年，朗姿医美共组织开展370余场各类应急演练、覆盖5200人次，连续五年编发《医疗安全警讯》，系统呈现从应急预案到团队协同的安全践行路径。
　　回归医疗本质，锚定学术建设与人才培养，不断提升专业水平。
　　2026年2月，“立新·至美共生”第五届朗姿医美学术大会开启，汇聚了业内400余位权威专家学者和行业伙伴，设1个主论坛和4个分论坛，围绕117个专题议程开展深度研讨，同时联动直播，引发行业高度关注。大会围绕临床实操、技术融合、前沿材料应用、美感美学设计、美杜莎综合美眼体系及医疗质量安全等核心议题，开展思想碰撞，实现了中外前沿理念的深度对话与交融。
　　成都医学院与朗姿医美联合打造“医美微班”，标志着行业首创的医教协同与真实场景前置的校企育人新模式落地实施。此举不仅旨在为行业培育人才，更致力于打造可复制的“校企深度协同、理论与临床并重、价值观与技能同培”的标杆模式，为医美机构持续输送兼具专业功底和职业情怀的新生力量，筑牢高质量发展的人才根基。
　　夯实数字化运营和智慧医美。
　　为夯实数字化运营和智慧医美，公司已搭建起连接顾客与上游合作伙伴的智能化数字平台，集成咨询面诊、治疗记录、会员商城、客户反馈、供应链分析、产品管理、营销管理等全场景模块，构建一体化、数字化、智能化集成平台。
　　报告期内，公司多维度推进智慧化建设：以多源异构数据融合技术为核心，整合医疗数据，为精准决策与业务管控提供强大的数据支撑；同步推动客户体验全周期线上化升级 一一 建档诊疗更便捷、治疗交付更精准、回访关怀更即时，为客户满意度夯实数字根基；打通客户沟通工具、客户管理平台与私域阵地，以多元触达强化客户感知与情感联接。
　　同时，全方位优化电子运营体系：以智能决策执行为先导、个性服务赋能为核心、持续迭代优化为纽带，不断提升运营效率；引入RFID技术，实现库存管理的精细化管控、高效流转与精准溯源。此外，强化信息传导全链条协作，通过共享的周转去化、响应预警、监管合规平台，推动智慧医美向透明化、可视化、安全化升级。
　　下一步，公司将聚焦提升系统预警预判与高效调度能力，持续深化智慧医美建设。
　　以客户为中心，加强医美服务品质建设。公司管理层高度重视医美服务品质建设，坚持规范化、标准化、精细化和人文化的品质建设路径。报告期内，公司下发《高品质珍V服务标准》《高品质五感六觉交付标准》《高品质非手术精细化交付 SOP2.0》《品质医美交付准则》《机构品质年度评级标准》，其中《高品质非手术服务交付 SOP2.0》，在 1.0版本的基础上更加精细化，聚焦客户关注的问题，比如展示药品、扫码验真、当面开盒、当面配药、治疗确认、疼痛关怀和情绪安抚、术后注意事项宣贯等内容，并通过现场质检、客户深访、云上检、神秘客等四个维度不定期检查服务质量，公司医美服务坚持“客户至上一尊重客户感受，用心至诚--满足客户需求，竭尽所能---解决客户问题”的理念，为致力于成为爱美人士的专业首选而努力。公司视客户为我们的亲密朋友，共同成长和发展，从细节做起，想客户之所想，最大程度上圆客户之所愿。
　　持续提升供应链管理能力，助力公司降本增效。公司秉承安全医美、品质医美、口碑医美的战略目标，持续推进产品严选策略，报告期内，共优化及禁用物料947个，其中战略禁采646个，持续强化产品管控力度；此外，公司不断提升集中采购带来的价值收益，2025年集采率93.8%，主材集采率95.6%，辅材集采率72.1%，药品集采率50.3%。同时，公司持续强化与上游知名供应商的合作模式，促进产研协同能力，提升产品研发品质，并基于回归医疗、解决问题的底层逻辑，坚持推进管理和技术上的变革，建立以适应症为基础的战略品项体系，并持续扩大甄选产品的应用范围。2025年，四川米兰、高新米兰、西安米兰、深圳米兰、西安高一生获得了美团北极星医美榜上榜机构称号。米兰柏羽、高一生、韩辰、晶肤荣获美团放心美·正品保彰年度影响力品牌。
　　近年来，公司医美机构规模不断发展壮大，自建机构高新米兰和焕新升级的深圳米兰快速成长，外延发展力量也不断增强，带动公司医美业务规模快速上升。朗姿医美坚守医疗本质，围绕中长期发展战略并持续优化发展路径和阶段目标，在审慎稳健中阔步前行！
　　3、绿色婴童业务及其经营情况
　　绿色婴童业务的主要经营模式与公司时尚女装业务基本相同。2014年，公司成为品牌历史超40年的韩国知名童装品牌上市公司阿卡邦（韩国KOSDAQ上市公司，证券代码：“013990”）的第一大股东，将时尚的触角由中高端女装拓展到婴幼服装及用品。阿卡邦在韩语中意为“儿童的房间”（???），其产品对0-6岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有Agabang阿卡邦、ETTOI爱多娃、Putto、Designskin、Dear Baby等一系列自有品牌。
　　（1）公司绿色婴童业务主要品牌
　　Agabang
　　Agabang（阿卡邦）创立于1979年，创立以来全方位提供0-4岁儿童服饰及用品。Agabang主要体现舒适、休闲与法式浪漫风，结合国际潮流趋势，打造实用且时尚的婴童品牌。品牌承载了宝宝天真的笑容，刻画着宝宝与妈妈在温馨舒适的环境里相伴幸福成长的模样。
　　ETTOI
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　　ETTOI（爱多娃）诞生于2002年，是针对亚洲宝宝体型而设计的高端婴童服饰品牌。 Logo中的“King of the Horse”名马标识象征着传统王室及贵族家庭所拥有的名门骏马，体现ETTOI追求的高品质的生活方式。自古以来马是长期陪同人类的同行者，名马logo寓意着父母希望带给孩子一个贵族般精致、美好的童年的愿景。
　　报告期内，婴童业务较上年年末减少店铺12家。报告期末，婴童业务店铺情况如下（单位：家）：
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　　（2）公司婴童业务经营情况及业绩驱动因素
　　报告期内，婴童业务板块实现营业收入 93,558.39万元，较上年同期增长1.53%，实现毛利润 57,852.86 万元，毛利率61.84%。
　　婴童业务主营业务收入按品牌分类情况：（万元）
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　　按经营模式分类情况：（万元）
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　　报告期内，韩国婴童业务方面，随着韩国童装市场规模扩大和竞争力提升，公司发挥各主品牌优势，综合利用各渠道消费潜力，调整货品结构及折扣，优化低效店铺，从而提升运营效率，巩固并提升了公司韩国婴童品牌市场的地位。
　　国内婴童业务方面，为匹配国内婴童市场的消费需求，公司继续推广“ETTOI爱多娃”高端童装品牌，充分发挥国内外童装设计师优势、持续韩国跨境采购、并增加自做货产品数量，实现中韩两国订货会同步，稳步推进国内营销网络布局，开展形式多样的品牌推广活动，进一步提升国内童装市场的销售规模及品牌影响力。国内爱多娃品牌大力发展“新零售”销售渠道。以父母之心，做专业的儿童产品；以工匠精神，做高品质产品；引领高端婴童市场，成为年轻妈妈关注、追随、依赖的品牌。
　　三、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是□否
　　追溯调整或重述原因
　　同一控制下企业合并
　　单位：元
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　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是√否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用√不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用□不适用
　　（1）债券基本信息
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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　2025年7月18日，东方金诚国际信用评估有限公司根据跟踪评级安排对公司及“24朗姿MTN001”和“25朗姿MTN001”的信用状况进行了跟踪评级，此次跟踪评级维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“24朗姿MTN001”和“25朗姿MTN001”信用等级为AAA。
　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
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　　三、重要事项
　　1、现金收购重庆米兰控股权
　　为加快推动公司医疗美容业务的全国战略布局，公司下属全资子公司北京朗姿医管以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰67.50%的控股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号评估报告，截至2025年3月31日，重庆米兰采用收益法评估后股东全部权益价值为13,700.00万元（即重庆米兰100%股权评估值结果为13,700.00万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，重庆米兰67.50%股权的转让价格为9,247.50万元。
　　公司第五届董事会第三十四次会议及公司2025年第二次临时股东会审议通过了以上事项。重庆米兰已于2025年三季度纳入公司合并报表。
　　2、放弃优先购买南京华美35%股权
　　因成都武发基金管理人韩亚资产投资管理调整需要，成都武发拟向韩亚资管管理和控制的博辰十号转让其持有的南京华美美容医院有限公司（以下简称“南京华美”）35%股权（交易标的），双方协商的股权交易定价预计为8,758.5万元，同时受让方应承担出让方向南京华美原股东支付剩余股权受让款388.5万元的义务。根据《成都武发合伙协议》，在同等条件下，公司或其指定主体有权优先收购成都武发拟退出的投资项目。因此，成都武发拟向博辰十号转让其持有的南京华美35%的股权，公司有优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司放弃本次优先购买南京华美35%股权事项构成关联交易。综合考虑成都武发和博辰十号沟通的交易条件和股权转让价格，结合公司整体发展规划和南京华美的经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
　　公司第五届董事会第三十四次会议及公司2025年第二次临时股东会审议通过了以上事项。
　　朗姿股份有限公司内部控制审计报告
　　信会师报字[2026]第ZB10631号
　　朗姿股份有限公司全体股东：
　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了朗姿股份有限公司（以下简称贵公司）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
　　一、企业对内部控制的责任
　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
　　二、注册会计师的责任
　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
　　三、内部控制的固有局限性
　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
　　四、财务报告内部控制审计意见
　　我们认为，贵公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（项目合伙人）
　　（特殊普通合伙）
　　中国注册会计师：周兰更
　　中国·上海 2026年4月24日
　　关于朗姿股份有限公司
　　非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的审核报告
　　信会师报字[2026]第ZB10632号
　　朗姿股份有限公司全体股东：
　　我们审计了朗姿股份有限公司(以下简称“朗姿股份”)2025年度的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于2026年4月24日出具了报告号为信会师报字[2026]第ZB10630号的标准的无保留意见审计报告。
　　朗姿股份管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定编制了后附的2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
　　编制汇总表并确保其真实、准确、完整是朗姿股份管理层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计朗姿股份2025年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。
　　为了更好地理解朗姿股份2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
　　本报告仅供朗姿股份为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
　　立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江
　　（特殊普通合伙）
　　中国注册会计师：周兰更
　　中国·上海 2026年4月24日
　　朗姿股份有限公司2025年度
　　非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：元
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　　注：上述控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用，为同一控制下合并重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司和成都朗悦姿彩传媒科技有限公司前发生的业务。
　　本表已于2026年4月24日获董事会批准。
　　公司负责人（法定代表人）：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人：________
　　
　　朗姿股份有限公司
　　关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明的审核报告
　　信会师报字[2026]第ZB10633号
　　朗姿股份有限公司全体股东：
　　我们接受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）委托，在审计了武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）、郑州米兰柏羽集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州米兰”）、北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京米兰”）、湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）、重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆米兰”）的基础上，对后附的朗姿股份《关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是朗姿股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合朗姿股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
　　经审核，我们认为，朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉五洲、武汉韩辰、郑州米兰、北京米兰、湖南雅美、重庆米兰对2025年度业绩承诺的实际实现情况。
　　本审核报告仅供朗姿股份披露2025年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
　　立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江
　　（特殊普通合伙）
　　中国注册会计师：周兰更
　　中国·上海 2026年4月24日
　　朗姿股份有限公司关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明
　　根据朗姿股份与交易对手方签署的《股权转让协议》及深圳证券交易所的有关规定，现将武汉五洲、武汉韩辰等上述被收购公司的业绩承诺实现情况说明如下：
　　一、股权转让基本情况
　　2023 年 6 月 8 日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 28,088.00 万元（即武汉五洲100%股权评估值结果为 28,088.00 万元）和 10,123.00 万元（即武汉韩辰 100%股权评估值结果为 10,123.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲 75%、10%、5%股权的转让价格分别为 21,066.00 万元、2,808.80 万元、1,404.40 万元；武汉韩辰 70%股权的转让价格为 7,086.10 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲 90%股权和武汉韩辰 70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。
　　朗姿股份于2023年7月完成对武汉五洲75%、武汉韩辰70%的股权的收购。
　　2024 年2 月28日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管分别与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）、自然人吴洪鸣、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖聚劲”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州米兰70% 、18% 、12%股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，郑州米兰采用收益法评估后股东全部权益价值为 15,515.00万元（即郑州米兰 100%股权评估值结果为 15,515.00万元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，郑州米兰 70% 、18% 、12%股权的转让价格分别为 10,844.40 万元、2,788.56 万元、1,859.04 万元，合计 15,492.00 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有郑州米兰100%股权，郑州米兰将纳入公司合并报表范围。
　　朗姿股份于2024年3月完成对郑州米兰70%的股权的收购。
　　2024 年 8 月27 日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管分别与芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）、博辰九号、丽都整形美容医院股份有限公司（以下简称“丽都股份”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号、丽都股份分别持有的北京米兰80% 、20%的股权，以及博辰九号持有的湖南雅美70%的股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，北京米兰和湖南雅美采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 33,000.00 万元（即北京米兰100%股权评估值结果为 33,000.00 万元）和 36,000.00万元（即湖南雅美 100%股权评估值结果为 36,000.00万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，北京米兰 80%、20%股权的转让价格分别为 26,400.00万元、6,600.00万元；湖南雅美 70%股权的转让价格为 25,200.00 万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有北京米兰 100%股权和湖南雅美 70%股权，北京米兰、湖南雅美将纳入公司合并报表范围。
　　朗姿股份于2024年9月完成对北京米兰80%、湖南雅美70%的股权的收购。
　　2025 年 9 月10 日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医管与芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒二号”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰67.5%的股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，重庆米兰采用收益法评估后股东全部权益价值为13,700.00 万元（即重庆米兰100%股权评估值结果为13,700.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，重庆米兰67.5%股权的转让价格为 9,247.50万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有重庆米兰67.5%股权，重庆米兰将纳入公司合并报表范围。
　　朗姿股份于2025年9月完成对重庆米兰67.5%的股权的收购。
　　二、业绩承诺情况
　　1、武汉五洲、武汉韩辰业绩承诺及补偿
　　（1）武汉五洲业绩承诺及补偿
　　1）根据股转协议，博辰八号承诺目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 1,710 万元、2,147 万元及 2,466 万元，累计不低于 6,323 万元。
　　2）在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，博辰八号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2025 年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
　　应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
　　3）双方同意并确认，博辰八号补偿金额合计不超过本次交易对价。
　　（2）武汉韩辰业绩承诺及补偿
　　1）根据股转协议，博辰八号承诺目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 907 万元、992 万元及 1,113 万元，累计不低于 3,011 万元。
　　2）在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，博辰八号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2025 年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
　　应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价
　　3）双方同意并确认，博辰八号补偿金额合计不超过本次交易对价。
　　2、郑州米兰业绩承诺及补偿
　　根据股权转让协议，博辰九号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净利润分别不低于 1,054 万元、1,282 万元及 1,529 万元，累计不低于 3,865 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰九号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026年度报告公告后 60日内以现金方式向甲方支付补偿款。
　　具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
　　3、北京米兰、湖南雅美业绩承诺及补偿
　　（1）北京米兰业绩承诺及补偿
　　根据股权转让协议，博辰五号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净利润分别不低于 1,999 万元、2,146 万元及 2,475 万元，累计不低于 6,620 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰五号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026年度报告公告后 60日内以现金方式向甲方支付补偿款。
　　具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
　　（2）湖南雅美业绩承诺及补偿
　　根据股权转让协议，博辰九号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母净利润）分别不低于 1,723 万元、2,447 万元及 3,109 万元，累计不低于 7,279 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰九号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026年度报告公告后 60日内以现金方式向甲方支付补偿款。
　　具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
　　4、重庆米兰业绩承诺及补偿
　　根据股权转让协议，博恒二号承诺，目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度的净利润分别不低于929万元、989万元及1, 183万元，累计不低于3, 101万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博恒二号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2027年度报告公告后60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。
　　具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
　　三、业绩承诺实现情况
　　1、武汉五洲、武汉韩辰业绩实现情况
　　武汉五洲经审计2023年度合并归母净利润1,743.40万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,785.86万元，2023年完成业绩1,785.86万元。
　　武汉五洲经审计2024年度合并归母净利润2,278.15万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,342.80万元，2024年完成业绩2,342.80万元。
　　武汉五洲经审计2025年度合并归母净利润2,231.79万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,291.67万元，2025年完成业绩2,291.67万元。
　　2023年度至2025年度，武汉五洲累积承诺净利润数为6,323万元，累计完成业绩6,420.33万元，武汉五洲完成了累积承诺净利润数。
　　武汉韩辰经审计2023年度合并归母净利润990.10万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,002.30万元，2023年完成业绩1,002.30万元。
　　武汉韩辰经审计2024年度合并归母净利润1,738.69万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,769.53万元，2024年完成业绩1,769.53万元。
　　武汉韩辰经审计2025年度合并归母净利润957.00万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为975.30万元，2025年完成业绩975.30万元。
　　2023年度至2025年度，武汉韩辰累积承诺净利润数为3,011万元，累计完成业绩3,747.13万元，武汉韩辰完成了累积承诺净利润数。
　　2、郑州米兰业绩实现情况
　　郑州米兰经审计2024年度合并归母净利润818.87万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为898.14万元，2024年完成业绩898.14万元。
　　郑州米兰经审计2025年度合并归母净利762.38万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为777.32万元，2025年完成业绩777.32万元。
　　3、北京米兰、湖南雅美业绩实现情况
　　北京米兰经审计2024年度合并归母净利润1,943.00万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,908.14万元，2024年完成业绩1,908.14万元。
　　北京米兰经审计2025年度合并归母净利润2,250.58万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,261.75万元，2025年完成业绩2,261.75万元。
　　湖南雅美经审计2024年度合并归母净利润1,467.48万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,501.28万元，2024年完成业绩1,501.28万元。
　　湖南雅美经审计2025年度合并归母净利润2,238.13万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为2,223.15万元，2025年完成业绩2,223.15万元。
　　4、重庆米兰业绩实现情况
　　重庆米兰经审计2025年度合并归母净利润1,459.34万元，扣除非经常性损益后合并归母净利润为1,465.42万元，2025年完成业绩1,465.42万元。
　　朗姿股份有限公司
　　（加盖公章）
　　2026年4月24日
　　朗姿股份有限公司
　　2025年度内部控制自我评价报告
　　朗姿股份有限公司全体股东：
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
　　一、重要声明
　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会在取消前对董事会建立和实施内部控制进行监督，监事会取消后，审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
　　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-019
　　朗姿股份有限公司
　　（下转440版）