证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-045
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　√适用 □不适用
　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司董事会尊重年审会计机构的独立判断与出具的审计意见。董事会、审计委员会、大信会计师事务所对相关事项已出具详细说明，请投资者注意阅读。
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用√不适用
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损
　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年度审计报告》，截至2025年末，公司母公司资产负债表中未分配利润为-3,560,795,815.58元，合并资产负债表中未分配利润为-4,613,507,470.36元。公司合并报表、母公司报表中未分配利润均为负值，不具备现金分红的条件，故公司2025年度的利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期主要业务或产品简介
　　(一）公司业务简介
　　1、绿色城乡建设业务
　　公司深耕城乡发展及生态环境建设业务领域超过四十年，已构建成“规划-设计-施工一体化”的综合建设平台。公司城乡发展及生态环境业务主要分为规划设计业务和建设业务两大板块，规划设计业务以构建集规划、建筑、景观、资源管理为一体的设计业务平台，为客户提供贯通生态、土地利用、民生、产业及建设落地实施的综合性设计服务；工程建设业务分为生态园林建设业务与建筑工程建设业务。无论是工程建设业务还是规划设计业务，业务模式相对成熟，主要分为项目信息收集、业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、工程竣工验收/完整设计图纸提交和项目结算、后期维保养护、项目运营等阶段。
　　■
　　（设计项目：广东雪蕾香氛文化产业基地）
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　　（工程项目：杭州棠前嘉座）
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　　（高标准农田项目：清丰高标准农田建设项目）
　　2、运营服务类业务
　　公司正在全面推进运营服务相关业务开展，致力于搭建“绿化养护、商业运营、资产运营、文旅运营、物业服务”全方位的运营服务平台。
　　公司在顺利完成城市中心区域的综合提升工程后，项目随即进入绿化养护及综合运营管理阶段，依托在运营管理及绿化维护领域持续深耕的丰富实践，公司能够为客户提供一站式、高度专业化的解决方案。未来公司将继续致力于提升服务品质，稳步扩展在该业务领域的市场份额，推动公司运营业务的持续发展。
　　公司以全资子公司广州棕榈资管有限公司为抓手，进一步提升资产管理能力，积极推进公司存量资产的盘活和管理。根据消费市场的变化，不断更新调整存量资产的业态布局，引进优质商户，打造沉浸式体验街区；与知名办公运营品牌及其他行业品牌建立合作关系，推动资产管理水平的提升；同时，在贵阳、丽江等地推出联营合作品牌酒店，并与品牌方合作升级酒店设施与服务。公司通过一系列举措促进相关资产的保值增值，提升运营效益。
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　　（文旅运营项目：时光贵州）
　　公司对文旅小镇以轻资产运营为核心，依托全资子公司广东棕榈文化旅游管理有限公司，专注于为生态小镇项目或市场上的文旅、景区商业街区类项目提供从前期规划、设计到运营等阶段的专项服务方案，涵盖了项目发展全周期内的规划指导、服务咨询、品牌创建、产业导入及运营支持等。在广东、浙江、河南、广西、贵州、江西等地，公司的生态城镇业务轻资产运营已取得了良好成效，为客户提供了一系列服务，如项目整体运营托管、运营管理体系建立、品牌创建、产业及IP植入、活动策划执行、营销推广体系搭建以及专项荣誉申报等。公司该类型业务以运营收入为主，包括不限于自营收入、租赁收入、联营收入、分成收入等多种形式。
　　（二）公司的市场地位
　　公司成立于1984年,历经四十余年发展，主营业务已涵盖规划设计、地产及市政综合建设施工、乡村振兴、文旅及资产运营等领域，业务范围辐射粤港澳大湾区、长三角经济带、黄河流域、成渝城市群、海南自贸区、国家级新区等国家重点区域。公司已完成从“规划-设计-施工-运营一体化”建设运营综合平台的构建，拥有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等多项重要资质。公司是国家农业产业化重点龙头企业，公司及子公司棕榈设计集团均为国家高新技术企业，控股子公司贝尔高林在景观设计领域具有良好口碑，并在“一带一路”沿线多个国家设立分公司或办事机构，海外设计业务进一步开拓。截至报告期末，公司累计完成市政工程类施工项目超过400个，完成规划设计类项目超过8,000个，完成地产园林类项目超过4,100个，完成乡村振兴类项目超过150个，中标高标准农田建设规模超150万亩。公司打造的项目覆盖全国30多个省级行政区域，持续为众多企业客户以及地方政府客户提供优质服务，树立了良好的“棕榈”品牌形象，在行业中具有一定的市场地位和影响力。
　　公司凭借优质的项目实施能力，工程类项目作品曾荣获全国市政工程最高质量奖、“园冶杯”金奖及中国风景园林学会优秀园林工程奖金奖等在内的重要奖项，彰显了公司在景观工程领域的专业水准和综合实力。报告期内，公司下属棕榈设计集团在景观设计领域持续收获认可，荣获第二届中国景观实践优秀案例、第四届印迹乡村创意设计大赛、广东省环境艺术设计大奖、2025年河南省风景园林规划设计奖、2025年美国建筑大师奖( Architecture MasterPrize?)、2025广州设计周可持续发展奖、第四届河南省（洛阳）园林绿化花境营建劳动和技能竞赛等十多项国内外奖项，进一步奠定了行业地位。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注：1 质押的股份全部存在司法再冻结。
　　2 质押的股份全部存在司法再冻结。
　　3 前10名股东中，原第3名股东“棕榈生态城镇发展股份有限公司回购专用证券账户”为公司回购专户，股份数量为34,538,100股，占公司总股本1.92%，均为无限售条件流通股。根据定期报告编制规则，不在“持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况”及“前 10 名无限售条件股东持股情况”中列示。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　截至本公告披露日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1） 债券基本信息
　　■
　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　公司主体信用等级：AA，无变化。
　　债项评级：AAA，无变化。
　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
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　　三、重要事项
　　（一）股份回购方案实施完成及完成50%注销事宜
　　截至2025年12月11日，公司第二期股份回购计划通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份20,823,000股，最高成交价为2.58元/股，最低成交价为2.31元/股，回购总金额为50,049,719.29元（不包含交易费用）。
　　本次股份回购实际回购时间区间为2025年7月16日至2025年12月11日，公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，回购价格未超过调整后的回购价格上限，符合公司的回购方案及相关法律法规的规定，本次股份回购方案已实施完成。
　　根据公司第二期股份回购方案，本次回购的股份50%用于依法注销以减少公司注册资本，50%用于未来适宜时机实施股权激励。
　　公司注销的回购股份数量为公司第二期股份回购方案已回购股份数量的50%，即10,411,500股，实际回购注销金额为25,024,859.64元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2025年12月18日办理完成。本次回购股份的注销数量、完成日期、注销期限均符合回购股份注销相关法律法规的规定。
　　（二）公司债调整票面利率及实施回售、转售
　　2025年11月17日，公司按期支付了“棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年非公开发行公司债券（第一期）”（债券代码：133118；债券简称：21棕榈01）自2024年11月16日至2025年11月15日期间的利息。同时，公司决定行使票面利率选择权，将本期债券第5个计息年度的票面利率调整为2.00%。
　　根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定，投资者有回售选择权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“21棕榈01”本次回售登记期有效回售申报数量为5,000,000张，回售金额为人民币500,000,000元，剩余未回售债券数量为0张。公司于2025年11月18日至2025年12月15日对回售债券实施转售，实际完成转售数量为5,000,000张。
　　本次转售实施完毕后，“21棕榈 01”剩余托管数量为5,000,000张。
　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-058
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司
　　2026年第一季度经营情况简报
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等相关规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一季度经营情况公布如下：
　　一、2026年第一季度（1-3月）订单情况
　　单位：万元
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　　注：由于上述相关数据为阶段性数据且未经审计，由于统计口径等原因可能导致上述数据与定期报告披露的数据存在差异，仅供参考。
　　二、重大项目履行情况（注：以下重大项目指项目金额占公司2024年度经审计营业收入30%以上的项目）。
　　1、2015年12月，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。业务模式为PPP模式，该PPP项目由8个子项目组成，合作期为10年，其中项目建设期为2年(即每个子项目自项目公司经有关部门批准取得本项目开工之日起计算)；项目运维期8年(即每个子项目竣工验收合格之日起计算)。截至本报告期末，该PPP项目累计投入121,236.90万元，该项目已基本完成施工建设，并达到预定可使用状态，经公司第七届董事会第三次会议及2026年第三次临时股东会审议通过，公司已对项目予以结项,目前正陆续与实施机构办理相应的政府回购手续。项目实施机构是当地政府，项目结算和回款预计不存在重大风险。
　　2、2021年7月，公司与黄河勘测规划设计研究院有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司所组成的联合体，与江苏洋井石化集团有限公司签订《连云港石化产业基地生态环境整治提升项目一标段EPC工程总承包合同》，业务模式为EPC总承包模式，整体项目工期为365日历天，本项目按照既定进度计划推进。截至报告期末，公司实现营业收入33,645.53万元，已收到回款合计32,850.53万元。发包方属于连云港市属企业，结算和回款预计不存在重大风险。
　　3、2023年10月，公司与中国农业科学院农田灌溉研究所及河南省豫资农业服务有限公司所组成的联合体为清丰县2023年高标准农田建设项目第一标段的中标单位，2024年各方签订关于《清丰县2023年高标准农田建设项目合同》，公司涉及的合同金额为94,946.86万元。截至本报告期末，公司实现营业收入60,679.10万元，已收到回款合计55,201.03万元。项目发包方为政府平台，项目结算和回款预计不存在重大风险。
　　4、2024年12月，公司与中国建筑第五工程局有限公司、中建三局集团有限公司所组成的联合体，与发包方郑州航空港区豫创建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》，联合体签约合同金额为313,698.49万元，业务模式为EPC总承包模式，整体项目工期为670日历天，2025年6月各方签订《补充协议》，本项目按照既定进度计划推进。截至本报告期末，公司实现营业收入76,680.13万元，已收到回款合计43,553.77万元。该项目是河南省重点建设项目，发包方属于国有资本运营公司下属的控股子公司，结算和回款预计不存在重大风险。
　　特此公告。
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
　　2026年4月24日
　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-044
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司
　　第七届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2026年4月12日以书面、微信、电子邮件相结合的形式发出，会议于2026年4月23日上午10：00在公司会议室现场召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，全体高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由刘江华董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
　　一、审议通过《2025年度总经理工作报告》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　《2025年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理、环境和社会”的相关内容。
　　原独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会上向股东做述职报告。《独立董事2025年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　三、审议通过《2025年年度报告》全文及摘要
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　《公司2025年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2025年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　四、审议通过《2025年度财务决算报告》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现营业收入20.18亿元，同比下降34.16%，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-11.91亿元，减亏24.59%；总资产175.32亿元，同比下降3.81%；归属于上市公司股东的净资产4.21亿元, 同比下降74.62%。
　　该议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　五、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年度审计报告》，2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,190,561,508.45元，截至2025年末，可供母公司股东分配的利润为-3,560,795,815.58元,合并报表可供分配利润为-4,613,507,470.36元。
　　由于公司截至2025年12月31日的可分配利润为负值，不具备现金分红的条件，公司2025年度的利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　六、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　《2025年度内部控制自我评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　公司董事会同意授权公司董事长签署该报告。
　　七、审议通过《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　八、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　公司《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、大信会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　九、审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
　　表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，因利益相关，关联董事李婷女士、徐水炎先生、张进才先生、代文明先生、李雨田先生回避自身薪酬的讨论和表决。
　　本议案已经公司董事会之提名与薪酬考核委员会事前审议。
　　《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　十、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司提名与薪酬考核委员会事前审议通过。
　　《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十一、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度〉的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司提名与薪酬考核委员会事前审议通过。
　　《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　本制度自股东会审议通过之日起生效实施，公司原颁布的《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》同步废止。
　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策的变更。
　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十三、审议通过《关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，合计计提减值准备60,229.40万元。
　　董事会认为：本次计提2025年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则。计提减值准备后，2025年度财务报表能更加公允地反映截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值和2025年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提减值准备事项。
　　《关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十四、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会事前审议通过。
　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　十五、审议通过《关于对2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告专项说明的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　《董事会关于2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《审计委员会关于2025年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大信会计师事务所出具的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十六、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　在任独立董事徐水炎先生、张进才先生、代文明先生向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》。
　　《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十七、审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估的报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十八、审议通过《2026年第一季度报告》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　《2026年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　十九、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　《关于召开2025年年度股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告。
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
　　2026年4月24日

　　(下转B405版）