2026年4月25日
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
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　　杭州士兰微电子股份有限公司2025年可持续发展报告摘要
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　2025年度可持续发展报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。
　　2、本可持续发展报告经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
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　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略与投资委员会 □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为董事会及董事会战略与投资委员会每年定期审议公司年度可持续发展报告 □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为《董事会战略与投资委员会议事规则》，明确董事会战略与投资委员会对ESG工作的指导与监督职责；公司构建由“董事会&董事会战略与投资委员会一ESG委员会一ESG专项工作组”组成的三级治理架构，形成从战略规划到具体执行的完整闭环。 □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
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　　4、双重重要性评估结果
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　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定的议题中，公司不涉及生态系统和生物多样性保护、科技伦理、平等对待中小企业等议题，已在报告附录“对标索引表”中说明。
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2026-010
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　第九届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第九次会议于2026年4月23日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知和会议材料已于2026年4月13日以电子邮件等方式通知全体董事和高级管理人员，并电话确认。会议应到董事15人，实到15人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
　　1、通过《2025年年度报告及摘要》
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　2、通过《2025年度总经理工作报告》
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、通过《2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　4、通过《2025年度财务决算报告》
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、通过《2025年度利润分配预案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-011。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　6、通过《2025年度内部控制评价报告》
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、通过《2025年度可持续发展报告》
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案由公司董事会战略与投资委员会审议通过并提交。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-012。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、逐项审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
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　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-013。
　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会逐项审议通过并提交。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　11、逐项审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
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　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-013。
　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会逐项审议通过并提交。
　　12、通过《关于2026年度与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-014。
　　本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
　　关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
　　13、通过《关于2026年度与士腾科技日常关联交易预计额度的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-014。
　　本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
　　关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、宋卫权回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　14、通过《关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-014。
　　本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
　　关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　15、通过《关于2026年度与士兰集宏日常关联交易预计额度的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-014。
　　本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
　　关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
　　16、通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-015。
　　本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　17、通过《关于2026年度对子公司提供日常担保额度的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-016。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　18、通过《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》
　　本议案内容及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-017。
　　本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　19、通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2026-018。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　20、通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案须提交公司股东会审议。
　　公司5名独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》并将在公司2025年年度股东会上进行汇报。《2025年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司董事会依据独立董事出具的《在任独立董事关于独立性情况的自查表》作出了专项意见，《董事会关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2025年度履职报告》和《董事会审计委员会对2025年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2026-018
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月发布了《“提质增效重回报”行动方案》。
　　根据行动方案，公司积极开展和落实各项工作，取得了良好的成效。公司于2026年4月23日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，对2025年度“提质增效重回报”行动方案进行总结评估，并制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。具体如下：
　　一、聚焦做强主业，提升经营质量
　　公司上市20多年来坚持聚焦做强主业，持续提升经营质量，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。根据集微咨询分析师团队发布的《中国半导体企业100强（2024）》排行榜，公司荣列“中国半导体企业100强（2024）”第八位。
　　2025年，公司持续发挥IDM模式的优势，聚焦高端客户和高门槛市场；重点瞄准当前电动汽车、新能源、算力和通讯、机器人等产业快速发展的契机，抓住国内高门槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，利用我们有多条不同尺寸硅芯片产线和化合物产线的特点持续拓展工艺技术与产品平台，不断在特色工艺平台建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一步加快。
　　2025年，公司实现营业总收入130.52亿元，比上年同期增长16.32%；实现归属于母公司股东的净利润3.99亿元，比上年同期增长81.27%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.72亿元，比上年同期增长47.82%。2025年，公司电路和器件成品的销售收入中，已有超过80%的收入来自大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场，较2024年提高了约4个百分点，公司产品结构持续向高附加值领域倾斜，高门槛市场的客户粘性与订单规模稳步提升，为后续盈利能力的增强和抗周期波动能力的改善奠定了坚实基础。
　　2026年，公司将在《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》、国家“十五五”发展规划等政策的指引下，坚定不移走“设计制造一体化”（IDM）发展道路，继续加大对模拟电路、功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等方面的投入，大力推进系统创新和技术整合，积极拓展汽车、新能源、工业、通讯、大型白电、电力电子等中高端市场，不断提升产品附加值和产品品牌力，提高经营质量，努力为国家集成电路产业发展做出贡献。
　　二、持续研发创新投入，加快发展新质生产力
　　（一）持续高强度的研发创新投入
　　公司通过长期高强度的产品和技术研发创新投入，建立了可持续发展的产品和技术研发体系。当前，公司研发项目主要围绕先进的车规和工业级电源管理产品（芯片设计、芯片工艺制造）、车规和工业级功率半导体器件与模块技术（含化合物SiC和GaN的芯片设计、制造、封装）、MEMS传感器产品与工艺技术平台（芯片设计、芯片工艺制造和封装）、车规和工业级的信号链（接口、逻辑与开关、运放、模数\数模转换等）混合信号处理电路（含芯片设计和芯片制造）、光电系列产品（发光二极管及其它光电器件的芯片制造及封装技术）等五大方面进行。
　　2025年，公司研发投入为11.72亿元，同比增长8.16%，研发投入占营业收入的比重为8.98%。截至2025年末，公司共拥有专利1,303件，较上年同期增加57件，其中：发明专利627件，较2024年末增加29件。
　　2025年，公司入选中华全国工商业联合会发布的“2025民营企业研发投入500家”和“2025民营企业发明专利500家”两大权威榜单。在“发明专利500家”榜单中，公司跻身“软件和信息技术服务业”发明专利数量前五位。
　　2026年，公司预计研发投入占营业收入的比重将保持在8%-10%。公司将继续保持高强度的产品和技术研发创新投入，持续提升专利质量与成果转化效率，不断丰富现有产品群，持续推出高性能、高质量和富有成本竞争力的产品，坚持创新驱动发展，加快培育新质生产力，进一步增强核心竞争力。
　　（二）持续加大对大功率IGBT、模拟电路、MEMS传感器、第三代半导体芯片等产能建设的投入
　　近年来，公司持续加大对12英寸IGBT和模拟电路芯片制造能力、8英寸MEMS传感器芯片制造能力、6英寸SiC功率器件芯片制造能力以及对功率模块封装能力的投入，为“十五五”期间公司主营业务保持较快增长奠定基础。
　　2025年四季度，公司新建的“8英寸SiC功率器件芯片生产线项目一期”实现通线，已形成月产5000片8吋SiC功率器件芯片的生产能力。该产线成功突破了8英寸碳化硅晶圆在制造过程中的多项核心工艺难题。该产线将重点服务于新能源电动汽车、光伏、储能、充电桩、大型白电、算力服务器电源、工业电源等应用场景，助力客户提升系统能效与功率密度。
　　为加快发展汽车、工业、大型服务器、机器人、通讯等产业领域关键芯片，进一步完善公司在半导体产业链的布局，公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府于2025年10月18日在厦门共同签署了《战略合作协议》：各方合作在厦门市海沧区投资建设一条对标国际领先水平、以IDM模式运营、拥有完全自主知识产权的12英寸高端模拟集成电路芯片生产线。该项目一期投资规模100亿元人民币，建成后将形成年产24万片12英寸高端模拟集成电路芯片的生产能力。目前，“12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目一期”已于2025年底开工，计划于2027年四季度初步通线并投产。
　　2026年，公司将结合市场需求和自身资金状况，统筹安排现有满产产线的技术升级和产能优化；加快已有但未满产的产线产能爬坡和良率提升，使其尽快达产并贡献正向收益；持续推进在建生产线按计划节点逐步实施。
　　（三）完善人才培养和激励机制
　　2025年，公司在人才队伍建设方面持续发力，不断加强人才梯队建设，深化产学研合作，持续引进高端科技人才。目前，公司已拥有一支超过800人的集成电路芯片设计研发队伍、超过3,600人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发和产品应用支持队伍。公司建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。截至2025年末，公司共有技术、研发人员4,475人，占公司总人数的40.27%。
　　2026年，公司将进一步完善人才培养体系和激励机制。一方面，公司持续推进内部讲师制度，定期升级培训方法和课程内容，通过传、帮、带全面提升员工的综合素质和职业技能；另一方面，公司积极鼓励员工通过再教育取得学历或专业上的进一步提升，为符合条件的员工提供教育费用资助，助力优秀人才进步成长。
　　三、加强投资者沟通，重视投资者回报
　　（一）持续现金分红，重视投资者回报
　　公司高度重视投资者回报，以长期、稳定、可持续发展为基本立足点，基于公司实际经营情况同时兼顾投资者合理回报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素，制定并执行利润分配方案。公司在符合《公司章程》规定的利润分配前提下，优先采用现金分红进行利润分配。公司于2024年4月制定并披露《股东分红三年（2024-2026年）回报规划》，进一步提升分红透明度和可操作性，保障股东回报的落实。
　　2025年，公司实施完成了2024年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本1,664,071,845股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利66,562,873.80元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.27%。最近三个会计年度（2022年度至2024年度），公司累计实施现金分红约2.08亿元，占最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均值的50.51%。
　　2026年4月，公司董事会拟定了2025年度利润分配预案：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），合计拟派发现金红利133,125,747.60元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.40%。本次利润分配预案兼顾公司发展战略与股东长远利益，将于2025年年度股东会审议通过后2个月内实施。
　　2026年度，公司将继续努力提升经营业绩，为投资者创造长期价值。公司将继续统筹好长期可持续发展与股东稳定回报的动态平衡，切实执行《股东分红三年（2024-2026年）回报规划》，落实科学、持续、稳定的股东回报机制，优先采用现金分红进行利润分配，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
　　（二）加强投资者沟通，精准传递公司价值
　　为增强与资本市场的双向沟通，公司持续丰富投资者交流方式和渠道，通过股东会、业绩说明会、主题投资者交流活动、投资者关系热线电话及邮箱、上证e互动平台、上证路演中心、公司官网及微信公众号等多种渠道与投资者进行沟通与交流，及时、准确地向投资者传递生产经营、运营模式、发展战略、企业文化和ESG等公司价值信息，加强投资者对公司价值及经营理念的认同感，提振投资者信心。2025年，公司共发布定期报告4份，临时公告59份，召开股东会5次，通过上证路演中心召开业绩说明会3次，日常接听投资者来电超三百次。
　　为规范公司市值管理行为，切实推动公司提升投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，公司董事会于2025年4月制定了公司《市值管理制度》，明确市值管理的目的、基本原则、责任机制、主要方式、禁止行为与监测预警机制和应急措施，致力于提升公司投资价值和股东回报能力。
　　2026年，公司将继续以投资者需求为导向，持续提高信息披露质量，增强信息披露有效性和透明度；进一步加强投资者沟通，计划2026年举办不少于3次投资者说明会或投资者沟通会；不断丰富投资者交流方式和渠道，努力向投资者合规、精准传递公司价值信息，增加投资者对公司价值及经营理念的认同感，提振投资者信心；传递理性投资、价值投资和长期投资理念，保护中小投资者的合法权益，积极维护资本市场健康稳定发展，参与共建良好市场生态。
　　四、坚持规范运作，提升治理水平
　　2025年，为全面落实新《公司法》及其配套监管规则、完善治理结构，公司结合实际情况对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等14项治理制度进行系统性修订。公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　同时，公司第八届董事会任期届满后，公司按照法定程序及时完成了换届选举。公司第九届董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事、1名职工代表董事。公司第九届董事会成员在人数和结构上都进行了相应调整，由原先的“6名内部董事和6名外部董事（含4名独立董事）共12名董事”扩充为“7名内部董事、7名外部董事（含5名独立董事）和1名职工代表董事共15名董事”，进一步丰富董事会的治理结构。公司内部董事均为半导体资深从业人士，在半导体行业扎根近四十年，具备卓越的专业技术水平和经营管理能力；两名外部董事为公司第二大股东国家集成电路产业基金推荐的优秀专业人士，具有开阔的全球视野、专业的管理经验以及良好的职业素养；五名独立董事分别为会计类、经管类、半导体集成电路专业和工业控制领域的专家、教授，独立履行职责，充分发挥专业优势，为董事会把好“决策关”，监督并确保管理层有效履行管理职责，维护公司及中小股东利益；一名职工代表董事保障员工诉求得到充分表达。本次董事会换届顺利完成，进一步夯实了规范运作基础，促进了公司治理水平的提升。
　　报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，切实保障独立董事的知情权。公司独立董事勤勉尽责，积极出席相关会议，到公司进行现场办公和考察，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董事会决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
　　2025年，公司共召开了5次股东会、13次董事会和4次监事会以及3次独立董事专门会议、5次审计委员会会议、4次提名与薪酬委员会会议、1次战略与投资委员会会议，审议了报告期内公司发生的重大事项，包括定期报告、利润分配、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金管理、章程及治理制度修订、董事会换届等议案。
　　2026年，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管规则的要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，持续规范公司运作，加强信息披露工作，不断提升公司治理水平。同时，公司将继续组织实际控制人、董事和高级管理人员等“关键少数”积极参加交易所、证监局和公司内部的合规培训，计划不少于15人次，督促其学习掌握证券市场相关法律法规、熟悉证券市场知识并及时了解监管动态，不断强化“关键少数”的诚信自律法治意识，确保“关键少数”合规履职，提升公司整体规范运作水平。
　　五、践行ESG理念，推进可持续发展
　　公司高度重视环境、社会和公司治理工作，构建了符合自身发展的ESG管理架构，将ESG融入企业可持续发展战略。公司已连续17年发布社会责任相关报告，并于2023年起发布《可持续发展报告》。2025年4月，公司发布了《2024年度可持续发展报告》，详细披露了公司在环境、社会和治理等可持续发展方面的实践和绩效。
　　2025年，公司进一步完善ESG治理架构，修订《董事会战略与投资委员会议事规则》，明确董事会战略与投资委员会对ESG工作的指导与监督职责。当前，公司已构建起由“董事会&董事会战略与投资委员会一ESG委员会一ESG专项工作组”组成的三级治理架构，形成从战略规划到具体执行的完整闭环。
　　2026年，公司将继续扎实推进ESG相关工作，积极履行环境责任、社会责任和公司治理责任，加强利益相关方沟通，完善ESG信息披露制度，提升ESG治理水平，赋能公司可持续发展。
　　六、风险提示
　　本次方案立足公司现阶段实际状况制定，未来可能会受到宏观政策、行业竞争、国内外市场环境变化等因素影响，存在一定的不确定性，不构成对投资者的实质性承诺。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
　　特此公告。
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2026-015
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
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　　2、投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
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　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
　　3、诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1、项目基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：张林，2008年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核一鸣食品、可靠股份等多家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：张静茹，2020年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核可靠股份等上市公司审计报告。
　　项目质量复核人员：史钢伟，2007年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核北矿科技等多家上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
　　（三）审计收费
　　审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
　　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务报告审计报酬共计127万元。
　　公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度财务报告审计报酬为130万元。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计履职情况进行了监督和评估，其认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，出具的2025年度审计报告客观、公允、真实地反映了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，建议董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构。
　　（二）董事会审议表决情况
　　公司第九届董事会第九次会议于2026年4月23日召开，会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2026年度财务报告审计报酬为130万元（若有其他事项，报酬另议）。
　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告！
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2026-011
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.08元（含税）
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配方案尚须提交公司股东会审议。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币3,779,715,487.86元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为1,664,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利133,125,747.60元（含税）。本年度公司现金分红总额为133,125,747.60元（公司未实施以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份并注销的回购），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.40%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　本次利润分配方案尚须提交公司股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月23日召开了第九届董事会第九次会议，会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年度利润分配预案》，该议案尚须提交公司股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划》等规定，综合考虑了公司经营发展阶段、未来资金需求和投资者合理回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
　　本次利润分配方案尚须公司股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险！
　　特此公告。
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2026-014
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联人厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）的日常关联交易尚须提交股东会审议。
　　公司与关联人杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）、厦门士兰集宏半导体有限公司（以下简称“士兰集宏”）的日常关联交易无须提交股东会审议。
　　● 公司日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允、合理，对公司整体经营发展具有积极作用，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联人形成较大的依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、杭州士兰微电子股份有限公司（本文简称“本公司”）第九届董事会第九次会议于2026年4月23日召开，会议审议通过了《关于2026年度与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年度与士腾科技日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》和《关于2026年度与士兰集宏日常关联交易预计额度的议案》。
　　针对《关于2026年度与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈向东、罗华兵已回避表决；针对《关于2026年度与士腾科技日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、宋卫权已回避表决；针对《关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈向东、范伟宏已回避表决；针对《关于2026年度与士兰集宏日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈向东、范伟宏已回避表决；其余非关联董事一致表决通过了上述议案。
　　《关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》尚须提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。
　　《关于2026年度与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年度与士腾科技日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年度与士兰集宏日常关联交易预计额度的议案》在董事会审议权限范围内，无须提交股东会审议。
　　2、独立董事专门会议审议情况
　　上述日常关联交易议案已经2026年4月13日召开的第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：公司与关联人友旺电子、士腾科技、士兰集科和士兰集宏的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司完成2026年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于2026年度与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年度与士腾科技日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年度与士兰集宏日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。
　　（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
　　（币种：人民币）
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　　注：公司可根据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计总金额。
　　（三）2026年日常关联交易预计的金额和类别
　　（币种：人民币）
　　■
　　注：公司于2025年12月12日召开的第九届董事会第六次会议和2025年12月30日召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2026年1-6月公司与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》和《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》。
　　公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一关联人的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计的总金额。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）杭州友旺电子有限公司
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　　（二）杭州士腾科技有限公司
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　　（三）厦门士兰集科微电子有限公司
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　　（四）厦门士兰集宏半导体有限公司
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　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　公司与上述关联人之间的日常关联交易主要内容为与日常经营相关的销售、采购以及接受、提供劳务等。该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格均以市场价格为基础协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，定价方式公允、合理，符合相关法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
　　公司与上述关联人将在董事会/股东会审议通过后在已获批准的额度范围内签订具体的交易合同。
　　四、关联交易目的及对上市公司的影响
　　公司与上述关联人发生的日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，具有合理的商业实质和业务持续性，有利于推动公司2026年生产销售计划的顺利实施，对公司整体经营发展具有积极作用。公司日常关联交易按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易价格以市场价格为基础协商确定，定价方式公允、合理。该等交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联人形成较大的依赖。
　　特此公告。
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日