第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为1,664,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利133,125,747.60元（含税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2025年，在持续的产品创新、人工智能数据中心、下一代高性能计算（HPC）应用、汽车电气化和智能化、人形机器人、新能源（包括风、光、储、充）等对半导体需求不断增长的带动下，全球半导体行业在2025年继续保持较快的增长态势。按世界半导体贸易组织（WSTS）发布的最新预测，2025年全球半导体市场规模达到7,920亿美元，较2024年增长25.6%，是自2021年（增幅为26.2%）以来最强劲的增长。
　　在国家积极“扩内需、促消费、稳增长”，大力发展新质生产力，加强科技自主创新，“强链延链补链”、加快数字中国建设、持续推进“人工智能+”行动、反“内卷”、实现高质量发展等一系列政策的推动下，国产芯片进口替代的进程明显加快。公司上下紧紧围绕董事会提出的“持续提升综合能力，发挥IDM模式的优势，聚焦高端客户和高门槛市场；重点瞄准当前电动汽车、新能源、算力和通讯、人形机器人等产业快速发展的契机，抓住国内高门槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，利用我们有多条不同尺寸硅芯片产线和化合物产线的特点拓展工艺技术与产品平台”这一指导方针，继续在特色工艺平台建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一步加快。
　　2025年，公司营业总收入为1,305,157万元，比2024年增长16.32%；公司营业利润为15,473万元，比2024年增加利润25,546万元；公司利润总额为13,767万元，比2024年增加利润24,492万元；公司归属于母公司股东的净利润为39,855万元，比2024年增长81.27%；公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润37,206万元，比2024年增长47.82%。
　　公司三大类产品（集成电路、分立器件产品和发光二极管产品）营收情况、主要子公司、参股公司的经营情况：
　　1、集成电路营收情况
　　2025年，公司集成电路的营业收入为49.24亿元，较去年增长约20%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司IPM模块、MEMS传感器产品、32位MCU电路 、快充电路、ASIC电路、车规级模拟电路等产品的出货量明显加快。
　　2025年，公司在汽车、大型白电、服务器、高端消费电子等领域，持续推出一批电源管理芯片，应用于服务器的DrMOS电路、Efuse电路、多项控制器电路，汽车上带功能安全的电源管理电路、汽车低压预驱电路、创新的高性能快充电路都已在客户端测试或已导入量产。公司已安排技改资金、加快12吋线车规级模拟电路工艺平台的建设；同时已经启动第二条12吋线的建设，一期规划投资100亿元人民币，建成后将形成年产24万片高端模拟集成电路芯片的产能。
　　2025年，公司32位MCU电路产品继续保持较快的增长态势，其营业收入较去年同期增长约55%。公司推出了基于M0内核的更大容量Flash更多管脚的通用高性能控制器产品，以满足智能家电、伺服变频、工业自动化、光伏逆变等多领域高性能控制的需求。经过多年持续发展与积累，公司电控类及主控类产品已形成系列化，与公司丰富的功率器件、IPM 模块一起为白电及工业客户提供一站式服务。创新的全士兰方案的变频空调（包含室内外MCU、电源管理、IPM模块、功率器件等）已在快速上量。
　　2025年，公司IPM模块的营业收入达到36.48亿元，继续以较快的速度成长，较去年同期增长约25%。目前，公司IPM模块已广泛应用到下游家电、工业和汽车客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机，油烟机、吊扇、家用风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具，工业变频器、新能源汽车等。公司各个功率等级的IPM模块已有近10年的整机应用质量统计数据，长期运行的失效率PPM统计处于非常好的水平，是国内外客户大量选用士兰产品的基础。2025年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过2.5亿颗士兰IPM模块，比去年同期增加约47%。公司已提高12英寸模拟集成电路芯片和IGBT芯片生产能力。公司6英寸SiC功率器件芯片生产线正在持续上量，8英寸SiC功率器件芯片生产线也已通线。公司IPM功率模块封装测试生产线的生产能力已提高到4000万只/月。预计今后士兰IPM模块的出货量还将保持20-30%的较快增长。持续优化器件性能、提高功率密度、降低成本、高压1200V的IPM模块、SiC器件和GaN器件的应用、拓展汽车用市场是士兰IPM模块今后发展的主要方向。
　　2025年，公司MEMS传感器产品的营业收入达到2.8亿元，其较去年增加约12%。目前，国内大多数手机品牌厂商已在大批量使用公司加速度传感器，公司加速度传感器的国内市场占有率保持在20%-30%。公司六轴惯性传感器（IMU）已接获多家国内智能手机厂商批量订单，2025年IMU出货量增加了约1.8倍。公司已在士兰集昕8吋线上持续加大MEMS传感器芯片制造能力的投入，预计2026年公司惯性传感器产品的营收将大幅增长。公司MEMS传感器产品除在智能手机、可穿戴设备等消费领域继续加大供应外，还在持续拓展工艺平台，研发更高精度的惯性传感器产品，产品将进入汽车、工业等市场。
　　2、功率半导体和分立器件产品营收情况
　　2025年，公司功率半导体和分立器件产品的营业收入达到63.79亿元，较去年增长约17%。其中，公司应用于汽车、光伏的IGBT和SiC（模块、器件）的营业收入达到32.73亿元，较去年增长约43%。
　　基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已在国内外多家客户实现批量供货；公司用于汽车的IGBT器件（单管）也已实现大批量出货，公司用于光伏的IGBT器件（成品）、逆变控制模块、SiC MOS器件也实现批量出货。同时，公司应用于汽车主驱的IGBT和FRD芯片已在国内外多家模块封装厂批量销售，并在进一步拓展客户和持续放量过程中。2025年，公司8吋线、12吋线IGBT芯片产能已满载。
　　公司已完成V代IGBT和FRD芯片的技术升级，性能明显提升，应用于新一代的降本模块和高性能模块，已通过客户评测。公司还完成了多个电压平台的RC-IGBT（逆导型IGBT）产品的研发，该类产品性能指标先进，已开始在汽车主驱、储能、风电、IPM模块等领域中推广使用。
　　2025年，基于公司自主研发的Ⅱ代SiC-MOSFET芯片生产的电动汽车主电机驱动模块出货量累计超过10万颗，客户端反映良好，客户数量已持续增加。公司第Ⅳ代SiC芯片与模块已通过客户评测，并已开始批量交付。
　　2025年，公司的Ⅱ代SiC-MOSFET已通过国内顶级大厂的严苛认证，应用于AI算力中心电源上，实现大批量出货，同时配套销售的还有高性能中低压的MOSFET。
　　2025年，公司继续推进“士兰明镓6英寸SiC功率器件芯片生产线”项目的建设。截至目前，士兰明镓已形成月产10,000片6吋SiC-MOSFET芯片的生产能力。公司已经开发了多种规格的SiC芯片，可以满足汽车、新能源、工业、家电等多样性的需求。6吋SiC芯片出货量在四季度快速提升。
　　2025年，公司加快推进“士兰集宏8英寸SiC功率器件芯片生产线”项目的建设。四季度已实现8吋SiC大线通线，已形成月产5000片8吋SiC功率器件芯片的生产能力。
　　2025年，公司其他分立器件产品的营业收入约为31.06亿元，较去年下降约2%。其他的分立器件产品包括超级结MOSFET、高性能中低压分离栅MOSFET、快恢复二极管、TVS/ESD保护器件、稳压管、开关管、肖特基二极管等。销售下降的主要原因是公司根据市场变化和各产线产能的安排，进行了产品结构的调整，减少了价值相对较低的芯片产出。在该等品类的产品中，超级结MOSFET、高性能中低压分离栅MOSFET技术性能持续在提升，产品性能达到业内领先的水平。已开始加快进入电动汽车、新能源、算力和通讯等市场，尤其中低压MOSFET在汽车领域成长较快。预期今后公司分立器件产品的营收将继续较快成长。
　　3、发光二极管产品营收情况
　　2025年，公司发光二极管产品的营业收入为7.65亿元，与去年基本持平。
　　2025年，公司子公司士兰明镓完成了LED芯片生产线资源的整合，前三季度产能利用率已提高到90%以上，但受四季度LED彩屏芯片市场竞争加剧、以及贵金属材料成本大幅上升的影响，士兰明镓适当减少了生产投入，其产能利用率有所降低。2026年，士兰明镓将进一步优化产品结构，持续推动植物照明、安防监控、mini显示屏芯片等上量，努力实现产能满载，并进一步加强成本控制，提高投入产出效率，积极争取减少经营性亏损。
　　2025年，因出口订单减少、国内市场竞争加剧，导致公司子公司美卡乐的营业收入较去年减少约30%；但从三季度开始，出口订单逐步恢复，且美卡乐通过提质降本，持续改善经营性现金流，降低负债水平。尽管2025年美卡乐出现了一定数额的亏损，但其生产经营活动总体保持稳定。2026年，美卡乐将进一步发挥倒装产品优势，积极扩大市场份额，力争实现盈利。
　　4、主要制造工厂经营情况
　　（1）士兰集科
　　2025年，公司重要参股公司士兰集科公司产能处于满载水平，总计产出12吋芯片63.74万片,较去年增长约19%，实现营业收入31.87亿元，较去年增加约24%。2026年，随着功率器件和模拟电路芯片产能的进一步释放，士兰集科芯片产出能力还将进一步提升。
　　（2）士兰集昕
　　2025年，公司子公司士兰集昕公司产能处于满载水平，总计产出8吋、12吋芯片81.95万片，较去年增加约10%，实现营业收入15.27亿元，较去年同期增加约7%，其经营性亏损较去年同期大幅度减少。2026年，士兰集昕将进一步扩充8英寸MEMS传感器芯片的制造能力，并优化功率器件芯片产能结构。
　　（3）士兰集成
　　2025年，公司子公司士兰集成芯片生产线的产能处于满载水平，总计产出5、6吋芯片277.10万片，比去年同期增长约18%。士兰集成通过加快产品结构调整，加强成本控制，取得了较好的经济效益。
　　（4）成都士兰
　　2025年，公司子公司成都士兰公司PIM模块封装生产线的产出均较去年同期有较快的增长，其营业收入较去年同期增长约30%。2026年，成都士兰公司将加快汽车半导体封装二期厂房建设，进一步扩大新型汽车级功率器件和功率模块的封装能力。
　　（5）成都集佳
　　2025年，公司子公司成都集佳公司保持稳定生产，其营业收入较去年同期增长约40%,获利能力进一步提升。成都集佳公司已实施多个IPM模块封装扩产项目，已将年生产能力提高到约4.8亿颗。
　　（6）士兰明镓
　　2025年，士兰明镓实现主营业务收入7.51亿元，较去年同期增加约20%。2026年，士兰明镓公司将继续加大在Mini显示、植物照明、安防监控、红外光耦、车用LED等中高端应用领域的拓展力度，进一步推出高附加值的产品，同时加快实现SiC功率器件芯片生产线产量爬升，改善盈利水平。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2025年，公司营业总收入为1,305,157万元，比2024年增长16.32%；公司营业利润为15,473万元，比2024年增加利润25,546万元；公司利润总额为13,767万元，比2024年增加利润24,492万元；公司归属于母公司股东的净利润为39,855万元，比2024年增长81.27%；公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润37,206万元，比2024年增长47.82%。报告期内公司实现利润增长的主要原因：
　　1、报告期内，公司深入实施“一体化”战略。一方面，公司通过保持高强度的研发投入，持续推出富有竞争力的产品，持续加大对大型白电、汽车、新能源、工业、算力和通讯等高门槛市场的拓展力度，公司总体营收保持了较快的增长势头。另一方面，公司通过积极扩大产出、采取各项降本增效举措，有效应对外部激烈市场竞争，使得公司产品综合毛利率与2024年相比保持了基本稳定。
　　2、报告期内，公司子公司士兰集成5、6吋芯片生产线、子公司士兰集昕8吋芯片生产线、重要参股企业士兰集科12吋芯片生产线均实现满负荷生产。士兰集成、士兰集昕、士兰集科三家公司的盈利水平均较2024年有所提升。
　　3、报告期内，公司子公司成都士兰、成都集佳功率模块和功率器件封装生产线均保持稳定生产。成都士兰（含成都集佳）的盈利水平较2024年保持相对稳定。
　　4、报告期内，公司子公司士兰明镓经营性亏损较2024年有所增加，其亏损增加的主要原因：
　　（1）士兰明镓6吋SiC功率器件芯片生产线处于生产爬坡期，由于前期产出相对较少，生产成本中分摊的固定资产折旧金额较高，且前期采购的原材料主材成本较高，而SiC芯片市场价格下降幅度较大，导致SiC功率器件芯片生产线经营性亏损较大。公司已开发了多种规格的SiC功率器件芯片，可以满足汽车、新能源、工业、家电等多样性的需求。2025年下半年，士兰明镓SiC功率器件芯片生产线产出已经逐步增加，预计2026年将实现满产。
　　（2）士兰明镓LED芯片生产线产能利用率较2024年已有明显提升，产销量也有较大幅度的上升，并且随着植物照明、安防监控、Mini显示屏芯片上量，产品结构进一步优化，2025年全年经营性亏损较2024年有所减少。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事长：陈向东
　　2026年4月23日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2026-017
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易主要情况
　　■
　　● 已履行及拟履行的审议程序
　　本事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚须提交股东会审议。
　　● 特别风险提示
　　外汇衍生品交易业务存在一定的市场风险、操作风险、流动性风险、法律风险等风险，公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，杭州士兰微电子股份有限公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。
　　公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
　　（二）交易金额
　　根据公司的经营预算，2026年度公司拟开展总额度不超过2亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2026年度任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元（含等值外币）。
　　（三）资金来源
　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有资金，不涉及使用募集资金的情形。
　　（四）交易方式
　　1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
　　2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构（非关联人机构）。公司不开展境外衍生品交易。
　　（五）交易期限
　　上述额度的使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　二、 审议程序
　　公司于2026年4月23日召开的第九届董事会第九次会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》及附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。本事项须提交公司股东会审议，在股东会审议通过的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）投资风险分析
　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
　　2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
　　3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动性风险。
　　4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　（二）风险控制措施
　　为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：
　　1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司已建立相应的内控制度、风险管控机制和监督机制，保护公司和股东合法权益。
　　2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。
　　3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。
　　4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。
　　5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。
　　6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报和披露。
　　■
　　特此公告。
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2026-013
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第九届董事会第九次会议，会议逐项审议通过了《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》和《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事对本人薪酬事项的子议案均回避表决。《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》尚须提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、董事和高级管理人员2025年度薪酬情况
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　　二、董事和高级管理人员2026年度薪酬方案
　　根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司董事会提名与薪酬委员会制定了董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案，具体如下：
　　（一）适用对象
　　公司董事、高级管理人员。
　　（二）适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日。
　　（三）董事薪酬方案
　　1、董事长在公司领取董事长职务薪酬，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（含任期激励收入，如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　2、在公司或控股子公司担任高级管理人员或其他具体职务的非独立董事，依据其与公司或控股子公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取岗位职务薪酬，不另外领取董事津贴。其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（含任期激励收入，如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　3、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，其津贴标准为：每人每年8万元（含税），按月平均发放。
　　4、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
　　（四）高级管理人员薪酬方案
　　高级管理人员依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（含任期激励收入，如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　（五）其他规定
　　1、基本薪酬属于固定薪酬，公司根据岗位价值、责任权重、履职能力、地区及行业薪酬水平等因素综合确定，按12个月定期发放。
　　绩效薪酬属于浮动薪酬，根据公司经营目标完成情况以及个人绩效目标完成情况等，按照定期绩效评价结果进行核定发放。
　　2、董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
　　3、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
　　4、董事、高级管理人员因换届、改选/改聘、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
　　5、董事薪酬方案自股东会批准之日起生效；高级管理人员薪酬方案自董事会批准之日起生效。
　　6、本方案未尽事宜或者与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》等有关规定不一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》等有关规定执行。
　　特此公告。
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2026-016
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于2026年度对子公司提供日常担保额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
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　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足2026年度杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“士兰微”或“本公司”）及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2026年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。实际发生日常担保时，公司可以在上述预计的日常担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司（包含年中新增或新设的控股子公司）进行相互调剂。
　　（二）内部决策程序
　　2026年4月23日，公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2026年度对子公司提供日常担保额度的议案》并同意将该议案提交股东会审议。
　　（三）担保预计基本情况
　　■
　　注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2025年度的日常担保余额，不包含已经独立审批的专项担保：公司为成都士兰5亿元项目贷款提供的担保，已经2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
　　注2：截至目前，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为25,740.00万元，公司为成都士兰5亿元项目贷款担保事项实际提供的担保余额为4,621.98万元，合计担保余额为30,361.98万元。
　　注3：本次担保预计额度自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。如公司2026年年度股东会与2025年年度股东会间隔超过12个月的，在2026年年度股东会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保依然有效。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
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　　（二）主要财务指标
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　　注：上表尾差系四舍五入所致。
　　（三）士兰集昕、士兰集成、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。
　　三、担保协议的主要内容
　　本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。
　　三、
　　四、担保的必要性和合理性
　　公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力；公司担保主要系应贷款方要求提供的增信措施，触发担保责任风险可控。
　　被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够有效监控其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控范围内；被担保人士兰集昕的其他股东为集华投资和士兰集成，被担保人美卡乐的其他股东为士兰集成，均为本公司之控股子公司；被担保人士兰集成的其他股东为友旺电子，其持股比例较小且不参与士兰集成的日常经营；被担保人成都集佳为被担保人成都士兰的全资子公司，成都士兰的其他股东主要系财务投资和产业扶持的专业产业投资基金，持股比例较小，且不参与其日常经营。故被担保人的其他股东暂无明显提供担保的必要性，其未提供同比例担保，不违背公平、对等原则。
　　本次担保事项符合相关法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、董事会意见
　　公司于2026年4月23日召开的第九届董事会第九次会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年度对子公司提供日常担保额度的议案》并同意将该议案提交股东会审议。在股东会批准上述担保事项的前提下，公司同时提请股东会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为52.482亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.85%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为42.374亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.40%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为10.108亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.45%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
　　特此公告。
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2026-012
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股248,000,000股，每股发行价格为每股人民币20.00元，共计募集资金496,000.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）4,056.60万元后的募集资金为491,943.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）637.29 万元后，公司本次募集资金净额为491,306.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
　　(二) 募集资金使用计划及调整
　　1. 募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划
　　本公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
　　单位：人民币万元
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　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于年产36万片12英寸芯片生产线项目、SiC功率器件生产线建设项目、汽车半导体封装项目（一期），不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，年产36万片12英寸芯片生产线项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司(以下简称士兰集昕公司)、SiC功率器件生产线建设项目实施主体为本公司控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称厦门明镓公司）、汽车半导体封装项目（一期）项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集昕公司、厦门明镓公司、成都士兰公司进行增资。
　　2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
　　根据公司2023年11月29日公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
　　单位：人民币万元
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　　(三) 募集资金基本情况
　　金额单位：人民币万元
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　　二、募集资金管理情况
　　(一) 募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年12月11日，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行在杭州签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月3日，公司及厦门明镓公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行厦门市分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月19日，公司及成都士兰公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行四川省分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、厦门明镓公司、成都士兰公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　(二) 募集资金存储情况
　　截至2025年12月31日，本公司及子公司有2个募集资金专户，募集资金存放如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金投资项目资金使用情况
　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　截至2025年12月31日，公司已使用99,915.10万元闲置募集资金临时补充流动资金。
　　(三) 节余募集资金使用情况
　　金额单位：人民币元
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　　公司已于2025年7月将该项目节余募集资金15.58元转出至一般账户，并将该募集资金专项账户销户。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目变更情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：士兰微公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　中信证券股份有限公司认为：士兰微2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　附件：1. 2023年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
　　杭州士兰微电子股份有限公司
　　董事会

　　公司代码：600460 公司简称：士兰微
　　(下转B293)