一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,459,333,729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司所处行业情况
　　2025年作为“十四五”规划收官之年，外部环境复杂多变、挑战交织，国内经济顶住压力稳步前行、向新向好。国家推进消费提振专项行动，新型消费模式迭代激发市场活力，服装内销市场实现温和增长，但行业受市场内卷加剧、经营成本高企等因素影响，运行质效承压，发展压力较为突出。据国家统计局数据，2025年全年社会消费品零售总额50.1万亿元，同比增长3.7%；限额以上单位服装类零售额1.10万亿元，同比增长2.8%；全国网上零售额15.97万亿元，同比增长8.6%，其中穿类商品网上零售额同比增长1.9%，反映出居民服装消费仍较为谨慎。
　　随着居民生活品质与审美水平不断提升、消费理念更加理性，中高端服装消费需求加速向品质体验、场景适配方向转型。消费者愈发注重产品的面料、工艺、功能及环保健康属性，会根据日常通勤、商务出行、户外休闲、居家生活、运动健身等不同场景，选择风格与功能适配的服装产品，且愿意为贴合自身场景、兼具实用价值与情感共鸣的产品支付溢价，对生活方式、文化层面的价值需求日益强烈。
　　面对行业竞争加剧、消费者需求转变等现状，市场竞争已进入设计、生产、营销、渠道等全环节的价值竞争，对企业综合竞争力提出更高要求。头部企业凭借品牌、供应链、数字化及渠道优势，持续整合上下游资源，市场占有率不断提升，呈现“强者恒强”的发展格局；中小品牌则面临库存高企、负债压力大、现金流紧张及渠道布局乏力等问题，关店、出清节奏加快，有效促进行业集中度提升。同时，国际品牌持续向二三线城市下沉，本土品牌既面临消费增长带来的发展机遇，也遭遇消费快速变化、渠道变迁、全球化竞争加剧等多重挑战。企业唯有围绕消费需求升级，强化产品功能创新与场景化设计，同时深耕品牌定位、塑造独特品牌内涵，才能有效提升用户粘性与品牌溢价能力；通过优化全渠道布局，实现线上线下深度融合，通过渠道协同降低运营成本；通过依托数字化、科技创新优化供应链管理，实现研、产、供、销全流程协同，通过数据分析应用，精准预判消费趋势与市场需求，提升运营决策的科学性与高效性，全方位提升运营效率，实现稳健可持续发展。
　　（二）公司主要业务
　　报喜鸟控股成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在浙江温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司坚持服装为主业， 实施多品牌、全渠道、国际化发展战略 ，目前自有或代理的品牌包含报喜鸟（SAINT ANGELO）、HAZZYS（哈吉斯）、宝鸟(BONO)、WOOLRICH（沃里奇）、所罗、CAMICISSIMA（恺米切）、LAFUMA（乐飞叶）、TOMBOLINI（东博利尼）、亨利格兰(HENRY GRANT)、衣俪特（ ELITE ）、雅斯唯尔（ASHWELL），可满足中高端人群多元化的着装需求。
　　（三）公司经营模式
　　1、研发设计模式
　　公司各品牌拥有独立的研发设计部门，采用自主研发、授权研发模式。以商品企划为主导，采用场景化开发模式，积极探索应用大数据手段捕捉流行趋势和消费者需求，提高商品设计的精准度；公司材料研发部门负责面辅料发展趋势研究、制定品牌核心面料研发项目的规划及落地，致力于原材料的创新和提升，完善和解决产品的纺织技术，坚持向消费者提供高品质、高性价比和高科技的产品，不断满足消费者对市场的需求。定制研发中心专注公司定制产品的企划、研发设计、技术研究等，通过系统化的资源整合与跨品牌面料资源共享机制，为各品牌打造兼具精准市场定位与鲜明差异化特色的产品体系，持续强化品牌核心竞争力。
　　2、采购模式
　　公司采购的主要产品包括面辅料、半成品、成衣、配饰和其他物料，依托SCM供应链管理系统，实现从需求预测、供应商评估、采购执行到生产计划协同的全链路管控。供应链管理部整合国内外优秀供应商资源，组建供应商评估小组，对供应商从多个方面进行初始评估，综合权衡，优中选优。公司采购部、企划部根据订货会订单情况制定采购和生产计划，采购部向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面辅料生产商和外购件供应商进行询价、核价、下单，按交货波段组织采购和生产。公司通过采购、生产和销售之间的合理衔接，科学安排采购和生产计划。公司严格执行《采购管理制度》、《供应商考察与评估》、《外协品采购管理规定》等相关制度，确保流程合规，并持续探索与业内优秀供应商的新合作模式。
　　3、生产模式
　　公司目前采用自制、外协生产相结合的生产模式。在浙江温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品西服、衬衫以自制生产为主；其他品类主要采用委外加工方式进行生产，包括T恤、夹克、羊毛衫等。公司根据不同生产模式的特点，结合产品的品类、生产工艺、交货时间、订货数量等因素，采用相匹配的生产模式组织生产。公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标一一“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。
　　4、销售模式
　　公司运营品牌分为零售品牌和团购品牌，零售品牌如报喜鸟（SAINT ANGELO）、HAZZYS（哈吉斯）、CAMICISSIMA（恺米切）、LAFUMA（乐飞叶）等实行线上线下相互融合的全渠道营销：线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，加盟模式为公司与加盟商签订合同，由加盟商通过其终端以零售方式向顾客销售公司产品，公司原则上要求其先付款再发货，对部分加盟商根据其以往汇款信用、经营情况给予一定的信用账期，并收取一定的资金占用费（风险金）；直营方面（包括联营），公司主要通过百货商场、购物中心开设品牌专卖店、商场专柜/专厅等进行产品销售，并由公司进行统一的运营和管理。线上销售主要通过同第三方平台如天猫、京东、唯品会等主流电商平台进行合作，开设官方旗舰店销售产品；通过抖音等直播平台进行直播讲解和产品销售；同时，积极引导线上业务赋能线下终端，打造数字化门店，创新业务模式。团购品牌和团购业务如职业装品牌宝鸟（BONO）、校服品牌衣俪特(ELITE)，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。
　　（四）公司所处的行业地位
　　作为国内少数几家成功实施多品牌发展战略的品牌服装企业之一，公司坚持服装为主业，建立了良好的多品牌矩阵，形成了优质的多品牌资产，成熟品牌报喜鸟（SAINT ANGELO）、HAZZYS（哈吉斯）、宝鸟（BONO）坚持稳健发展，成长品牌LAFUMA（乐飞叶）、CAMICISSIMA（恺米切）等坚持快速发展，培育品牌WOOLRICH（沃里奇）、TOMBOLINI（东博利尼）等坚持小步快走。公司实现营业收入已连续三年突破50亿元，成功打造了报喜鸟、哈吉斯、宝鸟三个核心品牌；报告期内，公司成功收购近200年历史的国际户外品牌WOOLRICH（沃里奇）知识产权（欧洲除外），进一步丰富了公司品牌矩阵，迈出了国际化发展的重要一步。
　　其中，报喜鸟（SAINT ANGELO）坚持西服第一品牌战略，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“全国纺织服装行业质量领先品牌”等诸多荣誉，是国内中高端男装领先品牌。报喜鸟参与了《中华人民共和国纺织行业标准全毛衬西服》、《团体标准半毛衬西服》等众多服装行业标准制定工作，系中国服装协会标准《服装定制通用技术规范一一西服套、大衣》的第一起草单位，拥有28项西服领域实用新型专利，研发的“单层双面穿上衣”、“轻正装系列运动西服”等33项产品被登记为浙江省科学技术成果；创新推出的运动西服深受好评，其中多场合功能型运动西服项目获得第九届中国十大纺织科技-新锐科技奖，金羊毛零克重轻薄西服系列、可运动西服分别荣获中国纺织工业联合会颁发2024年度、2025年度“十大类纺织创新产品”称号。在智能制造方面，报喜鸟品牌率先进行数字化转型，是第一家入选“国家工信部智能制造示范企业”的成衣品牌服装企业，报告期内，公司持续深化数字化与智能化建设，升级完善温州总部智能生产项目，提升全流程柔性化生产与定制化制造能力。
　　哈吉斯（HAZZYS）作为中高端英伦休闲品牌，持续推进产品年轻化、多品类、多系列发展，产品包含男装、女装、箱包、鞋等类别，产品设计综合了精心裁剪和国际流行色彩，主打英伦感性为基调的都市风格，适用于通勤、休闲、运动场景，同时针对亚洲人身型特点优化版型。HAZZYS曾获亚洲消费者大赏等荣誉，还曾受邀参加上海时装周担当开幕首秀品牌，以主题“Crush In London”登上25SS伦敦时装周。此外，哈吉斯（HAZZYS）在国内一、二线城市与大型商业综合体保持深度合作，凭借鲜明的品牌调性和优质的产品体验，赢得了消费者的广泛认可，具有较高品牌知名度、美誉度和忠诚度。
　　宝鸟（BONO）作为国内职业装团购领域的知名品牌，连续多年蝉联“中国职业装十大品牌”、“中国职业装十大领军品牌”，曾获 “2024-2025年行业标杆品牌”、全国服装行业质量领先品牌等荣誉；其运营主体上海宝鸟为国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业、上海市企业技术中心，曾荣获上海市科学技术进步奖、中国西服（含衬衫)十强企业、中国职业装50强企业等荣誉；旗下上海工厂成功入选工业和信息化部信息通信管理局5G工厂名录。此外，上海宝鸟还参与《中华人民共和国纺织行业标准非粘合衬西服》、《中华人民共和国纺织国家标准衬衫》的起草工作。
　　LAFUMA（乐飞叶）源自法国，专注于户外休闲服饰的研发和销售，拥有近百年的户外品牌历史积淀，品牌知名度较高，被《新旅行VOYAGE》杂志评为2025年度可持续户外品牌。其秉持的“轻户外、悦旅行”及“穿Lafuma去旅行，拍照好看”的品牌理念，契合了当下人们亲近自然、热衷户外与拍照分享的生活习惯，品牌拥有GORE-TEX、POLARTEC等顶尖科技面料加持及自主研发的LTXT面料技术，确保了作为户外产品的专业性与舒适度，近年来实现快速发展。
　　CAMICISSIMA（恺米切）作为源自意大利的专业衬衫品牌，已有90多年悠久历史，享有意大利“衬衫之父”美誉，渠道遍布全球多个国家和地区。CAMICISSIMA（恺米切）致力于满足每位男士对衬衫的全方面需求，深耕专业品质衬衫细分市场，更是免烫技术的开创者之一，核心产品为100%全棉免烫衬衫，深受消费者喜爱。
　　WOOLRICH（沃里奇）是美国历史最为悠久的高端户外品牌之一，历经近200年的沉淀与发展，产品线已拓展至美式复古休闲、户外、童装、家纺等多个系列，成为标志性的高端生活方式品牌。品牌建立了线上线下销售渠道，产品销售于全球数十个国家和地区。在漫长的品牌历程中，WOOLRICH（沃里奇）打造出了水牛格衬衫、北极派克外套、极地防寒服、水牛格羊毛毛毯等经典产品，其中红黑水牛格图案更是成为时尚界的标志性设计元素。
　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无
　　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2026-005
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　第九届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日以专人送达或邮件形式发出了召开第九届董事会第六次会议的通知，会议于2026年4月23日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
　　1、审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　2、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》；
　　公司独立董事沃健、李浩然、苏葆燕向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上作述职报告。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　3、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2026年4月25日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
　　4、审议通过了《公司2025年度财务决算报告》；
　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　5、审议通过了《公司2025年年度报告》及其摘要；
　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2026年4月25日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
　　6、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2026年4月25日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
　　7、审议通过了《关于为合并范围内子公司提供贷款担保的议案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2026年4月25日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
　　8、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2026年4月25日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
　　9、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》；
　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　10、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
　　保荐机构对该事项发表了意见。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2026年4月25日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
　　11、审议通过了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》；
　　保荐机构对该事项发表了意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　12、会议审议了《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；
　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的有关规定，独立董事津贴为每年8万元（含税）。
　　董事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，并由《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》审议通过，薪酬具体金额详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、3、董事、高级管理人员报酬情况”。
　　基于前述2025年度董事薪酬的确认结果，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案，具体情况如下：
　　1、独立董事津贴标准为每年8万元（含税），独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
　　2、在公司任职的非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务与岗位职责，结合公司薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬，不额外领取董事津贴。
　　3、未在公司担任任何具体管理职务的董事，不领取薪酬。
　　本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体董事均需回避表决，本议案直接提交2025年度股东会审议。
　　13、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；
　　2025年度高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、3、董事、高级管理人员报酬情况”。
　　基于前述2025年度高级管理人员薪酬的确认结果，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
　　在公司任职的高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：
　　（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；
　　（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于50%。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
　　该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事吴志泽先生、吴跃现女士、杨芳女士、吴利亚女士回避表决。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　14、审议通过了《公司2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
　　该事项已经公司可持续发展委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　15、审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》；
　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　16、审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》；
　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2026年4月25日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
　　17、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度〉的议案》；
　　该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　18、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　19、审议通过了《关于拟变更公司经营范围、英文名称暨修改〈公司章程〉的议案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　《章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　20、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　21、审议通过了《公司2026年一季度报告》；

　　证券代码：002154 证券简称：报 喜 鸟 公告编号：2026-007