一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以利润分配方案提交董事会审议前一交易日的公司总股本1,627,715,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　(1）主要业务
　　公司目前的主要业务有供应链服务和化工新能源业务。报告期公司实现营业收入39,385,379,730.28元，同比增长1.27%；归属于上市公司股东的净利润为1,293,918,282.02元，同比增长17.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,022,103,984.46元，同比下降2.70%。
　　A.供应链服务
　　公司供应链服务以消费品进出口贸易为主，面向国际国内两个市场，聚焦生活消费品，致力于提供全供应链一站式增值服务。公司供应链服务业务范围涵盖纺织服装、化工医药、轻工机电、玩具、汽车、食品及纺织原料等多个领域。作为供应链组织服务商，公司构建了全流程、专业化的服务体系，涵盖产品设计研发、材料采购、生产管控、报关、保险等各个环节全产业链，致力于提升供应链整体的竞争力和盈利能力，为客户创造多元价值。
　　公司纺织品服装重要市场有美国、欧盟、孟加拉、越南、日本等。2025年，在新形势下，公司凭借强大的产业基础、配套完整的海内外货源基地及“贸、工、技”一体的服务模式，在深耕传统主力市场的同时，求新求进，大力开拓新兴市场，为业务增长注入新动能。报告期内，公司坚持进出口主营业务不动摇，持续深化海外布局战略，并对各生产基地实施精细化管理。公司积极响应国家“一带一路”倡议，在缅甸、柬埔寨、越南、孟加拉、埃及、肯尼亚、约旦等多个“一带一路”的关键节点投资建设了货源基地。推动公司从“中国供应链整合”向“世界供应链整合”转变，公司海外生产基地出口稳步提升，为业务稳定发展筑牢根基，进一步巩固和提升公司全球化供应链的竞争力。
　　此外，公司高度关注合作客户所在国以及货源基地所在国的经济动向以及政治形势，构建了全方位的风险应对体系。一方面依托中国出口信用保险公司等的政策保障和避险工具，最大程度实现信保全覆盖；另一方面，建立全过程监控的风险预警机制，及时识别潜在风险并制定应对预案，为业务安全运营保驾护航。
　　2025年，全球政治经济格局延续深度调整态势，国际经贸环境更趋复杂严峻，主要市场贸易政策不确定性上升，汇率波动加剧，对我国纺织服装外贸行业形成持续压力。面对外部多重挑战，行业整体以创新为驱动，提升品牌设计能力、开拓多元化市场，积极培育跨境电商、绿色贸易等新增长点，彰显了较强的发展韧性与市场应变能力。根据海关总署数据显示，2025年全国纺织品服装出口总额为2,938.1亿美元，虽同比小幅下降2.4%，但好于预期。其中纺织品出口1,425.9亿美元，增长0.5%，展现了一定产业基础优势；服装出口1,512.2亿美元，下降5.0%。
　　在此背景下，公司供应链服务板块坚持稳中求进、提质增效的发展思路，持续完善全球化布局，深化“贸、工、技”协同优势，强化供应链管理与精细化成本管控。2025年度，公司供应链服务业务保持稳健发展态势，营业收入与出口规模均有所提升，客户结构进一步优化，供应链韧性与运营效率得到增强。报告期内，公司纺织品服装营业收入为3,435,239.57万元，占营业收入87.22%，同比增长4.38%。公司累计进出口52.38亿美元，同比增长4.5%，其中出口47.75亿美元，同比增长 5.1%，与行业发展保持一致的步调，展现出较强的抗压能力和竞争力，实现了稳中向好、提质增效的发展目标，为未来持续高质量发展奠定了坚实基础。
　　B.化工新能源业务
　　公司的化工新能源业务主要通过江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）开展，主要从事电子化学品以及有机硅等化工新材料的研发、生产和销售。瑞泰新材在产能大量释放、行业竞争激烈的大背景下，部分项目产能爬坡速度不及预期并产生亏损。依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，瑞泰新材对截至2025年12月31日的全部资产进行了全面清查、盘点，聘请评估机构对有减值迹象的资产进行了评估，根据减值测试及评估结果相应计提资产减值损失24,508.80万元，转回信用减值损失848.04万元，合计计提资产减值损失23,660.76万元。
　　2025年度，瑞泰新材实现营业收入2,051,045,568.03元，同比下降2.42%；归属于上市公司股东净利润为222,370,949.97元，同比上升162.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-74,641,867.17元，同比下降191.37%。
　　瑞泰新材生产的主要电子化学品包括锂离子电池电解液、锂离子电池电解液添加剂、超级电容器电解液和光学材料等。
　　电池化学品领域受新能源汽车与储能市场爆发驱动，产业链需求持续扩容。但近几年锂离子电池材料产能大量释放而导致行业竞争激烈。2025年四季度以来，由于电解液主要原材料六氟磷酸锂、溶剂和添加剂价格上涨，电解液价格也逐步开启涨价历程。市场在经历深度调整后，正逐步走向更加健康的发展阶段；然而电解液及部分添加剂供大于求格局尚未扭转，市场内卷严重的局面仍未改变。展望未来，锂离子电池的需求量将持续增长。EVTank在《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026年）》中预计，全球锂离子电池出货量在2026年和2030年将分别达到3016.3GWh和6012.3GWh，其中对于2026年全球锂离子电池出货量的预期相比2025年版本白皮书提高了17.3%，主要增长动力来自于储能电池的需求。
　　光学材料领域受益于LCD产能向国内转移及消费电子升级和政策支持，光学膜行业展现出广阔的发展前景。然而，光学膜行业呈现“高门槛、高集中度”特征，产业链存在一定的结构性分化：中低端产品供给大于需求，而高端光学基膜受技术壁垒限制，仍存在较大进口替代空间，国产化进程加速。
　　有机硅材料领域，全球功能性硅烷市场规模超百亿，传统领域的存量需求、新兴领域的新增需求均对硅烷偶联剂创造了可观的市场空间。受益于国内风电等行业对复合材料需求的快速增长，我国功能性硅烷消费持续增加。近期，功能性硅烷行业整体向成熟期过渡，产能陆续释放，行业竞争激烈；同时受外部宏观经济影响，产品价格自2022年来持续下行。报告期内，功能性硅烷产能继续释放，市场竞争加剧。
　　瑞泰新材作为行业内的领先企业，凭借深厚的技术积累和优质客户资源，在多个细分领域确立了稳固的市场地位。
　　在锂离子电池电解液及添加剂领域，瑞泰新材作为行业先入者，掌握了核心制造技术，与宁德时代、LG新能源、亿纬锂能等全球头部电池厂商建立了长期密切的战略合作关系。特别是在锂盐新型添加剂（如LITFSI、LiDFP）领域，在质量和技术层面处于领先水平。此外，瑞泰新材已在浙江衢州和江苏张家港进一步完善添加剂产品的布局，实现品类的多元化以及生产的进一步规模化。
　　在超级电容器电解液领域，瑞泰新材出货量位居国内前列，被评为“中国超级电容器产业十佳企业”，瑞泰新材子公司超威新材牵头制定了国内首个超级电容器材料的行业标准《超级电容器用有机电解液规范》（SJ/T 11732-2018），该标准已于2019年1月1日正式实施。
　　在光学材料与有机硅材料领域，瑞泰新材光学材料产品属于其主营锂离子电池电解质锂盐的衍生产品，在成本、产能、品质方面具备优势。目前瑞泰新材光学材料产品在国内该细分行业处于主导地位。瑞泰新材作为国内高端有机硅材料供应商，已获得国际大型化工企业陶氏化学、巴斯夫、欧文斯科宁、迈图高新等公司的认可并进入其供应商序列，能较好地满足高端客户的需求。
　　（2）主要产品
　　■
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　注：根据《上市公司收购管理办法》第85条相关规定，国际贸易公司持有公司可转换公司债券中有权转换部分与其持有的本公司股份合并计算后，国际贸易公司持有本公司比例不低于33.30%。
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1） 债券基本信息
　　■
　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，公司委托联合资信评估股份有限公司对公司2021年7月发行的可转换公司债券进行了跟踪评级，跟踪评级结果为维持公司主体长期信用等级为AA+，维持“国泰转债”的信用等级为AA+，评级展望为稳定。联合资信出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年跟踪评级报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
　　■
　　三、重要事项
　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1181号文核准，公司于2021年7月7日公开发行4,557.4186万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100.00元，期限6年。本次可转债发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月13日出具信会师报字[2021]第ZA15127号《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》，对公司本次可转债实际募集资金到位情况进行了审验确认。公司可转债（债券简称“国泰转债”，债券代码“127040”）已于2021年8月10日上市交易，并于2022年1月13日起进入转股期，截至2025年12月31日，公司可转债因转股减少571,060,400.00元（5,710,604张，每张面值100元），转股数量为64,178,092股，剩余可转债余额为3,986,358,200.00元（39,863,582张，每张面值100元）。
　　报告期内，公司委托联合资信评估股份有限公司对公司2021年7月发行的可转换公司债券进行了跟踪评级，跟踪评级结果为维持公司主体长期信用等级为AA+，维持“国泰转债”的信用等级为AA+，评级展望为稳定。
　　2、公司与专业投资机构共同投资及合作事项的进展情况如下：
　　A、张家港国泰星成投资管理合伙企业（有限合伙）：已于2025年7月完成工商注销，并于2025年8月完成平台注销。
　　B、公司及公司全资子公司紫金科技分别以自有资金69,000.00万元、1,000.00万元与常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立常州市武进区国泰金石新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源产业基金”），新能源产业基金总募集规模100,000.00万元，其中公司作为有限合伙人新能源产业基金已完成工商登记并且办理了私募投资基金备案手续。
　　截至2025年12月31日，公司实际出资人民币34,500.00万元，国泰紫金实际出资人民币500.00万元。新能源产业基金累计投资项目8个，投资金额合计人民币30,773.23万元。
　　C、公司子公司瑞泰新材与中国平安人寿保险股份有限公司、平安资本有限责任公司共同投资设立上海平睿安禧私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业的总认缴出资额不低于7.15 亿元人民币，其中瑞泰新材作为有限合伙人以自有资金认缴出资额 5.00 亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的69.93%。2024年5月，合伙企业已完成工商登记并且办理了私募投资基金备案手续。截至2025年12月31日，瑞泰新材实际出资人民币700.00万元。
　　3、公司持股5%以上股东张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康地发展，盛泰投资自2025年4月11日起的6个月内，以自有资金及股份增持专项贷款通过集中竞价的方式增持公司股份，增持股份金额不低于人民币5,000.00万元（含本数），不超过人民币10,000.00万元（含本数）。
　　2025年4月11日至2025年7月3日期间，盛泰投资通过集中竞价交易方式累计增持公司股份10,546,874股，占公司总股本的0.65%，增持金额合计为人民币7,776.96万元（不含手续费），超过盛泰投资增持计划金额的下限，盛泰投资增持计划已实施完成。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于持股5%以上股东增持公司股份计划实施完成的公告》。
　　4、2025年8月21日公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议及2025年9月10日公司2025年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及正常经营的前提下，使用不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度，单个产品使用期限不超过12个月。截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的未到期余额179,571.00万元，未超过股东大会授权额度。
　　5、公司于2025年9月23日收到国际贸易发来的通知，张家港市人民政府拟将其所持有的国际贸易100%股权无偿划转至张家港市国有资产管理中心出资的国有独资公司产发集团；产发集团于2025年10月29日与张家港市人民政府已就国际贸易100%股权无偿划转事项签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》。张家港市人民政府于2025年11月6日将国际贸易100%股权无偿划转至产发集团的工商变更登记手续办理完成，国际贸易取得了由张家港市数据局换发的《营业执照》。工商变更登记手续办理完成后，公司控股股东仍为国际贸易，产发集团为间接控股股东，实际控制人变更为张家港市国有资产管理中心。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于控股股东国有股权无偿划转完成工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。
　　6、公司分别于2025年8月21日召开第九届董事会第二十一次会议以及第九届监事会第十六次会议、2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了以本公司所持有的江苏瑞泰新能源材料股份有限公司A股股票（股票代码：SZ301238）为标的非公开发行可交换公司债券的相关议案，并于2025年12月17日收到深交所出具的《关于江苏国泰国际集团股份有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2025〕1265号）。公司本次面向专业投资者非公开发行可交换公司债券已于2026年1月23日发行完成，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》。
　　7、2025年12月，经公司第九届董事会推荐、董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及张健先生为公司第十届董事会非独立董事候选人、同意提名陈百俭先生、娄健颖女士、马运弢先生、黄勃先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。该事项已经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：第九届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》及《江苏国泰：2025年第二次临时股东大会决议公告》。
　　8、瑞泰新材于2025年12月公司减持长期股权投资项下的参股上市企业天际股份（002759.SZ）合计9,973,803股，取得税前投资收益约3.9亿元。2026年一季度，瑞泰新材减持天际股份股票5,004,600股，截至3月31日仍持有15,064,515股，持股比例为3.004595%。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事长：张子燕
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-16
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　2026年度日常关联交易预计公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　1、预计2026年度日常关联交易的基本情况
　　（1）江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）2026年度预计向天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”）及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品不超过15,000.00万元（不含税）。2025年度瑞泰新材向天际股份采购六氟磷酸锂等化工产品6,155.87万元。
　　（2）本公司及控股子公司2026年度预计与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）及其下属企业发生关联交易1,500.00万元，其中销售牛肉、酒等产品200.00万元、支付餐饮、住宿、物业费等1,300.00万元。2025年度本公司及控股子公司实际与华昇实业及其下属企业发生销售牛肉、酒等产品118.16万元、支付餐饮、住宿、物业费等1,095.52万元。
　　2、审议程序和关联董事回避情况
　　2026年4月10日，公司独立董事就本次交易召开了第十届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议，同意4票、反对0票、弃权0票。2026年4月23日，公司第十届董事会第二次会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生、张健先生回避表决，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　1、基本情况
　　（1）天际股份，法定代表人：吴锡盾，注册资本：50138.2605万人民币，注册地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，主营业务：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。经查询，天际股份不属于失信被执行人。
　　截至2025年12月31日，天际股份的资产总额为661,762.60万元，归属于上市公司股东的净资产为328,692.64万元；2025年度，天际股份的营业收入为296,334.36万元，归属于上市公司股东的净利润为8,218.13万元。
　　（2）华昇实业，法定代表人：孙岩纹，注册资本：13831.907万人民币，住所为杨舍镇人民中路，经营范围：房地产开发；实业投资，批发及零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，信息咨询服务，下设酒店；母婴陪护服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）限分支机构经营：餐饮服务；棋牌室服务；酒店管理。经查询，华昇实业不属于失信被执行人。
　　截至2025年12月31日，华昇实业资产总额为121,371.04万元，净资产为79,021.73万元，2025年度主营业务收入为32,255.11万元，净利润为1,473.81万元，以上数据未经审计。
　　2、与公司的关联关系
　　（1）天际股份系公司控股子公司瑞泰新材供应商，目前瑞泰新材持有天际股份控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）25.00%股权，瑞泰新材董事、董事会秘书、副总裁王晓斌先生担任天际股份董事、泰瑞联腾董事及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司董事；泰瑞联腾及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司监事黄卫东在过去的12个月内曾担任公司监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定及实质重于形式的原则，认定天际股份与公司构成关联关系。
　　（2）公司控股股东江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）全资子公司张家港市华通投资开发有限公司（以下简称“华通公司”）、公司5%以上股东张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、公司董事长张子燕先生、副总裁才东升先生、总裁助理郭利中先生分别持有华昇实业16.4475%、14.4593%、0.1952%、0.1446%、0.1084%股权。公司总裁陈晓东先生以及董事、董事会秘书、副总裁张健先生任华昇实业董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，华昇实业为公司关联法人。
　　同时公司董事顾春浩先生任国际贸易董事长兼总经理，公司董事、董事会秘书、副总裁张健先生任国际贸易董事；公司董事、董事会秘书、副总裁张健先生以及总裁陈晓东先生均任华昇实业董事；公司董事长张子燕先生及董事、董事会秘书、副总裁张健先生分别任盛泰投资执行董事、监事，公司董事长张子燕先生、董事及联席总裁张斌先生、董事及副总裁金志江先生间接持有盛泰投资股权。
　　3、履约能力分析
　　天际股份为全球六氟磷酸锂行业头部企业，是公司控股子公司瑞泰新材长期合作的重要供应商；同时华昇实业也是公司长期合作伙伴。根据上述关联人最近一期的主要财务数据、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
　　三、关联交易主要内容
　　1、关联交易主要内容
　　瑞泰新材向天际股份及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品，本公司及控股子公司向华昇实业及其下属企业销售牛肉、酒等产品及采购住宿、餐饮、物业等服务。上述关联交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定，并根据实际发生的金额结算。
　　2、关联交易协议签署情况
　　● 天际股份
　　（1）协议签署日期：2026年3月12日
　　（2）协议标的物：六氟磷酸锂等化工产品
　　（3）协议期限：2026年1月1日至2026年12月31日
　　（4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定
　　（5）结算方式：按照实际发生的金额结算
　　● 华昇实业
　　（1）协议签署日期：2026年4月10日
　　（2）协议标的物：销售牛肉、酒等产品及采购住宿、餐饮、物业等服务
　　（3）协议期限：2026年1月1日至2026年12月31日
　　（4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定
　　（5）结算方式：按照实际发生的金额结算
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本公司控股子公司瑞泰新材与天际股份及其下属企业、本公司及控股子公司与华昇实业及其下属企业已合作多年。上述日常关联交易属于与关联人之间的正常业务往来，是根据公司的实际经营需要多方比较后确定，有利于优化供应链，增加核心竞争力；且双方遵循公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，关联交易价格公允，付款（收款）条件合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　以上关联交易不会影响公司的独立性，其有一定的持续性，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联方形成重大依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
　　五、履行的程序及相关意见
　　1、独立董事过半数同意意见
　　公司于2026年4月10日召开第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　公司控股子公司瑞泰新材2026年度预计向天际股份及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品不超过15,000.00万元（不含税）；本公司及控股子公司2026年度预计与华昇实业及其下属企业发生关联交易1,500.00万元，其中销售牛肉、酒等产品200.00万元、支付餐饮、住宿、物业费等1,300.00万元。
　　董事会独立董事专门会议认为：公司及控股子公司2026年度预计与关联方发生的日常关联交易，是根据公司生产经营需要发生的，属于正常的商业交易行为。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　2、董事会审计委员会审议情况
　　公司于2026年4月13日召开的第十届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：公司2026年度日常关联交易预计事项是基于业务需要的正常商业交易行为，符合公司的生产经营规划和发展需要，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联交易程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
　　六、备查文件
　　1、公司第十届董事会第二次会议决议；
　　2、公司第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议；
　　3、公司第十届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；
　　4、日常关联交易协议书。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-09
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　第十届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议，于2026年4月13日以电子邮件和送达等方式发出通知，并于2026年4月23日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长张子燕先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《2025年度总裁工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　2、审议通过《2025年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本报告需提交公司2025年度股东会审议，详细内容见《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理、环境与社会”。
　　独立董事陈百俭先生、娄健颖女士、马运弢先生、黄勃先生及孙涛先生、雷敬华先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
　　3、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2025年年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本报告尚需提交公司2025年度股东会审议，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。
　　4、审议通过《2025年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2025年度利润分配方案的公告》。
　　5、审议通过《关于2026年中期分红安排的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2025年度股东会审议。
　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2026年中期分红安排的公告》。
　　6、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金投资项目延期的公告》。
　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
　　综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目延期的事项无异议。
　　7、审议通过《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的公告》。
　　经核查，中信证券认为：2025年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。
　　8、审议通过《2025年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2025年度内部控制评价报告》。
　　9、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟变更会计师事务所的公告》。
　　根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务满10年，为满足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报告和内部控制报告审计服务。
　　10、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生、张健先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2026年度日常关联交易预计公告》。
　　独立董事专门会议决议：公司及控股子公司2026年度预计与关联方发生的日常关联交易，是根据公司生产经营需要发生的，属于正常的商业交易行为。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司的独立董事，一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二次会议审议。
　　11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于计提资产减值准备的公告》。
　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于会计政策变更的公告》。
　　13、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
　　14、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司〈章程〉的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更公司注册资本暨修改公司〈章程〉的议案》。
　　15、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及张健先生回避表决，本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。
　　16、审议通过《关于重新制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。
　　17、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2025年度股东会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第二次会议决议；
　　2、公司第十届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议；
　　3、公司第十届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；
　　4、公司第十届董事会战略委员会2026年第一次会议决议；
　　5、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
　　6、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转债部分募投项目延期的核查意见；
　　7、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见；
　　8、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转债募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-11
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　关于2025年度利润分配方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《2025年度利润分配方案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、利润分配方案的基本情况
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）1,293,918,282.02元，母公司2025年实现净利润754,743,900.23元，提取法定盈余公积75,474,390.02元；截至2025年12月31日，公司合并报表可供分配利润为7,977,723,922.01元，母公司报表可供股东分配利润为569,130,757.05元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并报表的可供分配利润孰低原则，截至2025年12月31日公司可供分配利润为569,130,757.05元。
　　出于对投资者持续回报和公司长远发展考虑，公司拟定2025年度利润分配方案为：鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“国泰转债”转股而引起股本变动，公司拟以利润分配方案提交董事会审议前一交易日的公司总股本1,627,715,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
　　本次利润分配方案实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因致使公司股本总额发生变动的，公司2025年度利润分配将按照现金分红总额固定不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。
　　2025年前三季度公司已分配现金股利276,698,070.03元。本次预计派发现金分红总额为488,314,680.00元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的37.74%，占截至2025年12月31日公司可供分配利润的85.80%；本年度预计累计现金分红765,012,750.03元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的59.12%。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）本年度现金分红方案未触及其他风险警示情形
　　■
　　（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定：上市公司出现最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元；对其股票交易实施其他风险警示。
　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红1,904,347,653.33元，占最近三个会计年度年均净利润的142.70%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（三）现金分红方案合理性说明
　　公司2025年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划（2025年8月）》等关于利润分配的相关规定和要求，与公司自身经营模式盈利水平、整体财务状况与资金安排相匹配，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合利润分配政策、保障公司正常经营和可持续发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求。
　　四、其他风险提示
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、公司第十届董事会第二次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-12
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　关于2026年中期分红安排的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2026年中期分红安排如下：
　　一、2026年中期分红安排
　　公司拟于2026年内结合未分配利润与当期业绩进行中期分红，以届时本利润分配方案实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的50%。
　　为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
　　本议案已经公司第十届董事会第二次会议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、备查文件
　　公司第十届董事会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-20
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生及张健先生在审议本事项时均履行了回避义务、未参与表决，本议案尚需提交股东会审议通过后生效。具体情况如下：
　　一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
　　经核算，公司现任董事、高级管理人员2025年度薪酬（含税）具体如下：
　　（单位：万元）
　　■
　　注：2025年12月23日，公司原独立董事孙涛先生及雷敬华先生因换届届满离任，原监事张艳、徐晓兰女士因监事会改革届满离任后被聘任为公司总裁助理。
　　1、经公司2025年12月24日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，公司第十届独立董事的津贴为每年15万元（含税）。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。
　　2、在公司及控股子公司担任具体职务的现任董事、高级管理人员，根据其所在公司担任的职务，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬根据公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况发放。
　　二、公司非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
　　2026年度，非独立董事、高级管理人员的年度整体薪酬按以下方案执行。
　　（一）非独立董事薪酬方案
　　1、公司非独立董事按照其所在公司担任的职务，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成；绩效薪酬根据公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　2、不在公司担任其他职务的非独立董事顾春浩先生不在公司领取报酬。
　　（二）高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员按照其所担任的管理职务，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成；绩效薪酬根据公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　三、审议程序与调整机制
　　（一）董事会薪酬与考核委员会审议程序
　　公司于2026年4月13日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票，同意将该议案提交至公司董事会审议。
　　（二）董事会审议程序
　　公司于2026年4月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及张健先生回避表决，本议案需提交公司2025年度股东会审议。
　　（三）调整机制
　　公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，当市场环境及公司经营状态发生变化，薪酬与考核委员会可结合同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整或岗位发生变动等对公司薪酬体系提出调整建议，按程序审议通过后执行；若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
　　四、其他说明
　　上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-18
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　一、公司变更会计政策概述
　　（一）自主会计政策变更
　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司自主进行会计政策变更，本次变更无需提交公司股东会审议，具体情况如下：
　　1、变更原因及日期
　　公司下属缅甸子公司具体情况如下：
　　■
　　以上公司注册地均为缅甸，主要从事服装的生产和加工，原采用缅甸元（MMK）作为记账本位币核算。由于缅甸子公司与交易对方主要采用美元（USD）结算，根据《企业会计准则第19号一一外币折算》的规定，当业务交易货币与记账本位币不同时，均需折算为本位币核算，由于汇率的波动会产生汇兑损益，影响公司的财务状况、经营成果和现金流量。综合考虑缅甸子公司实际经营情况及公司未来发展规划，为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，公司拟将缅甸子公司的记账本位币由缅甸元（MMK）变更为美元（USD），本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整。
　　2、变更情况
　　■
　　除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　3、会计政策变更时间
　　自2026年1月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。
　　4、变更的审议程序及审议意见
　　①审计委员会审议程序及审议意见
　　公司于2026年4月13日召开的第十届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为：本次自主变更会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，是公司根据自身实际情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果无重大影响，不涉及追溯调整前期财务数据，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交董事会审议。
　　②董事会审议程序及关于会计政策变更合理性的说明
　　公司于2026年4月23日召开的第十届董事会第二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次自主会计政策变更事项无需提交股东会审议。
　　董事会认为：本次自主变更会计政策是结合缅甸子公司的实际情况及公司未来发展规划的合理变更，修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果以及提供更可靠、更真实的会计信息，具备必要性与合理性，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
　　（二）法定会计政策变更
　　公司根据财政部发布《企业会计准则解释19号》（财会〔2025〕32号，以下简称“准则解释第19号”）等相关规定进行会计政策变更。本次会计政策变更是根据法律法规和国家统一的会计政策要求进行的变更，非自主变更会计政策，无需提交公司董事会和股东会审议，本次会计政策变更具体情况如下：
　　1、本次会计政策变更原因
　　2025年12月5日，财政部发布的《准则解释第19号》规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等五个方面内容。
　　由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
　　2、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　3、变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司执行新准则，其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
　　4、会计政策变更日期
　　公司自2026年1月1日起执行《准则解释第19号》。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次记账本位币的变更采用未来适用法，无需追溯调整，拟自2026年1月1日起开始执行，该项变更不会对公司2025年12月31日及以前年度财务状况和经营成果产生影响。
　　同时根据财政部颁布的《准则解释第19号》的规定和要求进行的会计政策变更是公司根据相关法律法规和国家统一的会计制度要求进行的法定变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　三、备查文件
　　1、公司第十届董事会第二次会议决议；
　　2、公司第十届董事会审计委员会2026年第三次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-17
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　（一）本次计提资产减值准备的原因
　　为客观、真实反映公司资产价值、财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，公司及下属公司对截至2025年12月31日的各项资产进行了全面检查和减值测试。基于谨慎性原则，公司根据测试结果对部分存在减值迹象的资产计提了减值准备。
　　（二）本次拟计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期
　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。经公司及下属子公司对2025年末可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、应收账款、应收票据、其他应收款等）进行了充分的清查和资产减值测试后，2025年度计提各项资产减值准备合计人民币31,877.86万元，具体情况如下：
　　■
　　注：本次计提固定资产减值准备、在建工程减值准备主要系公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）计提固定资产减值准备及在建工程减值准备造成。其对瑞泰新材的业绩影响详见瑞泰新材（股票代码：301238）在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《瑞泰新材：2025年年度报告》及《瑞泰新材：关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-016）。
　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
　　（一）坏账准备
　　公司以预期信用损失为基础，根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失。经测试，2025年度对应收账款及其他应收款计提信用减值损失3,435.27万元。
　　（二）存货跌价准备
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，确认资产减值损失。经测试，2025年度公司计提存货跌价准备5,179.17万元。
　　（三）固定资产减值准备
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
　　瑞泰新材委托江苏中企华中天资产评估有限公司对公司截至2025年12月31日宁德华荣年产8万吨新材料项目、张家港超威新能年产4,000吨锂电池/超级电容器电解质新材料及5,737.9吨化学原料（副产品）项目、自贡华荣年产30万吨锂离子电池电解液项目和回收2,000吨溶剂项目、衢州瑞泰年产30万吨锂离子电池电解液项目进行评估并出具评估报告，根据评估报告瑞泰新材对前述项目共计提固定资产减值准备23,161.48万元。
　　（四）在建工程减值准备
　　在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定，在建工程存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
　　根据以上计提方法，公司对终止的宁德华荣年产40万吨锂离子电池电解液项目计提在建工程减值准备101.94万元。
　　三、本次计提资产减值准备预计对公司的影响
　　公司2025年度计提资产减值准备金额31,877.86万元，主要系公司控股子公司瑞泰新材计提固定资产减值准备造成。本次计提资产减值准备相应减少公司2025年归属于母公司股东的净利润19,578.89万元，并相应减少归属于母公司股东权益19,578.89万元。
　　本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次计提资产减值准备事项是公司在对各项资产全面清查的基础上，基于谨慎性原则及公司实际情况完成的，真实反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明
　　公司于2026年4月13日召开的第十届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会审计委员会对公司2025年度计提资产减值准备的合理性进行了核查，认为：
　　公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况。本次计提资产减值准备依据充分，能更加公允地反映截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值和2025年度的经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-14
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　江苏国泰国际集团股份有限公司
　　关于募集资金2025年度存放、
　　管理与使用情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，现将公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）向特定对象非公开发行新股
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（曾用名，现更名为江苏国泰国际集团股份有限公司，以下简称“江苏国泰”或“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
　　公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
　　以前年度已使用募集资金287,701.73万元。其中，增资江苏国泰财务有限公司80,000.00万元；收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权282.20万元；缅甸服装产业基地项目14,007.50万元；国泰缅甸产业园项目16,800.00万元；国泰缅甸产业园扩建项目3,945.64万元；国泰创新设计中心项目140,775.19万元；永久补充流动资金31,891.20万元。
　　募集资金2025年度使用情况：
　　1、2020年7月3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议及2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确认投向的部分募集资金27,000.00万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000.00万元，合计126,000.00万元，以1元/股出资额的价格增资江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该126,000.00万元以1.00元/股出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“漫越国际”）实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。
　　2024年4月23日公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议及2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司已划转至“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计17,111.21万元、“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，将“缅甸服装产业基地项目”节余资金992.50万元及募集资金专户利息等共计1,464.37万元用于“国泰创新设计中心项目”。
　　2024年6月11日，“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计173,757,753.46元，公司已将自有资金173,757,753.46元划转至公司在交通银行张家港人民路支行开设的募集资金专户（账号：387062720013000210829）。同时，公司对江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）在中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行开设的募集资金专户（账号：10527101040039174）进行了注销，相关注销手续已经办理完毕。
　　2024年8月15日，江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”）已将“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金4,574.36万元、“缅甸服装产业基地建设项目”节余募集资金992.50万元及产生的利息等收入共计71,414,895.31元划转至公司在交通银行张家港人民路支行开设的募集资金专户（账号：387062720013000210829），用于“国泰创新设计中心项目”建设。海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行开设的募集资金专户（账号：1102028629000330535）已办理完毕注销手续。
　　报告期内国泰创新设计中心项目已实施完毕并已结项，共计使用募集资金153,079.51万元，项目剩余募集资金328.95万元，主要为募集资金存款时产生的利息收入。鉴于公司向特定对象非公开发行新股募投项目已全部结项，公司已于2025年7月将上述节余募集资金328.94万元（扣除手续费金额）用于永久补充流动资金。
　　2、截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目均已实施完毕并已结项，募集资金现金管理不存在未到期余额且募集资金专户也无余额。
　　截至2025年12月31日，公司对闲置募集资金进行的现金管理的本期收益情况如下（单位：万元）：
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　　2025年度，公司实际使用募集资金12,633.26万元（含节余募集资金永久补充流动资金328.94万元），截至2025年12月31日，已累计使用募集资金300,334.99万元（含节余募集资金永久补充流动资金328.94万元）。
　　（二）公开发行可转换公司债券
　　公司于2020年10月12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及2020年12月2日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过公开发行可转换公司债券相关议案；张家港市国有资产管理办公室于2020年11月20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74号），同意本公司本次公开发行可转债事项。
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181号”《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于2021年7月7日公开发行45,574,186张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币455,741.86万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上（2021）777号”文同意，公司4,557,418,600元可转债于2021年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国泰转债”，债券代码“127040”。
　　本次可转换公司债券发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年7月13日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。
　　以前年度已使用募集资金214,412.56万元。其中：张家港纱线研发及智能制造项目3,415.24万元；江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目46,852.11万元；集团数据中心建设项目3,262.55万元；归还银行贷款40,000.00万元；补充流动资金120,882.66万元。
　　可转债募集资金2025年度使用情况：
　　1、根据公司2021年7月3日《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，拟使用可转换公司债券募集资金60,100.65万元实施江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目。截至2025年12月31日，越南万泰国际有限公司纱线染整项目已使用募集资金55,592.95万元。
　　2、公司于2024年8月22日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议及2024年9月11日召开的“国泰转债”2024年第一次债券持有人会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展计划公司调整了“张家港纱线研发及智能制造项目”实施方案，募集资金投入从147,500.65万元变更至68,601.00万元（含土地出让费用），剩余募集资金85,882.66万元（包含银行利息、扣除银行手续费）进行永久性补充流动资金。截至2025年12月31日，张家港纱线研发及智能制造项目已使用募集资金3,443.76万元。
　　3、2024年8月22日公司第九届董事会第十四次会议以及第九届监事会第九次会议审议通过了《关于国泰集团数据中心建设项目增加实施地点并延期的议案》，新增了实施地点即位于江苏省苏州市张家港市塘桥镇富民路南侧的国泰研发中心，并延期至2026年12月31日。截至2025年12月31日，国泰集团数据中心建设项目已使用募集资金4,212.90万元。
　　4、2025年8月21日公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议及2025年9月10日公司2025年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及正常经营的前提下，使用不超过人民币28亿元（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度，单个产品使用期限不超过12个月。董事会授权公司管理层在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限与额度有效期一致。
　　截至2025年12月31日，公司对闲置募集资金进行的现金管理的本期收益情况如下（单位：万元）：
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　　证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2026-10
　　转债代码：127040 转债简称：国泰转债
　　（下转B325版）