第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司本年度拟以2025年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.36元（含税），共计分配股利26,058,240元，剩余可供股东分配的利润283,613,327.76元结转至下一年度。在实施现金分红的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配金额。该预案尚需提交2025年度股东会审议。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）公司所属行业发展阶段
　　2025年，中国文旅产业站在高质量发展的关键节点，政策红利持续释放。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，从丰富消费惠民举措、满足不同年龄群体消费需求、扩大特色优质产品供给、培育消费场景、创新产业政策、优化消费环境等6方面提出18项内容，优化文旅行业发展。2025年9月，商务部、国家发展改革委、文化和旅游部等9部门联合印发《关于扩大服务消费的若干政策措施》，明确提出培育服务消费促进平台、丰富高品质服务供给、激发服务消费新增量、加强财政金融支持、健全统计监测制度5个方面19项具体政策措施，更大力度提振消费、扩大内需。文化和旅游部数据显示，2025年，国内出游人次65.22亿，比上年增加9.07亿，同比增长16.2%；国内游客出游总花费6.30万亿元，比上年增长9.5%。
　　与此同时，行业发展仍面临结构性挑战。消费端，游客对消费支出更为谨慎，2025年国内旅游人均花费966元，同比下降5.67%，旅游总花费增幅持续落后于总人次增幅，文旅企业盈利空间持续压缩。供给端，传统文旅企业纷纷加码存量市场，互联网、文化等跨界资本持续涌入，景区、旅行社、酒店等细分领域竞争更为激烈。景区行业面临周边同类产品模仿、免票政策分流的双重冲击；旅行社行业深陷价格战，叠加人力成本刚性上涨，毛利率持续走低；酒店行业核心指标普遍承压，中小品牌生存空间进一步被挤压，“以价换市”更加突出。
　　综合来看，2025年中国旅游业市场规模稳步扩大，但行业仍需应对盈利模式优化、产品供给升级等课题，在高质量发展道路上持续探索。
　　（二）公司所处行业地位
　　中青旅作为国内 A 股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，自上市以来打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，并积极探索旅游与其他产业的融合发展，不断推进旅游产业价值链的整合与延伸，构建起自己的核心经营模式、品牌优势和竞争壁垒，在旅游行业加速变革的浪潮中打下了坚实的根基。2025年，公司荣获 “中国旅游集团 20 强”、“ESG 乡村振兴金牛奖”、“上证鹰?金质量’公司治理奖”等荣誉。
　　中青旅以“国内一流文旅综合服务商”为战略目标，现有业务包括文旅目的地投资运营管理和文旅综合服务业务。
　　文旅目的地投资运营管理业务以乌镇、古北水镇为代表，通过对景区的开发、经营和管理，将历史文化传承与旅游复合式可开发相结合，定位“综合型目的地”，提供景区内全产业链业务服务，并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵，推动景区转型升级，精心打造高品质文化型旅游目的地。同时不断在轻资产输出方面进行尝试，通过“运营前置、策划先行”的原则，打通顶层规划设计、建设咨询、文旅运营等服务链条，提供文旅全周期服务，助力城市更新行动、主动融入乡村振兴等国家战略实施，服务文化自信、文旅融合发展大局。
　　文旅综合服务业务包括旅行社业务、整合营销业务、酒店运营管理业务。旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打，致力于打造签证+出入境+国内游综合业务，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系，专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会展活动、营销传播、赛事演艺、博览会及场馆运营等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。酒店运营管理业务专注于“中国文旅酒店先锋”定位，坚持打造文化型、智慧型品牌酒店，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。
　　公司策略性业务以 IT 产品销售与技术服务、中青旅大厦租赁业务为主，每年为公司贡献净利润。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2025年，面对行业竞争加剧及极端天气等多重挑战，公司充分发挥多业务板块协同优势，深耕存量挖潜、聚力增量拓展，严格落实降本增效举措，全年经营呈现收入稳增、利润承压、韧性凸显的总体特征，实现营业收入113.37亿元，同比增长13.86%；实现归属于上市公司股东净利润8,351.23万元，受收入结构变化、核心景区经营承压及投资收益降低等因素综合影响，同比下降47.95%。
　　（一）文旅目的地投资运营管理业务
　　1. 乌镇景区
　　报告期内，乌镇景区共接待游客685.05万，其中东栅景区接待游客206.06万，西栅景区接待游客478.99万，同比均有所下降，但综合考虑市场环境及行业情况，乌镇景区在同质化竞争加剧背景下仍表现出较强的市场竞争力与发展韧性。2025年，乌镇公司实现营业收入16.12亿元，同比略有下降；通过精细化管理提升运营效率、优化改善财务结构，景区经营净利润同比增长，但受房产去化不及预期影响，乌镇公司整体实现净利润2.44亿元，同比下降17.26%。
　　2025年，乌镇景区围绕景区业态创新持续发力，深度开发现有场域资源，打造春季龙形田玻璃房咖啡屋、夏季“凉街踩水”“泡泡夜游神”、秋季“灵水居光影秀”、冬季“蘑菇屋”等四季主题活动，升级乌镇中国年、好好生活节、古镇消夏节、无量贪杯-乌镇的冬闲等多项特色活动，全新推出灵水居光影秀、暖锅夜酒、日咖夜酒等夜游体验，丰富景区内场景化、沉浸式活动，通过布局多元业态，有效激发游客消费需求，提升景区内体验类消费转化率。持续放大景区文化品牌效应，举办粮仓艺术展、贝多芬专题音乐会、普希金特展、乌镇阅读节、第十二届乌镇戏剧节等文化活动，引进《农庄馆客人》全国首演，《暗恋桃花源》经典剧目重返乌镇，提升景区文艺氛围和复合盈利能力。积极扩大会展小镇品牌影响力与行业辐射力，依托高配置硬件设施及服务资源，高水准服务第十二届世界互联网大会·乌镇峰会，举办乌镇青少年科技嘉年华、乌镇国际设计周暨世界联合设计大会、一汽奔腾新能源车系发布会、充电不止于内容2025充电UP主交流日等多场次会议会展活动，并拓展会展外延，利用景区资源挖掘婚庆市场发展潜力，取得良好反响。营销方面，深耕新媒体平台，在夯实官方自播基础上，增加短视频带货、达人直播等方式，深化私域社群销售、小众渠道合作。主动应对市场变化，与小米手机、魅KTV、哔哩哔哩、和平精英等知名品牌开展跨界合作，同步联动综艺节目《盒子里的猫》《向往的生活》，积极适应消费人群“口味”变化，增加景区内容、场景、体验等多维度曝光，同时，紧抓入境市场复苏机遇，积极参加多个国际旅游展，落实国际市场宣传推广，“乌镇”知名度、美誉度持续提升。
　　2.古北水镇
　　2025年，受暴雨灾害影响，古北水镇经营承受较大压力，景区共接待游客112.18万，同比下降13.60%，实现营业收入4.05亿元，同比下降26.97%，因折旧摊销等成本费用较为固定，亏损进一步扩大。
　　报告期内，古北水镇直面多重挑战，进一步强化独有“司马台长城”核心IP，聚焦文化底蕴挖掘与游客互动式体验升级，创新演艺活动，赋能景区内容更新，以跨界营销推动流量转化与变现。一方面，景区充分利用游牧农耕地理分界线、司马台长城“背景板”、北方特色民居等场景资源，深化“文旅+夜游”“文旅+非遗”融合模式，全年推出戏曲、国风舞蹈、杂技、无人机、孔明灯等常规性演出接近8000场，创新打造“梦回古北 长城关市夜”主题IP演艺，布局景区内沉浸式散点演绎活动，并与场景化消费融合，以演艺创新赋能互动体验；主题活动精准破圈，“戏冰雪”、“闹新春”“粽玩一下”“童话小镇”等季节性、节假日活动搭配脱口秀、音乐会等，实现新潮与传统相结合，积极响应入境免签政策红利，重点打造“长城脚下见非遗”主题活动，超过100项非遗展演，开启“非遗+旅游”深度融合的创新实践；聚焦自有IP培育，全新推出古北喵偶天团独特互动IP，构筑差异化优势；依托长城文化IP与完善的会展业务软硬件配套，积极打造京郊知名商务会奖目的地，成功举办国际金融经济学前沿论坛、康明斯在华五十周年客户日、2025天下女人国际论坛、SS2026北京时装周等会展活动，进一步开拓潜在商务会展市场。另一方面，品牌传播推陈出新，携手中国东方演艺集团、北京民族乐等艺术院团推出多场高品质演出，落地抖音直播节目《很高兴音乐会》《来吧来吧来吧》，凭借电视剧《许我耀眼》的核心取景地打造文旅借助影视出圈的标杆案例，持续输出古北水镇独特景观与文化IP，提升品牌辨识度。积极布局销售渠道，线上深化与OTA合作、打造新媒体直播账号，强化曝光和广告精准投放。线下多元延伸，拓展国内旅行社地接端口，加强外宾地接社合作，实现入境游市场增长。此外，景区联合铁路12306客户端推出特惠门票，开通高铁站至景区直通车，进一步优化景区交通便利度，为拓展客源地蓄力。
　　3.拓展业务
　　公司聚焦政府存量资产盘活、文化IP活化、夜经济培育等重点需求，围绕历史街区、古城古镇、滨水夜游等存量空间，以运营前置、策划先行为核心，打通策划、投资、建设、运营全链条，形成文旅赋能城市更新的差异化模式。报告期内，承接湖北黄冈东坡文化旅游度假区、河北邯郸广府古城提升改造等项目，聚焦差异表达，重塑空间价值；持续保障江西吉安后河景区、咸阳秦文化城市夜游，释放生态新价值；推进东莞石龙镇中山路历史文化街区保护提升、栖霞街特色街区运营，激活街区活力。同时，持续运营中国科技馆、深圳科技馆，积极探索创新业态。
　　（二）文旅综合服务业务
　　1.整合营销业务
　　2025年，中青博联积极应对会展市场有效需求不足的外部环境，凭借创意引领、科技赋能、资源协同整合的核心优势，深度参与中国国际进口博览会、中国国际服务贸易交易会、中国国际消费品博览会、中国国际供应链促进博览会，保障日本大阪世博会、2025上海合作组织峰会、北京香山论坛，提升国际会展服务能级。服务全球智能机械与电子产品博览会、2025全球数字经济大会、第八届数字中国建设峰会等，深化“会展+科技”高新技术产业生态构建。成功举办2025国际海洋科学技术装备设备展览会、“接力长城”大学联赛项目，持续培育自主IP。全面升级“智运营”产品，提供全新平台化、定制化服务模式。同时，以市场需求为导向，升级企业营销新场景，为蔚来汽车、比亚迪汽车、施耐德电气等多个大型企业提供境内外营销活动服务，精准对接不同行业营销需求，持续巩固了在高端整合营销服务赛道的行业领先地位。报告期内，受市场规模缩减影响，中青博联实现营业收入19.16亿元，同比基本持平；实现净利润3,119.73万元，同比有所下降。
　　2.旅行社业务
　　2025年，公司旅行社业务把握消费需求变化趋势，聚焦创新驱动，实现产品服务双升级，在激烈的市场竞争中实现稳健发展，报告期内持续提升盈利水平，实现营收、净利润同比双增长。
　　出境游业务深耕产品创新与品类扩容，全年上线超500条产品，覆盖全球100余个国家和地区，涵盖跨境跟团、游轮、研学等多元场景，同步推出私家定制业务，以“乐游、悦游、睿游”精准匹配不同客群，并打造“星球探索高端系列”、北极包船、极光之旅等特色产品，凭定制化体验与稀缺资源巩固极地旅游细分市场领先地位。国内游业务锚定精品化产品运营核心思路，深度挖掘中国传统文化底蕴、民族特色风情、在地特色体验及原生自然风貌等核心资源，推出冬季康养、春季赏花、夏季自然奇观、秋季赏红叶四大主题国内游系列线路。入境游业务积极响应市场需求，提升接待服务水平，拓展客源地，2025年服务亚洲青年交响乐团、美国知名商学院、日中经济协会访华团、中非青年大联欢等37个国家地区来访团组，并凭借在入境接待市场长期积累的优势及经验，为相关入境旅游政策提供行业支持。签证业务持续提升客户粘性与市场竞争力，出境签证持续保持行业领先，已开业的海外入境签证业务稳定贡献利润。同时，持续加强营销渠道及方式拓展力度，线下门店覆盖核心城市商圈、社区与交通枢纽，线上新媒体矩阵常态化直播，OTA平台深度运营，以目的地实拍、产品拆解、专题促销等方式提高覆盖率，升级线上线下一体化渠道布局，双轮驱动协同增长。
　　3.酒店业务
　　酒店业务以文化IP赋能、会员体系深耕、文旅生态联动、智慧化提效为亮点，培育差异化竞争力。升级会员体系，打通住宿、旅行、餐饮、出行权益，提供住宿+旅行一站式体验，会员预订占比持续提升。结合在地文化推出主题房与特色服务，门店打造城市文化打卡墙、非遗体验角，强化“酒店+本地文旅”标签，吸引文旅散客与打卡人群。新一代智慧酒店系统，通过用户画像分析、智能房型推荐、自动化营销触达，提升获客与运营效率。同时，针对低效门店进行资产优化，关闭连续亏损、租约到期、物业条件差的老旧门店。报告期内，山水酒店实现营业收入2.52亿元，同比下降17.36%，实现净利润-3,931.44万元。
　　（三）策略性业务
　　策略性业务保持平稳发展态势，中青旅大厦作为北京东二环核心区优质写字楼标杆，出租率保持稳定；创格科技为公司提供稳定的收入和利润贡献，2025年实现营业收入53.61亿元，实现净利润5,280.45万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-009
　　中青旅控股股份有限公司
　　2026年度提质增效重回报行动方案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关要求，根据上海证券交易所《关于开展沪市上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，进一步推动上市公司高质量发展和投资价值提升，结合中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展实际，在对2025年“提质增效重回报”行动方案执行情况评估基础上，制定公司2026年“提质增效重回报”行动方案。
　　一、围绕主业提升发展质效
　　公司将坚持“稳中求进、提质增效”工作总基调，推动高质量发展，推进全面从严治党，聚力改革创新，提升核心竞争力，强化服务能力，抢抓市场机遇，规模适度增长，质效有力改善。
　　（一）聚焦经营发展，全力以赴加速提质增效
　　1、锚定经营发展考核导向。强化预算刚性执行，坚决用“一利五率”评估企业发展质量，强化经营督导，完善绩效与考核挂钩机制。
　　2、增强核心竞争力。乌镇要巩固提升核心景区的特色优势，在保持品牌位势的同时进一步增利，充分发挥“压舱石”作用；古北水镇要加强演艺互动类产品研发与供给，实现社会效益与经济效益双增长；中青博联要积极储备和拓展新兴产业和未来产业客户，提高市场占有率；旅行社板块要更大力度优化文旅产品和服务供给，增强板块内协同，提高创利能力；酒店板块要调整业务定位，聚焦优质资产，提升运营能力，多措并举减亏止损；创格公司要增强赋能主业作用。
　　3、进一步强化客户服务。更好发挥品牌优势，启动“宠客计划”，大力改善服务质量，加强总部产品研发和协同营销，以标准化流程和个性化定制双服务体系为基础，在科技赋能和全员提素方面双向增效，达到客户满意度、复购率双向提升。
　　4、发挥资源处置和资本放大作用。做好存量资产更新改在及新兴业态项目储备，推动闲置资产盘活，加快资金周转，不断优化投资决策流程，提振资本市场信心。
　　（二）聚焦改革攻坚，增强高质量发展内在动力
　　1、持续加强公司治理。强化总部服务一线、服务业务的意识和能力，动态紧盯服务品质和经营活动。优化完善“三重一大”事项清单，推动两会一层合理衔接，分层管理。强化子公司授权体系建设，推进“一企一策”，提升公司治理质效。
　　2、加快数字化智能化转型。加大科技投入，形成线上线下、总部区域一体化运营模式；强化智慧系统研发，深化前沿技术探索，推动本地化部署；提升游客智慧化旅游产品体验感、参与感；推进文旅大数据中心建设，持续升级数据治理体系。推动子公司核心系统一体化与数据深度整合及业财一体化的信息化系统建设。
　　3、深化瘦身健体。落实层级压减要求，推进板块深度整合，坚决剥离亏损企业，重构具有中青旅特色的酒店业务，积极培育新兴业态。
　　（三）聚焦守牢底线，积极稳妥加强风险管理。
　　加强风险前置管理，狠抓质量服务标准化建设，保障业务合规运行，聚焦应收账款，全面排查风险资产，加大商标字号维权工作力度。加强现金流管理，强化融资能力，优化资金使用效能，做好控本增效，加强全过程预算周期管理，持续加强费用合规管理，把“过紧日子”作为长期坚持的原则。加强安全生产管理，完善安全生产组织架构，压实安全生产责任，加强应急处置能力建设，推动构建公司全业态安全生产防控体系。
　　二、重视股东回报
　　公司始终秉持与投资者共享发展成果的可持续分红理念，高度重视投资者回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定并披露了《中青旅未来三年股东回报规划（2024年一2026年）》，明确在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。2024年度，公司向全体股东按照每10股派发红利0.7元（含税），现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.58%。
　　公司高度重视对投资者的合理投资回报，2026年继续按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司《章程》的相关规定，综合考虑企业自身盈利水平、资金支出安排，兼顾投资者回报和公司发展，坚持持续稳定的现金分红，切实保障投资者利益。经2026年4月23日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，2025年度利润分配预案为拟向全体股东按照每10股派发红利0.36元（含税），现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.20%。
　　三、畅通投资者沟通
　　（一）持续保障信息披露质量。公司始终严格执行上市公司信息披露相关法律法规，遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露基本原则，持续提升信息披露的有效性，增加公司信息透明度，便于投资者了解公司经营情况。公司已连续多年在沪市上市公司信息披露工作评价结果中获评 A 级，在规范治理、信息披露及投资者关系管理等方面工作得到肯定。
　　（二）进一步加强投资者关系管理。2025年，公司共召开3次业绩说明会，回复上证E互动提问291个，日常保持投资者热线畅通，及时回应市场关切和投资者疑问，增强投资者对公司的认知和信心。
　　2026年，公司将继续完善投资者沟通渠道与形式，在规范履行信息披露义务的基础上，通过投资者关系邮箱、投资者电话、投资者交流会、现场调研等各种形式，积极回应投资者关注和诉求，传递公司投资价值。
　　四、坚持规范运作
　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理架构。2025年，公司推动落实监事会改革，由董事会内控与审计委员会承接监事会职权。完成第十届董事会选举及高级管理人员聘任，并引入职工董事，进一步提升董事会专业性和多元性。完成对公司治理制度的重检，修订公司《章程》《股东会议事规则》等27项制度，持续完善公司治理架构和治理效能。
　　2026年，公司将根据《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，进一步完善公司治理相关制度，为公司规范运作提供制度支撑。同时，不断提高董事会决策水平，强化董事会下设各专门委员会建设，充分发挥独立董事监督作用，保障独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。
　　五、紧盯“关键少数”责任
　　（一）提升履职水平
　　公司积极组织董监高参加证监局、上海证券交易所等培训，持续学习证券市场相关法律法规，密切关注监管政策动态，及时向董监高传递监管动态和典型案例，增强“关键少数”合规意识及履职能力。2025年，组织35人次参加上交所合规履职培训、独立董事后续培训、董事会秘书任职培训及后续培训、市值管理培训、证监局监管培训等；及时向控股股东、实际控制人传递上海证券交易所发布的《上市公司控股股东与实际控制人监管提醒》，引导控股股东和实际控制人增强合规意识。
　　（二）加强重点领域监督
　　公司通过独立董事、内控与审计委员会等，对控股股东、董事及高级管理人员在资金占用、违规担保、关联交易等核心重点领域加强监督，坚决避免发生信息披露违规和内幕交易等违规情形。
　　（三）完善薪酬考核体系
　　公司将按照最新修订的《上市公司治理准则》相关要求，重检、修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，补充工资总额决定机制、薪酬结构、绩效考核、支付追索等条款，并根据监管要求制定公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，由公司董事会、股东会审议通过后披露。公司将持续坚持激励与约束并重，有效调动董事、高级管理人员创造力与积极性，进一步提升“关键少数”与广大投资者长期利益的一致性。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2026-011
　　中青旅控股股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月21日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月21日 14点00 分
　　召开地点：中青旅大厦2009会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月21日
　　至2026年5月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次会议的各项议案均已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7、8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6
　　应回避表决的关联股东名称：中国光大集团股份公司、中青创益投资管理有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接 ：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到 公司办理登记。
　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、 股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
　　3、外地股东可用信函或邮件的方式登记。
　　4、登记时间：2026 年5 月 18日（上午 9：00一下午 17：30）。
　　5、登记地点：公司证券部
　　六、其他事项
　　1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的
　　进程按当日通知进行。
　　3、联系地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层公司证券部
　　邮编：100007
　　4、联系电话：010-58158702，58158717
　　5、邮箱：zhqb@cyts.com
　　6、联 系 人：李岚、刘奥
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　●报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中青旅控股股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅
　　[中青旅控股股份有限公司]
　　2025年度[环境、社会、治理（ESG）
　　工作报告]报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于[中青旅控股股份有限公司2025年环境、社会、治理（ESG）工作报告]报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读[中青旅控股股份有限公司2025年环境、社会、治理（ESG）工作报告]报告全文。
　　2、本[中青旅控股股份有限公司2025年环境、社会、治理（ESG）工作报告]报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会 □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为相关信息根据公司《重大信息内部报告制度》执行，公司年度环境、社会、治理（ESG）工作报告提交党委会前置研究，董事会审议。□否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会根据其工作细则，推动战略规划、投资研判与ESG治理可持续发展深度融合，从顶层设计层面完善组织体系、强化专业决策，进一步增强战略引领与风险防控能力。公司制定并依据《内部控制基本规定》提高经营管理水平和风险防范能力，保障风险管理及内部控制体系安全、有效、稳健运行。 □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的，请在表格下方备注说明涉及《14号指引》的议题名称，以及是否按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。
　　备注：结合文化旅游行业“轻资产、重服务、强体验”的业态特征，公司与传统高耗能、高排放行业相比，在应对“气候变化、污染物排放、废弃物处理、环境合规管理”等议题方面，整体经营受到直接影响相对有限。针对景区及酒店等核心耗能业态，公司持续落地节能降碳、资源集约利用等降本增效举措，努力实现经营提质增效，为经济、社会、环境协同可持续发展积蓄长期动能。针对“能源利用、循环经济、乡村振兴、社会贡献、产品和服务安全与质量、数据安全与客户隐私、员工”等议题对经营具有“财务”“影响”双重重要性。作为国有文化旅游央企，中青旅始终坚守政治性、人民性的根本立场，始终坚持“全面、系统、整体”落实党管责任，严守纪律红线与风险防控底线，以产品服务提质增效为核心，持续深化与利益相关方沟通，主动服务国家战略与实体经济发展，不断夯实企业稳健发展根基，满足人民群众对美好生活向往。
　　公司不从事生命科学、人工智能等科技伦理敏感领域的科学研究、技术开发等活动，不涉及“科技伦理”议题。公司报告期末应付账款（含应付票据）余额未超过300亿元或未占总资产的比重50%，不存在逾期尚未支付的中小企业款项，公司及控股子公司不涉及通过国家企业信用信息公示系统向社会公示逾期尚未支付中小企业款项信息，不涉及“平等对待中小企业”议题。公司其他涉及可持续发展议题具体披露内容详见报告有关章节。
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-003
　　中青旅控股股份有限公司
　　第十届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次会议于2026年4月23日以现场与通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2026年4月8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。公司高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
　　一、公司2025年度经营情况报告；
　　报告期内，实现营业收入113.37亿元，同比增长13.86%；实现归属于上市公司股东净利润8,351.23万元，受收入结构变化、核心景区经营承压及投资收益降低等因素综合影响，同比下降47.95%。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　二、公司2025年度董事会工作报告；
　　2025年度，公司共召开7次董事会，审议60项议案并已逐项落实；共召开1次年度股东大会、2次临时股东会，董事会在股东会授权范围内逐项落实股东会决议内容。董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会充分发挥专业优势，在公司重大事项方面提出科学合理建议。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　三、公司2025年度报告及摘要；
　　公司2025年度报告详见公司同日于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《中青旅控股股份有限公司2025年年度报告》；年报摘要详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《中青旅控股股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案中年度财务会计报告已经董事会内控与审计委员会审议通过。
　　四、公司2025年度财务决算报告；
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司合并实现收入11,337,123,905.49元，母公司实现营业收入129,709,637.13元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润83,512,254.63元，母公司实现净利润-102,213,014.06元。以母公司实现的净利润-102,213,014.06元为基数，母公司提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润462,553,381.82元，扣除已分配的2024年度股利50,668,800.00元，母公司可供股东分配的利润309,671,567.76元。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案财务信息已经董事会内控与审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　五、公司2025年度利润分配预案；
　　公司2025年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2025年度利润分配预案公告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
　　公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2025年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会内控与审计委员会审议通过。
　　七、公司2025年环境、社会及治理（ESG）工作报告；
　　公司2025年环境、社会及治理（ESG）工作报告全文及摘要详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2025年环境、社会及治理（ESG）工作报告》《中青旅2025年环境、社会及治理（ESG）工作报告摘要》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
　　八、公司独立董事年度述职报告；
　　公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事述职报告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　九、公司董事会内控与审计委员会2025年度履职报告；
　　公司董事会内控与审计委员会2025年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2025年度履职报告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会内控与审计委员会审议通过。
　　十、公司董事会薪酬与考核委员会2025年度履职报告；
　　报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及董事会赋予的职权，认真履行职责，完成了本职工作，对拟提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议，对公司董事及高级管理人员2024年度任职情况、公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对公司2024年度其他负责人分管工作考核方案进行审议。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　十一、公司2026年度担保计划的议案；
　　担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于公司2026年度担保计划的公告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　十二、关于公司2025年度日常关联交易事项的议案；
　　日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅日常关联交易公告》。
　　关联董事范思远先生、马韧韬女士、骆海菁女士对此议案回避表决。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　十三、公司关于预计2026年度日常关联交易的议案；
　　预计日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅日常关联交易公告》。
　　关联董事范思远先生、马韧韬女士、骆海菁女士对此议案回避表决。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　十四、关于与关联方合作经营东交民巷饭店的议案；
　　具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关联交易公告》。
　　公司董事马韧韬女士、骆海菁女士对此议案回避表决。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　十五、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》暨制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；
　　具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《中青旅董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　十六、公司2025年度提质增效重回报行动方案执行情况评估报告；
　　公司提质增效重回报行动方案执行情况评估报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2025年度提质增效重回报行动方案执行情况评估报告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
　　十七、公司2026年度提质增效重回报行动方案；
　　公司提质增效重回报行动方案全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2026年度提质增效重回报行动方案》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
　　十八、关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案；
　　因公司独立董事李聚合先生、李任芷先生任期将于2026年5月13日届满，根据公司《章程》的规定，经董事会提名委员会审议同意，公司第十届董事会提名张西龙先生、朱润洲先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期与第十届董事会一致。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。
　　提名独立董事候选人的议案尚需提交上海证券交易所审核，并在审核无异议后提交公司2025年度股东会审议。
　　十九、关于提请召开2025年度股东会的议案。
　　公司拟于2026年5月21日（星期四）下午14:00在公司2009会议室召开2025年度股东会，审议如下议案：
　　（一）公司2025年度董事会工作报告；
　　（二）公司2025年度财务决算报告；
　　（三）公司2025年度利润分配方案；
　　（四）公司独立董事年度述职报告；
　　（五）公司2026年度担保计划的议案；
　　（六）关于预计2026年度日常关联交易的议案；
　　（七）关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》暨制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；
　　（八）关于选举公司第十届董事会独立董事的议案。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-010
　　中青旅控股股份有限公司
　　关于2025年度计提减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次计提减值准备情况概述
　　为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年度经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对各类资产展开清查、盘点，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据减值测试结果，2025年度公司计提各项资产和信用减值准备合计7,244.84万元。具体如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、本次计提减值准备的具体说明
　　（一）资产减值准备
　　本报告期末，根据《企业会计准则第1号一存货》相关规则及公司会计政策，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备计入当期损益。其中，针对存货中自行开发的房地产项目，在确定存货可变现净值的过程中，管理层考虑每个在建开发产品达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个存货项目的预期未来售价（参考附近地段房地产项目的最近交易价格)、未来销售费用以及相关销售税金。经测试，公司本期需计提存货跌价准备5,857.38万元。公司于资产负债表日评估商誉的减值迹象，依据《企业会计准则》相关规定以及公司会计政策，根据可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。经测试，本期需针对收购中青旅山水酒店集团股份有限公司下属子公司形成的商誉计提减值准备139.68万元。公司于资产负债表日评估预付款的减值迹象，根据《企业会计准则》相关规定及公司会计政策，经减值测试，公司本期对预付款项计提减值准备40.57万元。
　　（二）信用减值准备
　　公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款及其他应收款等的预期信用损失进行测试与估计。经测试，2025年度需计提信用减值准备金额共计1,207.21万元。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　公司2025年度计提资产及信用减值准备合计7,244.84万元，对公司2025年度合并利润总额影响7,244.84万元。本次计提各项资产减值准备符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，能够真实客观反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度经营成果，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-007
　　中青旅控股股份有限公司
　　关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中国青旅集团有限公司及其全资子公司北京东交民巷饭店有限公司与公司全资子公司中青旅资产运营管理（北京）有限公司拟签署《合作经营合同》，由中青旅资管公司运营由青旅集团所有并由东交民巷公司管理的位于北京市东城区东交民巷甲23号的东交民巷饭店，合作经营期限自2026年至2048年，其中装修改造期2年。从正式管理经营期开始，每个自然年度经营收入扣除日常运营成本后的运营利润，作为项目收益分成由东交民巷公司向中青旅资管公司支付，中青旅资管公司每个自然年度向青旅集团支付项目承包费人民币500万元。因交易对方中国青旅集团有限公司、北京东交民巷饭店有限公司为公司控股股东下属企业，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易未构成重大资产重组
　　● 本次交易无需提交股东会审议
　　● 过去12个月公司与中国青旅集团有限公司累计未发生关联交易；公司与北京东交民巷饭店有限公司累计发生关联交易1次，交易金额6,123,715.98元；公司与其他关联人未发生交易类别相关的交易。
　　一、关联交易概述
　　中国青旅集团有限公司（下称“青旅集团”）及其全资子公司北京东交民巷饭店有限公司（下称“东交民巷公司”）与公司全资子公司中青旅资产运营管理（北京）有限公司（下称“中青旅资管公司”）拟签署《合作经营合同》，由中青旅资管公司运营由青旅集团所有并由东交民巷公司管理的位于北京市东城区东交民巷甲23号的东交民巷饭店（下称“东交民巷饭店”），合作经营期限自2026年至2048年，其中装修改造期2年。从正式管理经营期开始，每个自然年度经营收入扣除日常运营成本后的运营利润，作为项目收益分成由东交民巷公司向中青旅资管公司支付，中青旅资管公司每个自然年度向青旅集团支付项目承包费人民币500万元。
　　东交民巷饭店作为北京首都核心政务区的稀缺经营资产，兼具历史文化价值与商业运营潜力。中青旅资管公司具备运营能力，计划通过精准的市场定位、有效的运营管理优化等举措，将东交民巷饭店打造为智慧型文旅主题精品酒店，有利于公司获得首都核心文化圈特色酒店产品资源和长期稳定的运营权，实现酒店板块转型突围。同时，本次交易有利于进一步整合同一控制人下酒店资源，对于公司探索内部协同、资源优化具有重要战略意义。
　　本次关联交易经公司2026年4月23日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事马韧韬女士、骆海菁女士回避表决。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、关联人介绍
　　关联方：中国青旅集团有限公司
　　统一社会信用代码：91110000100003321M
　　成立时间：1985年5月3日
　　注册地址：北京市东城区东交民巷丙23号
　　法定代表人：王在清
　　注册资本：103,400万人民币
　　经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通信设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　控股股东：中国光大集团股份公司
　　与本公司关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》中“由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的界定，中国青旅集团有限公司作为公司控股股东中国光大集团股份公司控股子公司为公司关联法人。
　　截至本公告日，中国青旅集团有限公司通过其控制的中青创益投资管理有限公司持有公司20,475,000股股份，持股比例2.83%。此外，关联人与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
　　关联方：北京东交民巷饭店有限公司
　　统一社会信用代码：911101011011328460
　　成立时间：1994年7月11日
　　注册地址：北京市东城区东交民巷甲23号
　　法定代表人：常耀军
　　注册资本：20,000万人民币
　　经营范围：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；出版物零售；烟草制品零售；理发服务；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；餐饮管理；非居住房地产租赁；停车场服务；会议及展览服务；物业管理；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；个人商务服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；体育健康服务；洗染服务；洗烫服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；母婴用品销售；茶具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；美甲服务；数字创意产品展览展示服务；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　控股股东：中国青旅集团有限公司
　　与本公司关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》中“由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的界定，北京东交民巷饭店有限公司作为公司控股股东中国光大集团股份公司控股子公司为公司关联法人。
　　截至本公告日，北京东交民巷饭店有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次中青旅资管公司与青旅集团、东交民巷公司合作运营东交民巷饭店属于《股票上市规则》中“受托管理资产和业务”，不涉及股权或资产权属转移，合作经营涉及物业东交民巷饭店产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制合作经营的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
　　东交民巷饭店位于北京市东城区东交民巷甲23号，占地面积4438.5平方米（划拨），证载建筑面积16267.30平方米，建筑物地上10层、地下1层，自1994年正式开业至今已持续运营逾三十年，目前设有各式客房230余间，并配备宴会厅及屋顶露台等配套设施。东交民巷饭店具备特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证，但由于需要改造装修以进一步符合国家标准，已于2025年6月30日起停止对外经营。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　本次交易采用协商定价的方法。定价原则以国有资产监管要求为依据，确保交易价格公平合理。定价基础主要考虑经营收益测算、各方投入及其资产合理回报以及各自承担的风险等，参照北京天圆开资产评估有限公司于2025年7月14日出具的《中国青旅集团有限公司拟出租房地产涉及的北京市东城区东交民巷甲23号东交民巷饭店年租金价值项目资产评估报告》（天圆开评报字【2025】第000255号），东交民巷饭店及配套设施总建筑面积16,267.30平方米，年租金价值19,222,246.00元，同时考虑合作经营模式下折旧摊销、饭店人员成本、日常营销、能耗等运营支出，经合作各方协商，确定东交民巷饭店正式运营后中青旅资管公司每年向青旅集团支付项目承包费500万元。
　　该定价方式真实反映了各方在合作中的实际投入与收益分配，具备公平合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次定价不涉及公开市场价格比较，亦不存在因交易标的特殊而需要说明的其他特定事项。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
　　（一）合同主体
　　甲方：中国青旅集团有限公司
　　乙方：中青旅资产运营管理（北京）有限公司
　　丙方：北京东交民巷饭店有限公司
　　（二）合作经营期限
　　本合同合作经营期限共22年，其中装修改造期2年，自2026年起至2028年止；正式经营管理期20年，自2028年起至2048年止。
　　（三）相关费用及承担
　　1.装修改造期
　　酒店原固定资产折旧费、房产税及土地使用税费用由甲方或丙方承担。酒店装修改造所需的全部费用由乙方承担。乙方投入的装修改造费用所形成的资产，在合作期间由乙方按照国家相关财务会计规则进行折旧摊销。
　　2.正式经营管理期
　　酒店物业、经营管理、酒店主体及设施设备的维护与修缮相关成本及支出均由酒店经营收益承担，统一纳入酒店经营成本。若装修改造在两年内提前完成验收，则从完成验收之日起进入经营管理期。进入经营管理期后，酒店经营管理工作均由乙方承担，对酒店的经营结果负责。乙方需遵循国家财税相关法律法规的前提下，准确核算各项收入成本。
　　酒店原有固定资产的折旧、房产税、土地税等费用及酒店运营相关人工成本等，均纳入酒店经营成本。
　　（四）经营收益的归属与分配
　　1.从正式管理经营期开始，每个自然年度经营收入扣除日常运营成本后的运营利润，作为乙方的项目收益由丙方向乙方进行支付。
　　2.从正式管理经营期开始，乙方每个自然年度向甲方支付项目承包费人民币500万元。不满一个自然年度的，按照人民币500万元每年，根据经营管理期起始至年度末截止的期间，占一个完整自然年度的比例进行折算。乙方在收到甲方开具税率6%的增值税专用发票后应在下个经营年度前三个月内将年度项目收益支付至甲方指定账户。
　　3.乙方负责东交民巷饭店经营管理（正式经营管理期内），应使东交民巷饭店年度日常经营收入足以覆盖东交民巷饭店日常经营性、非经营性支出，东交民巷饭店房产折旧、房产和土地税金、及支付甲方项目承包费。
　　4.考虑到需预留必要酒店运营资金，由丙方向乙方支付的收益结算进度由乙方结合酒店运营情况整体掌控。
　　（五）违约责任
　　1.若乙方逾期支付本合同所列费用，每逾期一日，乙方应按逾期金额的万分之一向甲方支付违约金。
　　2.若乙方违反本合同约定给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的直接经济损失。
　　3.若因甲方或丙方原因导致本合同提前终止，甲方和丙方应补偿乙方因此遭受的直接经济损失。
　　4.若因乙方原因导致本合同提前终止，乙方应补偿甲方或丙方因此遭受的直接经济损失。
　　（六）合同生效条件
　　本合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，在乙方上级单位（中青旅控股股份有限公司）履行完毕公司治理程序（董事会审批同意）后生效。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　东交民巷饭店作为北京首都核心政务区的稀缺经营资产，兼具历史文化价值与商业运营潜力。中青旅资管公司具备运营能力，计划通过精准的市场定位、有效的运营管理优化等举措，将东交民巷饭店打造为智慧型文旅主题精品酒店，有利于公司获得首都核心文化圈特色酒店产品资源和长期稳定的运营权，实现酒店板块转型突围。同时，本次交易有利于进一步整合同一控制人下酒店资源，对于公司探索内部协同、资源优化具有重要战略意义。
　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不导致新增其他关联交易及同业竞争。
　　本次关联交易未导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
　　本次关联交易对公司财务状况与经营成果不构成重大影响。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易于2026年4月23日经公司独立董事专门会议全票审议通过后，提交2026年4月23日召开的公司第十届董事会第三次会议审议并决议通过，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事马韧韬女士、骆海菁女士回避表决。本次关联交易不需提交股东会审议，亦不需经过有关部门批准。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　报备文件
　　《合作经营合同》
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-006
　　中青旅控股股份有限公司
　　日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●公司关于预计2026年度日常关联交易的事项尚需提交股东会审议；
　　●公司日常关联交易未形成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
　　公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易的议案》《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事范思远先生、马韧韬女士、骆海菁女士分别对上述议案回避表决。
　　上述议案均已经同日召开的公司独立董事会专门会议提前审议通过，审查意见如下：公司2025年度日常关联交易和预计2026年度日常关联交易，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意将上述议案提交董事会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　2025年，公司第九届董事会第七次会议、公司2024年度股东大会审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
　　■
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　2026年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　关联方：中国光大集团股份公司
　　注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
　　法定代表人：吴利军
　　注册资本：78,134,503,680.00元
　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份公司直接、间接合计持有公司23.19%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　2026年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生日常关联交易。交易双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，协商确定交易价格，交易金额根据实际交易情况确定。交易双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转账方式结算，也可根据具体情况另行协商。
　　上述事项经董事会及股东会审议通过后，交易双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。
　　此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
　　五、备查文件
　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；
　　2、公司独立董事专门会议决议；
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-004
　　中青旅控股股份有限公司
　　2025年度利润分配预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　●每股派发现金红利0.036元（含税）
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
　　●本次利润分配预案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　●公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　截止2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币309,671,567.76元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本723,840,000股，以此计算合计拟派发现金红利26,058,240元（含税）。本年度公司现金分红总额26,058,240元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计26,058,240元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.20%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计26,058,240元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.20%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（二）公司不存在触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　2026年4月23日，中青旅控股股份有限公司第十届董事会第三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2025年度股东会审议。本预案符合公司《章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-008
　　中青旅控股股份有限公司
　　2025年度提质增效重回报行动方案
　　执行情况评估报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为贯彻落实关于上海证券交易所《关于开展沪市上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，落实以投资者为本的理念，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司于2025年4月2日第九届董事会第七次会议审议通过《中青旅提质增效重回报行动方案》，并于2025年4月4日披露。自行动方案发布以来，公司积极开展并落实有关工作，以实际行动推动公司高质量发展和投资价值提升，2025年度实施及评估情况具体如下：
　　一、稳中求进，推动“质”“量”齐升
　　公司坚持“服务国家战略、聚焦主责主业、深化改革创新、守牢安全底线”，面对国际政治经济局势动荡、文旅相关产业增速放缓、消费降级趋势凸显、跨界资本持续涌入、行业竞争加剧及极端天气等不利因素叠加的严峻挑战，充分发挥多业务板块协同优势，深耕存量挖掘、聚力增量拓展，严格落实降本增效举措，全年呈现收入稳增、利润承压、韧性凸显的总体特征。2025年实现营业收入113.37亿元，同比增长13.86%；实现归属于上市公司股东净利润8,351.23万元，受收入结构变化、核心景区经营承压及投资收益降低等因素综合影响，同比下降47.95%。
　　2025年公司迎难而上，聚焦低效资产盘活，无效资产去化及风险清理。针对下属山水酒店低效门店进行资产优化，关闭连续亏损、租约到期、物业条件差的老旧门店。持续推动乌镇公司退出濮院公司股权后原担保责任解除。加强乌镇存量房产去化，探索通过一定比例转自用及与景区联动等方式激活物业运营。
　　二、探索文旅结合新业态
　　持续放大“乌镇戏剧节”品牌效应，举办粮仓艺术展、贝多芬专题音乐会、普希金特展、乌镇阅读节、第十二届乌镇戏剧节等文化活动，引进《农庄馆客人》全国首演，《暗恋桃花源》经典剧目重返乌镇，提升景区文艺氛围和复合盈利能力。
　　紧扣国家战略，探索“以文促旅，以旅彰文”新业态、新模式。下属联科公司围绕历史街区、古城古镇、滨水夜游等存量空间进行内涵挖掘、价值重塑，继江西吉安后河景区、咸阳秦文化城市夜游、威海栖霞特色街区运营后，承接湖北黄冈东坡文化旅游度假区、河北邯郸广府古城提升改造等项目；下属博汇公司以专业化、标准化、科技化运营，保持中国科技馆国家级科普龙头地位，以机制创新+流量运营+文旅融合，让深圳科技馆成为大湾区现象级地标，实现公益效能与市场活力双赢。下属博纳公司以“农旅融合?产村一体”为核心，在河南清丰打造“蘑菇点灯”全国示范项目，获国际华鼎奖金奖、MUSE 设计奖金奖，入选河南省改革典型案例红榜。
　　三、坚持规范运作
　　2025年，公司共召开股东会3次、董事会7次、监事会2次，充分利用“三会”及董事会专门委员会、独立董事专门会议等平台，为董事、监事参与公司治理创造有利条件，促进科学决策和公司治理水平提升。建立有效的现场与网络投票相结合的股东投票机制，引入“一键通”短信直达投票，保障中小股东便捷参与公司重大事项决策。
　　进一步规范和优化公司治理结构，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规则，经2025年6月27日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并完成对公司治理制度的重检，修订公司《章程》《股东会议事规则》等27项制度，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，废止《监事会议事规则》，为公司规范治理提供制度支撑。
　　公司第九届董事会及高级管理人员任期于2025年6月27日届满，为保障合规运行，在推进监事会改革事项的同时，完成第十届董事会选举及高级管理人员聘任，并新增1名职工董事，董事会专业性和多元化水平进一步提升，治理架构和治理效能持续完善。
　　四、注重股东回报
　　经2025年4月29日召开的公司2024年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案为向全体股东按照每10股派发现金红利0.70元（含税），现金分红金额合计50,668,800.00元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例31.58%。上述现金分红方案已于2025年5月22日实施完毕。
　　公司十分重视对投资者的合理投资回报，坚持以提升经营水平为基石，致力于通过稳固存量优势板块、拓展具有市场空间和中青旅特色的文旅创新业务、强化风控和优化管理，提升公司质量和长期投资价值，并综合考虑企业自身盈利水平、资金支出安排，兼顾投资者回报和公司发展，健全公司常态化分红机制，通过持续稳定的现金分红，不断增强投资者获得感，给股东带来长期的投资回报。
　　五、不断提升信息披露水平，加强投资者沟通
　　公司始终坚持投资者保护的理念，持续强化投资者关系管理，通过拓宽渠道、丰富内容，保障及时、准确、完整的信息传递，提升沟通效果，增进投资者对公司经营情况的理解和对公司长期投资价值的信心。
　　2025年，公司披露42份临时公告、4份定期报告，回复上证E互动291个，回复率100%，并形成投资者问题定期向公司管理层反馈机制。2009年至2023年连续发布过十五次社会责任报告，2024年起发布ESG报告，不断提升可持续发展水平。通过上交所平台召开2024年度、2025年半年度、2025年三季度业绩说明会，真实准确地传递公司价值，及时回应市场关切和投资者疑问。公司已连续多年在沪市上市公司信息披露工作评价结果中获评A级，在规范治理、信息披露及投资者关系管理等方面工作得到肯定，公司将继续严格遵守法律法规和上市公司监管规则，不断提升信息披露质量与效率，为股东提供准确的投资决策依据。
　　六、强化“关键少数”责任
　　公司根据监管机构、上市公司协会要求及相应安排，积极组织董事、高级管理人员参加相关培训，2025年，组织35人次参加上交所合规履职培训、独立董事后续培训、董事会秘书任职培训及后续培训、市值管理培训、证监局监管培训等；定期向董事、高级管理人员传递监管动态和典型案例，切实增强“关键少数”合规意识及履职能力；及时向控股股东、实际控制人传递上海证券交易所发布的《上市公司控股股东与实际控制人监管提醒》，引导控股股东和实际控制人增强合规意识。
　　未来，公司将持续推进与评估“提质增效重回报”行动相关工作，聚焦主业，完善公司治理体系，提升公司经营质量，进一步巩固市场地位，增强长期竞争力。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-005
　　中青旅控股股份有限公司
　　关于公司2026年度担保计划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 被担保人名称：
　　公司2026年度担保计划拟定的被担保人为北京中青旅创格科技有限公司及公司下属各旅行社类控股子公司，均不属于上市公司关联人。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自2026年4月29日起12个月内，公司及公司控股子公司预计为子公司北京中青旅创格科技有限公司提供不超过人民币21亿元的授信担保（含已实际为其提供的担保余额）和为下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保；乌镇旅游及其下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保预计不超过3亿元。截至本公告披露日，公司及公司控股子公司为下属各级公司已提供的担保余额为人民币22.10亿元，乌镇旅游及其下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保余额为2,844.86万元。
　　● 本次担保是否有反担保：本次为2026年度担保计划，具体担保协议签署时提供相关反担保。
　　● 对外担保逾期的累计数量：无
　　● 特别风险提示：公司2026年度担保计划中被担保人北京中青旅创格科技有限公司资产负债率超过70%；公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）公司计划为下属公司提供的担保
　　为满足业务正常发展需要，自2026年4月29日起12个月内，公司预计为北京中青旅创格科技有限公司（下称创格科技）提供不超过21亿元额度的授信担保；公司及公司控股子公司预计为下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
　　上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议通过。
　　上述对控股子公司的担保事项经股东会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
　　（二）乌镇旅游及下属公司计划为购房者提供的担保
　　因乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇旅游）及其下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游及其下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2026年度预计提供不超过人民币3亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
　　上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议通过。
　　鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游及下属公司，该担保事项经公司股东会审议通过后，董事会授权乌镇旅游及其下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
　　如2026年度公司及下属子公司拟发生担保事项超过上述2026年度担保计划确定的范围和额度,公司将按照监管规则和章程规定召开董事会或者股东会另行审议。
　　二、被担保人基本情况
　　创格科技是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　截至2025年12月31日，资产总额35.87亿元，负债总额33亿元，资产负债率92.01%，其中流动负债总额33亿元，净资产2.87亿元。2025年度实现营业收入53.61亿元，净利润5,280.45万元。
　　三、担保的必要性和合理性
　　2026年度担保计划系下属公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中，被担保人北京中青旅创格科技有限公司资产负债率超过70%，为其提供担保的必要性和合理性如下：
　　创格科技成立于1995年1月，注册资本10,000万元，公司持股比例90%。创格科技总部设在北京，在全国各大中城市设有35个销售服务机构,已经形成覆盖全国的销售及服务网络。基于先采购后分销的行业业务模式，流动资金需求量大，银行融资支持对于创格科技业务发展起到关键性影响，为提升其融资额度、降低其融资成本，公司历年持续通过信用担保方式为其银行贷款提供增信，为其业务增长提供了有力保障。创格科技近年来业务规模及利润基本稳定，为公司整体营收和业绩提供了有力的支撑。同时，创格科技建立了完善的内控体系，业务发展稳健，具有较高的风险管控能力，坏账率一直保持较低水平，并谨慎足额计提了各项减值准备，担保风险可控。综上，根据创格科技业务规模拓展需要及资金需求，公司拟自2026年4月29日起12个月内为其提供21亿元授信担保。
　　四、董事会意见
　　公司董事会认为：上述公司及控股子公司为下属公司提供担保系满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2,844.86万元，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任。
　　上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币22.10亿元，占公司2025年度经审计净资产的34.87%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
　　上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十五日
　　● 报备文件
　　（一）公司第十届董事会第三次会议决议；
　　（二）北京中青旅创格科技有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。
　　公司代码：600138 公司简称：中青旅