告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）
　　(二)募集资金使用情况及结余情况
　　募集资金基本情况表
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
　　公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　公司及控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2025年5月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
　　上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　2026年度，公司募集资金实际使用情况如下：
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　1、本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》
　　2、调整募投项目实施进度情况
　　2023年9月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-088）。
　　2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。
　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
　　“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，于2025年5月开始投入，前期处于项目设计阶段，资金投入较少。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
　　公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
　　公司分别于2024 年4月29 日、2024年5月20日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过5,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过15,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12 个月内。
　　公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开第五届董事会第十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
　　截至2025年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为13,000万元。报告期内，公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金现金管理总金额30,000万元，到期赎回17,000万元(包括2024年购买报告期内赎回的理财产品12,000万元)，获得收益390.4万元（包括2024年购买报告期内赎回的理财产品收益379.05万元）。具体情况如下：
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况表
　　2025 年 5 月 8 日，公司召开股东大会和“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司于 2025 年 4 月 18 日发布的公告，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。公司拟变更资金投向的金额共 13,834.70 万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。
　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告三、（一）3。
　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　（四）募投项目已对外转让或置换的情况
　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　立信会计师事务所认为，公司2025年度年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构认为：公司2025年度年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
　　附表：1、募集资金使用情况对照表
　　2、变更募集资金投资项目情况表
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
　　（2025年度）
　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司单位：元币种：人民币
　　■
　　注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2023年9月16日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。
　　注2：由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且己饱和等因素，已经不适合继续投入建设，经公司第五届董事会第十三次会议审议决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目” ，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表（2025年度）
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　该事项分别由公司于2025年4月17日召开的第五届董事会第十三次会议，2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过。
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-037
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于2025年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次计提资产减值准备概述
　　2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司2025年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2025年度末合并会计报表范围内的相关资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，公司2025年度拟计提资产减值准备4,182.25万元。具体情况如下：
　　（一）应收款项坏账准备
　　2025年度，针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款），公司采用预期信用损失法，拟计提坏账准备644.35万元。
　　（二）存货跌价准备
　　2025年度，针对期末存货，按照成本与可变现净值孰低计量原则，拟计提存货跌价准备3,537.90万元。
　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　公司本次拟计提资产减值准备为人民币4,182.25万元。计入2025年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币3,997.04万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币3,997.04万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
　　董事会认为：公司2025年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-040
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于为子公司融资提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）、浙江美诺华药物化学有限公司（以下简称“浙江美诺华”）、安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”），上述被担保人均为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司或控股子公司
　　● 本次担保金额：公司及子公司拟为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度，为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度
　　● 资产负债率超过70%的子公司：联华进出口资产负债率为86.09%
　　● 截至本公告日，公司及子公司实际提供的担保余额为24,500万元，占截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为10.49%
　　● 本次担保是否有反担保：否
　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
　　● 被担保对象存在资产负债率超过70%的情况，敬请投资者注意相关风险
　　● 本事项需提交股东会审议批准
　　一、担保情况概述
　　（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序
　　根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东会通过之日起12个月内。
　　该事项尚需提交股东会审议批准。
　　（二）担保预计基本情况
　　担保预计基本情况如下所示：
　　■
　　浙江美诺华、安徽美诺华、宣城美诺华为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按比例提供担保。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）宁波联华进出口有限公司
　　统一社会信用代码：91330201662060344R
　　成立日期：2007年5月22日
　　注册地址：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼6楼
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：陈乙铨
　　注册资本：4,000万元人民币
　　营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日
　　经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，联华进出口资产总额38,750.65万元，负债总额33,362.33万元，净资产5,388.32万元。2025年度，实现营业收入25,006.73万元，净利润278.68万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
　　（二）宁波美诺华天康药业有限公司
　　统一社会信用代码：91330201761468193R
　　成立日期：2004年5月25日
　　注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：余陈丰
　　注册资本：26,000万元人民币
　　营业期限：长期
　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，天康药业资产总额120,083.50万元，负债总额83,137.77万元，净资产36,945.73万元。2025年度，实现营业收入68,012.39万元，净利润8,252.99万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
　　（三）浙江美诺华药物化学有限公司
　　统一社会信用代码：913306007405469495
　　成立日期：2005年11月17日
　　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号
　　公司类型：有限责任公司（中外合资）
　　法定代表人：肖映春
　　注册资本：2504.41万美元
　　营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日
　　经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；危险化学品生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，浙江美诺华资产总额102,534.94万元，负债总额38,742.97万元，净资产63,791.98万元。2025年度，实现营业收入45,758.04万元，净利润-426.05万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持股98%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股2%，属于公司控股子公司。
　　（四）安徽美诺华药物化学有限公司
　　统一社会信用代码：91341822762763979E
　　成立日期：2004年07月13日
　　注册地址：安徽省宣城市广德市经济开发区中山路125号、202号
　　公司类型：有限责任公司（中外合资）
　　法定代表人：孙海涛
　　注册资本：656.30万美元
　　营业期限：长期
　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，安徽美诺华资产总额134,110.54万元，负债总额19,302.97万元，净资产114,807.57万元。2025年度，实现营业收入58,246.71万元，净利润8,835.45万元。
　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股4.94%，属于公司控股子公司。
　　（五）宣城美诺华药业有限公司
　　统一社会信用代码：9134180234380879X1
　　成立日期：2015年05月15日
　　注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号
　　公司类型：有限责任公司
　　法定代表人：肖映春
　　注册资本：38,446.76万人民币
　　营业期限：长期
　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；药品批发；兽药经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，宣城美诺华资产总额73,194.22万元，负债总额23,867.87万元，净资产49,326.35万元。2025年度，实现营业收入30,664.09万元，净利润-1,885.73万元。
　　与上市公司的关联关系：公司持股51%，安徽美诺华持股49%，属于公司控股子公司。
　　三、担保的必要性和合理性
　　上述被担保方均为公司的全资子公司或控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中的联华进出口最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。
　　综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
　　四、董事会意见
　　2026年4月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。综上所述，董事会同意上述担保授权，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为24,500万元，占截至2025年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为10.49%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-047
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等监管规则，结合公司实际经营管理情况，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬体系，拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　该事项尚需提交公司股东会审议批准。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-045
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨
　　2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，具体情况如下：
　　一、2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告
　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续推进公司高质量发展，提升公司投资价值，保护广大投资者尤其是中小投资者合法权益，公司结合行业发展情况和自身发展战略，制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　（一）评估工作概述
　　2025年度“提质增效重回报”行动方案执行到位、成效显著，公司经营业绩大幅增长、研发投入持续加码、治理运作规范、投资者回报落实有力、关注中小投资者保护。
　　（二）执行情况与成效
　　1、聚焦主责主业，经营质量大幅提升
　　2025年度，公司全年实现营业总收入为15.03亿元，较上年同期增长9.49%；归属于上市公司股东的净利润为1.02亿元，较上年同期增长53.02%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.83亿元，较上年同期增长69.37%；公司经营活动产生的现金净流量为1.58亿元，较上年同期增加61.54%。
　　2、持续稳定分红，投资者回报扎实落地
　　2025年度，公司严格执行利润分配政策，近三年累计现金分红超5,000万元，占近三年年均净利润比例达84.31%，高于30%的监管导向要求。分红政策保持连续、稳定、可持续，切实维护股东合理回报。
　　3、加大研发投入，新质生产力加快培育
　　公司2025年度研发投入13,519.36万元，占营业收入8.99%；近三年累计研发投入40,391.17万元。2025年度公司新申报专利18项，新授权专利9项（其中发明9项）。截至2025年底，公司授权专利共计213项（其中发明81项，实用新型132项）。
　　4、提高信披质量，投资者沟通高效畅通
　　2025年度，公司严格遵守信披规则，信息披露及时、准确、完整、公平。公司通过常态化业绩说明会、上证e互动、投资者热线、现场调研等渠道与投资者沟通，保障中小股东知情权。
　　5、优化治理机制，规范运作水平持续提升
　　2025年，公司严格继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时进一步贯彻新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及新“国九条”等法律法规、政策文件的精神，不断优化规范治理机制，加强治理能力建设，保障公司规范运作，实现健康可持续发展。持续加强公司治理体系建设，进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　报告期内，董事会、监事会、独立董事及各专门委员会履职到位，内控体系健全，无重大违法违规及治理缺陷。
　　6、强化“关键少数”责任，合规履职能力增强
　　2025年度，公司加强对控股股东、董监高的监督，严防资金占用、违规担保、内幕交易等风险。常态化开展监管政策培训与合规教育，提升合规意识与履职能力。
　　二、2026年度“提质增效重回报”行动方案
　　2026年，公司继续以高质量发展、全球化布局、创新化转型为方向，坚持原料药制剂一体化战略，全面提升经营质量、创新能力、治理水平与投资者回报，确保经营稳步增长、企业价值持续提升，为股东创造长期稳健回报。
　　（一）提升经营质量
　　美诺华是一家专业从事特色原料药和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“医药中间体、原料药、制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。
　　2025年度，公司全年实现营业总收入为15.03亿元，较上年同期增长9.49%；归属于上市公司股东的净利润为1.02亿元，较上年同期增长53.02%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.83亿元，较上年同期增长69.37%；公司经营活动产生的现金净流量为1.58亿元，较上年同期增加61.54%。
　　2026年，公司将秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势，完善多维度的战略布局，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业，以此来回馈投资者。
　　（二）加快发展新质生产力
　　公司深知创新业务对未来发展的重要性，持续性地进行积极谨慎的布局，突破关键技术，近三年来公司研发投入累计40,391.17万元。公司2025年度研发投入13,519.36万元，占营业收入8.44%。2025年度公司新申报专利18项，新授权专利9项（其中发明9项）。截至2025年底，公司授权专利共计213项（其中发明81项，实用新型132项）。
　　2026年，公司将持续更新迭代技术创新，依托领先技术平台、GMP合规产品以及丰富的项目经验，加码连续流、酶催化、自动化及智能化建设，助力公司实现持续降本增效。
　　（三）完善公司治理
　　2026年，公司严格继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时进一步贯彻新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及新“国九条”等法律法规、政策文件的精神，不断优化规范治理机制，加强治理能力建设，保障公司规范运作，实现健康可持续发展。持续加强公司治理体系建设，进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　（四）强化“关键少数”责任
　　公司高度重视控股股东、董事、高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控，通过董事会各专门委员会、独立董事会议等多维度对控股股东、董事、高级管理人员在资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息知情人管理等重点领域加强监督。公司通过组织培训、传达监管信息、提供职指引、定期信息通报、专项调研等方式持续提升“关键少数”履职能力。
　　2026年，公司将继续推动“关键少数”持续学习证券市场相关法律法规，推动“关键少数”不断熟悉证券市场知识，持续提升职能力，强化责任意识、提高履职能力，特别是支持独立董事参与公司重大决策事项，切实发挥监督作用，努力维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
　　（五）提升投资者回报
　　自上市以来，公司积极履行资本市场责任，严格按照《公司章程》制定的利润分配政策进行稳定、可持续的现金分红，坚持共享发展理念。公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，达84.31%。
　　2026年，公司将继续坚持以投资者为中心的发展理念，密切关注政策导向，积极响应监管要求，结合自身所处的行业特点和发展阶段，在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来资金需求及股东意愿的前提下，合理制定利润分配方案，确保利润分配政策的连续性和稳定性，为股东带来合理的投资回报，实现公司价值与股东利益的共创、共享。
　　（六）加强投资者沟通
　　2026年，公司将继续严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，继续完善信息披露制度建设，持续优化公告编制与披露的工作机制，确保准确性、清晰、高效地传达公司信息，确保所有股东公正平等地获得信息，保障全体股东特别是中小股东利益。
　　另外，公司将继续通过定期报告业绩说明会、上证 e 互动、投资者关系热线等形式与投资者保持长效沟通，通过股东会、投资者调研、策略会等活动，让投资者亲身感受公司的企业文化与经营理念，拉进与投资者的距离；让投资者更了解公司经营情况，切实保护投资者的合法权益。
　　三、风险提示
　　公司将全力执行《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，本行动方案是基于公司目前的实际情况而制定，不构成公司对投资者的任何实质承诺，未来可能会受到政策调整、国内外市场环境变化等因素影响，具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-044
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于修订公司章程的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司2023年年度股东会的相关规定和授权，对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
　　一、公司注册资本及股份总数变更
　　由于2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定和公司2023年年度股东会的授权，公司于2025年12月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元。
　　公司已于2026年2月12日，上述共计181,100股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
　　因此，截至2026年2月12日，公司注册资本由人民币219,822,861元减少至人民币219,641,761元，公司股份总数由219,822,861股减少至219,641,761股。
　　二、公司注册地址变更
　　因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室”变更为“浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7 楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。
　　三、修订《公司章程》的相关情况
　　基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
　　■
　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议批准。
　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-039
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于聘任2026年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具.有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　2、人员信息
　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
　　3、业务规模
　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户51家。服务范围涉及行业：化学原料及化学制品制造业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业等行业。
　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　4、投资者保护能力
　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　5、独立性和诚信记录
　　立信近三年，未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次；涉及从业人员151名。
　　（二）项目成员信息
　　1、人员基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：陈小金
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名：倪金林
　　■
　　姓名：徐芬
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：邓红玉
　　■
　　2、项目组成员诚信记录情况。
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。
　　3、项目组成员独立性
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　（三）审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
　　2、审计费用同比变化情况
　　■
　　二、拟聘任会计事务所履行的程序
　　(一)董事会审计委员会意见
　　公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，董事会审计委员会发表书面意见如下：立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信、勤勉尽责，能够完成各项审计工作，具备投资者保护能力及独立性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2026年度具体审计要求和审计范围协商确定。
　　（三）本次聘任尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自2025年年度股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-035
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第五届董事会第二十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日以书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知和会议材料。第五届董事会第二十六次会议于2026年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　2、审议通过《2025年度总经理工作报告》
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　3、审议通过《2025年度独立董事述职报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度独立董事述职报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。
　　4、审议通过《2025年度董事会审计委员会履职报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　5、审议通过《2025年年度报告及摘要》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　6、审议通过《2025年度内部控制评价报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　7、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　8、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　9、审议通过《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　10、审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2026年度审计机构的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　11、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　12、审议通过《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　13、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
　　为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东会审议批准之日起十二个月内。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　14、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　15、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　18、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　19、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本项议案尚需提交股东会审议批准。
　　20、审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　21、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
　　22、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等监管规则，结合公司实际经营管理情况，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬体系，拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　23、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　23.1关于确认公司独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　关联独立董事贝洪俊、魏杰回避表决。
　　表决结果：通过。
　　公司董事会薪酬与考核委员会委员贝洪俊、魏杰因与本议案审议事项存在利害关系回避表决，因回避后委员人数不足董事会薪酬与考核委员会委员总数的三分之二，全体委员一致同意将本子议案提交公司董事会审议。本子议案尚需提交股东会审议批准。
　　23.2关于确认公司非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
　　表决情况：关联董事姚成志、应高峰、姚芳回避表决。因非关联董事人数不足3人，本子议案直接提交股东会表决审议。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事贝洪俊、魏杰投票赞同，董事姚成志回避表决；薪酬与考核委员会同意将本子议案提交公司董事会审议。本子议案尚需提交股东会审议批准。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的公告》。
　　24、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事姚成志、应高峰回避表决。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的公告》。
　　25、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　26、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
　　董事会同意公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　27、审议通过《2026年第一季度报告》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2026年第一季度报告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　上网公告文件
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》
　　2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
　　3、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　报备文件：
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-046
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于提请公司股东会授权董事会全权办理
　　小额快速融资相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议批准。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，为促进公司高质量发展并优化公司资产负债结构，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　本次授权事宜包括以下内容：
　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　二、发行股票的种类、数量和面值
　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　四、定价方式或者价格区间
　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　五、限售期
　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化。
　　六、募集资金用途
　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　七、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
　　八、上市地点
　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　九、决议有效期
　　自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
　　1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；
　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额及用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目、投资金额、实施地点、投资方式等）进行调整；
　　6、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　7、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
　　8、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、办理本次小额快速融资在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的挂牌登记、上市、锁定等事宜；
　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策进行相应调整继续办理本次发行事宜；
　　11、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
　　12、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
　　13、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-042
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理受托方：银行等金融机构
　　● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币12,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用
　　● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2025年年度股东会审议通过之日起12个月内
　　● 投资范围：银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、存单、通知存款等投资产品
　　● 履行的审议程序：已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议
　　● 风险提示：公司拟使用闲置募集资金投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险
　　一、使用闲置募集资金进行现金管理概况
　　（一）现金管理目的
　　在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。
　　（二）投资额度
　　使用单日最高余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　1、可转债募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
　　2、募集资金的管理与使用情况
　　截至2025年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　（四）投资范围
　　在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、存单、通知存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
　　（五）授权期限
　　自公司股东会审议通过之日起12个月内。
　　（六）实施方式
　　在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
　　（七）信息披露
　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
　　（八）关联关系说明
　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
　　二、审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内。
　　上述事项尚需提交股东会审议。
　　三、投资风险及风险控制措施
　　尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
　　3、公司独立董事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、对公司的影响
　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
　　五、专项意见说明
　　保荐机构的专项意见
　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚待提交股东会审议通过后实施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
　　本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
　　综上所述，保荐机构同意美诺华本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　上网公告文件
　　1、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-043
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理受托方：银行等金融机构
　　● 现金管理额度：单日最高余额不超过等值人民币 50,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用
　　● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2025年年度股东会审议通过之日起12个月内
　　● 投资范围：为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等
　　● 履行的审议程序：已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议
　　● 风险提示：公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险
　　一、使用闲置自有资金进行现金管理概况
　　（一）现金管理目的
　　为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
　　（二）投资额度
　　使用单日最高余额不超过等值人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。
　　（四）投资产品范围
　　为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。
　　（五）授权期限
　　自公司股东会审议通过之日起12个月内。
　　（六）实施方式
　　在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
　　（七）信息披露
　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
　　（八）关联关系说明
　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
　　二、履行的审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。
　　上述事项尚需提交股东会审议。
　　三、投资风险及风险控制措施
　　公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
　　1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
　　四、对公司的影响
　　公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-041
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于开展外汇套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要提示：
　　● 交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务
　　● 交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务
　　● 交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构
　　● 交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内
　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年4月24日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2025年年度股东会审议
　　● 特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的价格波动风险、内部控制风险、履约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东会审议批准。公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。现将相关事项公告如下：
　　一、外汇套期保值业务概述
　　（一）交易目的
　　公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
　　（二）资金规模
　　公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。
　　（三）资金来源
　　资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
　　（五）交易期限
　　有效期为：自公司股东会审议通过之日起12个月内。
　　（六）授权
　　提请股东会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。
　　二、审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，该议案尚需提交股东会审议批准。
　　三、交易风险分析及风险控制措施
　　（一）风险分析
　　公司及各子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
　　2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。
　　3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司未来经营发展需要，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　公司及子公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产、交易性金融负债进行初始及后续计量，交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日