号：2026-018）。
　　（二十）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规拟订了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表决。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表决。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　（二十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　（二十三）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：
　　23.01、发行股票的种类及面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.02、发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.03、发行对象及认购方式
　　（1）发行对象
　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
　　（2）发行对象与公司关系
　　截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.04、定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
　　派送现金股利：P1= P0-D
　　送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.05、发行数量
　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过120,993,446股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.06、限售期
　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.07、股票上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.08、募集资金规模和用途
　　本次发行的募集资金总额不超过120,600.81万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.09、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　23.10、本次发行决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　（二十四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（二十五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　（二十六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　（二十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》。
　　（二十八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司财务数据及经营情况，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-009）。
　　（二十九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划》。
　　（三十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　（三十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》
　　为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并按照规定与保荐人、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理上述具体事宜并签署相关文件。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　（三十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
　　1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
　　2、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整；
　　3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见及其他法律文件；并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；
　　4、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
　　5、聘请保荐人等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并处理与此相关的其他事宜；
　　6、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　7、根据本次向特定对象发行股票结果，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，以及办理工商变更登记等相关事宜；
　　8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
　　9、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续，并办理募集资金使用等相关事宜；
　　10、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；
　　11、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
　　12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
　　13、本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
　　同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　（三十三）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　公司拟定于2026年5月18日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。
　　独立董事将在2025年年度股东会进行述职。
　　2026年度公司高级管理人员薪酬方案将在2025年年度股东会进行说明。
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。
　　特此公告。
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688757 证券简称：胜科纳米 公告编号：2026-008
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的
　　提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
　　《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需履行以下审批程序：公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688757 证券简称：胜科纳米 公告编号：2026-015
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司关于2025年年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.62元（含税）
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为61,878,956.38元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币136,430,246.45元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。截至本次利润分配方案审议日，公司总股本403,311,486股，以此计算合计拟派发现金红利25,005,312.13元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额45,170,886.43元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例73.00%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司于2025年3月25日在上海证券交易所科创板上市，上市未满三个完整会计年度，2025年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
　　■
　　注：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条的规定，公司上市不满三个完整会计年度的以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。截至本报告期末未满首个会计完整会计年度。上表中“最近三个会计年度”等相关数据均按2025年度数据填报。
　　二、2026年中期现金分红规划
　　为进一步加大投资者回报力度，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，董事会提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期现金分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　三、公司履行的决策程序
　　2026年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交股东会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　四、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、发展阶段、未来资金需求、股东权益保护等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，审议通过之后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688757 证券简称：胜科纳米 公告编号：2026-013
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：
　　一、适用对象
　　公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
　　二、本方案适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日
　　三、薪酬方案
　　（一）公司董事薪酬方案
　　1、独立董事津贴方案
　　2026年度，公司独立董事津贴标准为12万元整（含税）/年，按年发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
　　2、非独立董事薪酬方案
　　2026年度，在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）根据其在公司担任的具体职务，按公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组成，其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月领取；绩效薪酬根据公司经营业绩、团队以及个人绩效评价等综合确定，根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。在公司任职的非独立董事不额外领取董事津贴。
　　其他未在公司任职的非独立董事不在公司领取津贴或薪酬。
　　（二）高级管理人员薪酬方案
　　2026年度，公司根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月领取；绩效薪酬根据公司经营业绩、团队以及个人绩效评价等综合确定，根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
　　四、其他规定
　　1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
　　2、公司董事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）根据其实际任期计算并予以发放；
　　3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
　　五、审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
　　公司于2026年4月13日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》关联委员回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》因关联委员回避表决无法形成决议，直接提交董事会审议；《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（二）董事会的审议情况
　　公司于2026年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，与议案相关联董事回避表决，上述议案已经公司董事会审议通过。其中《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688757 证券简称：胜科纳米 公告编号：2026-018
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及公司章程的相关规定，制定本激励计划。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票。
　　激励对象在满足相应归属条件的前提下，以授予价格认购公司A股普通股股票。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后，激励对象享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
　　激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为400.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,331.15万股的0.99%。其中，首次授予限制性股票332.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.00%；预留68.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.00%。
　　四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心员工（含外籍员工，不含独立董事）。对符合本激励计划的激励范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本计划首次授予的激励对象共10人，包括公司的董事、高级管理人员、核心员工。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　2、本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理李晓旻先生。李晓旻先生作为公司的核心管理者，长期领导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重要影响，尤其对公司在人工智能领域的战略布局与规划起到引领作用，对公司具有重大贡献。本激励计划将李晓旻先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。
　　3、本次激励计划激励对象的其他核心员工主要为公司在半导体检测分析与人工智能技术融合开发领域具有突出贡献的骨干员工，其中包括外籍员工。相关外籍员工在人工智能应用、大数据平台、智能检测等领域拥有丰富的行业经验与管理经验，公司此次将该员工作为激励对象符合半导体检测的行业发展趋势，亦符合公司在人工智能领域的战略发展需要，具有必要性和合理性。
　　4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）本次激励对象获授限制性股票的分配情况：
　　本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交董事会审议时公司股本总额的20%。
　　2、预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　五、授予价格及确定方法
　　（一）首次限制性股票的授予价格
　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.35元的价格购买公司股票。
　　（二）首次限制性股票的授予价格的确定方法和依据
　　授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.69元的50%，为每股13.35元；
　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.47元的50%，为每股12.74元。
　　（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
　　六、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）股权激励计划的有效期
　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效作废止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
　　预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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　　若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：
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　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（四）本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　七、限制性股票的授予条件及归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
　　4、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票的相应考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同；
　　2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
　　3、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若本激励计划预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
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　　按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面可归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例确定方法如下：
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　　若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
　　5、个人层面绩效考核
　　激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A 、B 、C 、D 、E”五个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。
　　八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0 ×n
　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、派送现金红利、增发
　　公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝ P0÷（1＋n）
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝ P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
　　其中P0 为调整前的授予价格； P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝ P0/n
　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝ P0-V
　　其中: P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　九、公司授予权益及激励对象归属的程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　5、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记及作废等事宜。
　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　8、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　9、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　9、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十一、股权激励计划变更与终止
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象职务发生变更
　　激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
　　激励对象因个人绩效考核不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
　　激励对象担任公司独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划的人员，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当返还因限制性股票归属所获的既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益；已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。同时，情节严重的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
　　激励对象合同到期，且公司不再续约的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
　　因公司裁员等，激励对象被动离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
　　4、激励对象丧失劳动能力
　　激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
　　激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
　　5、激励对象身故
　　激励对象身故的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
　　6、激励对象资格发生变化
　　激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　十二、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一 一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定限制性股票在授予日的公允价值。
　　2、归属日前
　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3、可归属日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4、归属日
　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。
　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年4月24日计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：26.80元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：12.02%、16.66%、15.75%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年4月底）：
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
　　特此公告。
　　胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
　　2026年4月25日