证券代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2026-013
　　港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
　　诺诚健华医药有限公司
　　关于召开2026年股东周年大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2026年6月16日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2026年股东周年大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年6月16日 10点00分
　　召开地点：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月16日
　　至2026年6月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述各议案内容详见公司于2026年3月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，以及公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2026年股东周年大会会议资料。
　　2、特别决议议案：24
　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、23
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：15、16、17、18、19、20
　　应回避表决的关联股东名称：议案15、16：Sunny View Holdings Limited与Renbin Zhao（赵仁滨）家族，Sunland BioMed Ltd与Jisong Cui（崔霁松）家族及HHLR Fund, L.P.及其一致行动人需回避表决；议案17、18、19、20：拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　为保证本次股东大会顺利召开，参会股东顺利进行会议登记并参会，现场出席本次股东大会的A股股东及委托代理人请提前准备登记材料。
　　（一）A股股东登记资料
　　1、个人股东
　　个人股东拟亲自出席会议的，应提供本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）等持股证明；委托代理人出席会议的，应提供委托人股票账户卡（如有）、受托人有效身份证件、股东授权委托书原件以及委托人有效身份证件复印件。
　　2、法人股东
　　法人股东应由其法定代表人或者其法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应提供法人股东营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件和股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、本人身份证件、能证明法人股东法定代表人资格的有效证明、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件和股票账户卡（如有）等持股证明。
　　3、融资融券投资者出席现场会议的，除上述材料外，还应提供融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件。
　　4、其他类型股东的登记资料参照以上进行提供。
　　（二）A股股东登记方法
　　公司A股股东可以通过现场、信函、传真或邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。
　　1、现场登记：2026年6月16日（周二）10:00前，地点为北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼。
　　2、信函、传真或邮件方式登记：须在2026年6月15日（周一）17：00前将上述登记资料通过信函、传真或邮件方式送达公司境内证券事务部（地址见“六、其他事项”），以抵达公司的时间为准，信函、传真或邮件请注明有效联系方式。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或委托代理人交通、食宿费自理。
　　（二）会议联系方式
　　通讯地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼
　　邮政编号：102206
　　联系电话：010-66609913
　　电子邮箱：IR@innocarepharma.com
　　联系人：袁蓓
　　特此公告。
　　诺诚健华医药有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　诺诚健华医药有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月16日召开的贵公司2026年股东周年大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688428 证券简称：诺诚健华 公告编号：2026-012
　　港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
　　诺诚健华医药有限公司
　　2026年科创板限制性股票激励计划
　　（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定2026年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）本激励计划。
　　公司预计其在本计划获股东大会批准之日的已发行股份总数与其在最终可行日期（即2026年4月20日，下同）之时的已发行股份总数无区别。
　　截至最终可行日期，公司尚未终止的股权激励计划包括2023年科创板限制性股票激励计划、2023年股权激励计划、2024年股权激励计划及2024年科创板限制性股票激励计划（合称“现有激励计划”）；此外，公司的首次公开发售前激励计划已经根据2023年8月11日董事会决议于2023年8月31日起终止，依据该等激励计划已授予尚未行权之限制性股份单位仍依据原计划及原授予协议执行。截至最终可行日期，在现有激励计划项下：（1）公司在2023年科创板限制性股票激励计划项下可授予的限制性股票数量上限为8,948,750股人民币股份（包括首次授予及预留授予），公司已实际授予合计8,946,000股限制性股票，剩余2,750股限制性股票已不再授予、作废失效；（2）公司在2023年股权激励计划项下可授予的股份总数不超过51,481,607股港股股份，该等股份的来源为公司在香港联交所首次公开发售前已经发行的港股股份，不涉及股份增发或股份回购；（3）公司在2024年股权激励计划项下可授予的股份总数不超过176,258,245股港股股份，该等股份的来源为受托人从二级市场购买的发行人已发行的港股股份，不涉及股份增发；（4）公司在2024年科创板限制性股票激励计划项下可授予的限制性股票数量上限为12,337,750股人民币股份（包括首次授予及预留授予），公司已实际授予合计12,337,750股限制性股票。
　　本激励计划与上述现有激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
　　三、拟授出的限制性股票数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,464.3952万股的0.57%。其中，首次授予800.00万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,464.3952万股的0.45%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留200.00万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,464.3952万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过公司在本激励计划获得股东大会批准时已发行股份总数的10%。本激励计划下任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的1%。并且，如授予的激励对象中包含董事或最高行政人员及其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，且其于任何12个月期限内获授的股份奖励若超过公司已发行股份总数的0.1%，则该等授予须经独立股东批准。
　　四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事会认为需要激励的员工（不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。
　　（二）激励对象人数/范围
　　1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为100人，为董事会认为需要激励的员工，约占公司2025年12月31日员工总数1,259人的7.94%。
　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
　　首次授予的激励对象包含4名外籍人员，该外籍员工均为公司核心骨干员工，对于公司未来的经营和发展起到重要作用。因此，公司将上述员工纳入激励对象范围符合公司的实际情况和未来发展需要，符合《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性及合理性。
　　2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，如激励对象中有董事或最高行政人员或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
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　　注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的10%。
　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立非执行董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬委员会核实。
　　在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
　　五、授予价格、行权价格及确定方法
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　　（一）限制性股票的授予价格
　　本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股14.47元，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.36元的50.00%，为每股14.18元；
　　2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.93元的50.00%，为每股14.47元；
　　3、本激励计划草案公告日前60个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股25.56元的50.00%，为每股12.78元；
　　4、本激励计划草案公告日前120个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股24.77元的50.00%，为每股12.39元。
　　六、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）股权激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
　　（二）股权激励计划的相关日期及期限
　　1、本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
　　（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前30天内授出相关权益：
　　①董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
　　②公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
　　公司不得于年度业绩公布前60天（含业绩公布当天）向激励对象中的董事授出任何权益。
　　（2）证券交易所规定的其他期间。
　　2、本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
　　激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
　　（1）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（4）证券交易所规定的其他期间。
　　在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件及作废机制
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
　　4、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）
　　若预留部分于2026年第三季度报告披露前授予，则考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一致；
　　若预留部分于2026年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2027-2030年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
　　■
　　若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属且不得递延至下期归属，并作废失效。
　　5、激励对象个人层面绩效考核要求
　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为ME & ME Above、ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床试验数量能够真实反映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本次激励计划的公司层面业绩考核指标仍沿用以往年度股权激励方案设置的营业收入、临床试验数量，旨在维持公司股权激励制度的连续性与一致性；同时，由于公司收入构成主要为产品销售收入和商业化授权收入，而授权合作的达成需经历复杂且周期较长的商业谈判过程，因此对于收入的确定性产生很大影响。通过阶梯化的指标设置来平衡公司业绩增长弹性、激励与约束对等，符合公司业务发展特点，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、限制性股票数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会（及其授权人士）负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
　　3、董事会薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司人民币普通股股票及其衍生品种的情况进行自查。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他人民币普通股股东的投票情况。
　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　如本激励计划将导致任何董事或最高行政人员或其各自的联系人在12个月期限内获授予的股份奖励超过公司已发行股份总数的0.1%，则该等授予须经独立股东批准。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会（及其授权人士）负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准，董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见。如激励对象中有董事或最高行政人员或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，而独立非执行董事应同时根据《香港上市规则》就该等授予发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司董事会薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬委员会、律师事务所应发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整的披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利（包括限制性股票所附带的权利）与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象的自有或自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权。
　　5、归属及登记予激励对象的任何限制性股票须受《公司章程》规限，并将与登记日期或（如该日为本公司暂停办理股份过户登记手续之日）重新开始办理股份过户登记手续的首日公司已发行的缴足股份属于同一类别。因此激励对象有权参与于登记日期或之后或（如该日为本公司暂停办理股份过户登记手续之日）重新开始办理股份过户登记手续的首日公司支付或作出的所有股息或其他分派。限制性股票归属前，激励对象无权参与上述股息或其他分派。
　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十一、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司董事会薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　公司自股东大会审议并通过终止实施本激励计划之日起，本激励计划未授予的限制性股票不得授予，已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化导致限制性股票作废失效
　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
　　违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、雇佣合同、员工手册、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且与公司仍存在全日制聘用关系，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象若因执行职务身故的，其已获授但未归属的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若董事会酌情允许已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属并作废失效。
　　7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十二、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月24日对首次授予的800.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
　　1、标的股价：28.47元/股（假设首次授予日收盘价为2026年4月24日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
　　3、历史波动率：46.5901%、46.0327%、44.7972%、44.2801%（分别采用可比公司最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.1488%、1.2550%、1.2926%、1.3776%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设公司在2026年6月中旬授予）：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　特此公告。
　　诺诚健华医药有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2026-011
　　港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
　　诺诚健华医药有限公司
　　董事会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2026年4月24日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　(一)审议通过《建议根据2023年股权激励计划授予受限制股份单位》的议案
　　董事会拟根据本公司2023年股权激励计划，向3名员工授予15,389,245份受限制股份单位。
　　Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士和施一公博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。
　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《港股公告：根据2023年股权激励计划授予受限制股份单位》。
　　本议案尚需提交股东周年大会审议。
　　(二)审议通过《2026年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司拟定了《2026年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
　　具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2026年科创板限制性股票激励计划（草案）》及《诺诚健华医药有限公司2026年科创板限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-012）。
　　本议案尚需提交股东周年大会审议。
　　(三)审议通过《2026年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
　　为保证公司2026年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
　　具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2026年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案尚需提交股东周年大会审议。
　　(四)审议通过《根据计划授权上限发行及授出2026年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》的议案
　　为实施公司2026年科创板限制性股票激励计划，公司决议根据本激励计划授予不超过1,000.00万股限制性股票（包括首次授予和预留授予），约占公司于最终可行日期（即2026年4月20日）已发行股份总数的0.57%，该等限制性股票将根据经公司股东大会批准的计划授权限额进行发行。
　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交股东周年大会审议。
　　(五)审议通过《授权本公司董事会办理本公司2026年科创板限制性股票激励计划相关事宜》的议案
　　为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量和/或价格进行相应的调整；
　　3、授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
　　5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
　　6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　7、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　8、授权董事会根据公司《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
　　9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
　　11、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　12、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
　　13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　上述授权事项中，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会主席或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交股东周年大会审议。
　　特此公告。
　　诺诚健华医药有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日