证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2026-006
　　博通集成电路（上海）股份有限公司
　　第三届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年4月23日在公司会议室以现场和通讯结合的方式举行。会议通知于2026年4月21日以电话、专人或电子邮件送达的方式发出。会议由董事长PENGFEI ZHANG先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
　　（一）审议通过《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
　　为了进一步健全、完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2026年股票期权激励计划（草案）》及《2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：
　　1、提请股东会授权董事会负责具体实施2026年股票期权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等文件；
　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，董事会薪酬与考核委员会负责对激励对象行权条件成就情况进行核查并向董事会提出明确意见；
　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记（如有）；
　　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　博通集成电路（上海）股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月24日
　　证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2026-007
　　博通集成电路（上海）股份有限公司
　　2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
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　　（二）近三年公司业绩（单位：元 币种：人民币）
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　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
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　　二、股权激励计划目的
　　为了进一步健全、完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采用股票期权作为激励工具，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
　　四、拟授出的股票期权数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为318.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,178.73万股的2.10%。其中首次授予298.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，占本次授予股票期权总量的93.71%；预留授予20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本次授予股票期权总量的6.29%。
　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
　　公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年股票期权激励计划尚在实施中，涉及的仍在有效期内未行权的标的股票数量为315.17万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.08%，本激励计划涉及的标的股票数量为318.00万股；因此公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为633.17万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.17%。
　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1.激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2.激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核查确定。
　　（二）激励对象人数/范围
　　1、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计206人，包括：
　　（1）公司高级管理人员；
　　（2）公司中层管理人员；
　　（3）核心技术（业务）骨干人员。
　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核查。
　　（四）激励对象获授股票期权的分配情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。
　　②本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　③预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　④在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
　　六、行权价格及确定方法
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　　（一）首次授予的股票期权的行权价格
　　首次授予的股票期权的行权价格为33.04元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股33.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
　　（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
　　股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为33.04元/股；
　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为32.20元/股。
　　（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
　　预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同，即33.04元/股。
　　七、等待期、行权期安排
　　（一）等待期
　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的期间。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2026年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2026年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。
　　等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（二）行权安排
　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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　　若预留部分股票期权在2026年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2026年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　八、激励对象获授权益及行权的条件
　　（一）股票期权的获授条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
　　1.公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　3.公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核安排如下：
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　　注：1、上述“营业收入”指公司经审计的合并报表营业收入，下同。
　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
　　若预留部分股票期权在2026年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在2026年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：
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　　在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
　　4、个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
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　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当期计划行权额度×个人年度考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
　　5、考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。本次激励计划2026年度业绩考核目标在衔接前期激励计划考核节奏、兼顾业务连续性和激励稳定性的基础上设定，2027年度及2028年度业绩考核目标在此基础上进一步提升，整体体现了本次激励计划对中长期业绩增长的递进要求，不构成对前期激励计划的简单重复安排。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日
　　（一）有效期
　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　（二）授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。
　　（三）本激励计划的可行权日
　　在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
　　（四）禁售期
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（二）股票期权行权价格的调整方法
　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（三）股票期权激励计划调整的程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十一、股票期权激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　4、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
　　8、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　（二）股票期权的授权程序
　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
　　董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利和义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
　　3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《激励计划授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致加速行权的情形；
　　（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（四）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
　　1、公司控制权发生变更：
　　2、公司出现分立、合并的情形。
　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（六）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划规定注销股票期权：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更：
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
　　（2）若激励对象成为公司独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
　　3、激励对象离职的，应分以下情况处理：
　　（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕涉及的个人所得税。
　　（3）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露。
　　（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足行权条件的股票期权可以行权；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
　　4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。继承人需按法律法规及本计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付因当期行权涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
　　5、激励对象丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。
　　（2）激励对象因其他原因丧失劳动能力的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
　　6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
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　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）股票期权公允价值的确定方法
　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予部分的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：32.78元/股（假设授予日收盘价为32.78元/股）
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）
　　3、历史波动率：12.0557%、16.6903%、15.7623%（分别采用上证综合指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2年期、3年期存款基准利率）
　　5、股息率：0。
　　(二) 股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设公司2026年5月首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
　　2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
　　3、上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　特此公告。
　　博通集成电路(上海)股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月24日