本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 与私募基金合作投资的基本情况：深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与成都倍特私募基金管理有限公司（以下简称“倍特基金”）共同投资设立扬州宸曜股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），合伙企业的认缴出资总额为人民币10,000万元，投资目标旨在整合行业内优质资源，获取核心技术、拓展市场覆盖，强化公司在工业互联网领域的核心竞争力，推动“技术+市场”双轮驱动发展，助力公司实现长期稳健增长。
　　● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资9,900万元人民币，占合伙企业认缴出资总额的99%。根据合伙协议约定和投资项目进展情况，合伙企业后续可能将引进其他有限合伙人。公司有权委派一名观察员，该观察员可列席投资决策委员会会议，对投资范围、决策程序及资金划付等进行监督，享有资料查阅、询问及建议权，执行事务合伙人应为其提供便利。
　　● 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司总经理办公会批准，无需提交公司董事会或股东会审议。
　　● 相关风险提示
　　1、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，公司将及时披露进展情况。
　　2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
　　3、本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至亏损、不能及时有效退出的风险。
　　一、合作情况概述
　　（一）合作的基本概况
　　公司近日与倍特基金签署合伙协议，以自有基金与该等主体共同投资设立合伙企业，合伙企业的认缴出资总额为人民币10,000万元，其中公司作为有限合伙人，认缴出资人民币9,900万元，占合伙企业认缴出资总额的99%。本次投资目的主要是紧密围绕公司的产业生态进行投资布局，旨在整合行业内优质资源，获取核心技术、拓展市场覆盖，强化公司在工业互联网领域的核心竞争力，推动“技术+市场”双轮驱动发展，助力公司实现长期稳健增长。
　　公司作为有限合伙人不参与投资及投资退出的决策，由合伙企业执行事务合伙人对项目投资的立项、投资、投后管理等重大事项及退出进行专业决策。本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。
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　　（二）合作投资的决策与审批程序
　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东会审议。
　　二、合作方基本情况
　　（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人基本情况
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　　（二）其他基本情况
　　倍特基金作为合伙企业的执行事务合伙人，具备规范的运作模式与专业的投资管理团队，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。
　　（三）关联关系或其他利益关系说明
　　截至本公告披露日，倍特基金与公司不存在关联关系，其不直接或间接持有公司股份，其暂无增持上市公司股份的计划。除合伙协议等关于合伙企业的相关文件外，倍特基金与公司不存在其他利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。
　　三、与私募基金合作投资的基本情况
　　（一）合作投资基金具体信息
　　1、拟投资基金的基本情况
　　（1）基金名称：扬州宸曜股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
　　（2）基金管理人/执行事务合伙人：成都倍特私募基金管理有限公司
　　（3）基金规模：10,000万元人民币（暂定）
　　（4）组织形式：有限合伙企业
　　（5）出资方式：全体合伙人以现金方式出资
　　（6）存续期限：基金存续期为7年（其中，投资期4年，退出期3年）
　　（7）资金到位时间：全体合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知进行出资。
　　（8）投资方向：紧密围绕上市公司的产业生态进行投资布局。
　　2、管理人/出资人出资情况
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　　（二）投资基金的管理模式
　　1、管理及决策机制
　　本基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责就合伙企业的投资、退出等作出决策。投委会由3名委员组成，均由执行事务合伙人成都倍特私募基金管理有限公司指派。除合伙企业协议另有约定外，投委会的一切决议必须经2名投委会委员同意方能通过。关联交易一方或利益冲突方委派的委员应回避表决，但至少需要2名投委会委员出席表决，全票同意方能通过。若因回避表决导致出席投委会委员低于2名，则该项目投资提交合伙人大会审议。
　　2、各投资人的合作地位和主要权利义务
　　本基金的基金管理人为成都倍特私募基金管理有限公司。基金管理人受合伙企业委托，在合伙企业协议允许的范围内执行合伙事务。即对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督，代表合伙企业签署协议及文件、执行合伙企业的其他日常事务等。
　　公司作为有限合伙人，具有以下权利：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）按照合伙企业协议的约定获得投资收益；（8）法律法规和合伙企业协议规定的其他权利。
　　3、管理费
　　除非经执行事务合伙人或基金管理人豁免，合伙企业应按下列标准向基金管理人支付管理费：
　　（1）投资期内，每年管理费按照合伙企业实缴到位金额的1%计算支付给普通合伙人，首次支付日期为每笔实缴金额到位后10个工作日内。投资期内剩余各年度支付日期，以首次支付日期的下个年度对应日为当年管理费的支付日。
　　（2）退出期内，每年管理费按照合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本（即实缴出资总额中已用于项目投资且尚未退出的部分）的0.5%计算支付。
　　（3）管理费的支付应优先于其他任何税费和成本，由合伙企业直接支付。如合伙企业存续期间，合伙企业财产不足以支付执行事务合伙人的管理费，合伙企业有权要求在合伙企业取得投资收益后再行支付。
　　4、业绩报酬及利润分配安排方式
　　（1）投资收益
　　合伙企业的投资收益，是指合伙企业资产在投资运作过程中所产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利股息、存款利息、补贴收入等。
　　（2）基金可分配收益的构成
　　合伙企业的可分配收益，是指存续期内合伙企业的投资收益，扣除相应的已发生但应扣除的运营成本、相关税费及可能发生的退赔款后，经估值核算后的可供分配利润。
　　（3）收益分配原则和方式
　　基金每有项目退出时，合伙企业的收益除去基金管理费、基金托管费、募集监管费、税费等相关费用后的余额作为可分配资金。管理人按如下方式分配：
　　①合伙人实缴出资：根据实缴比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其对合伙企业的全部实缴出资；
　　②合伙人优先回报：前述第①款分配完成后，如有剩余，则继续进行分配。100%向全体合伙人进行分配，直至各合伙人就其对合伙企业的全部实缴出资取得按照每年6%的单利计算的税前收益（为实现该目的，前述税前收益计算期间应自各合伙人缴付各期出资至托管账户之日起至其获得前述第①款所述分配之日止，不满一年的，按资金实际占用天数比例折算，一年按365天计）
　　③超额收益与业绩报酬：前述两款分配完成后，如有剩余，则其中90%按全体合伙人实缴比例分配给各合伙人，10%分配给普通合伙人作为业绩报酬。
　　（三）投资基金的投资模式
　　1、投资目标
　　本基金紧密围绕上市公司的产业生态进行投资布局，旨在整合行业内优质资源，获取核心技术、拓展市场覆盖，强化公司在工业互联网领域的核心竞争力，推动“技术+市场”双轮驱动发展，助力公司实现长期稳健增长，通过直接投资或间接投资等方式，投资于服务于上市公司产业链相关领域的标的。
　　2、投资范围
　　本基金以直接或间接方式投资的范围为：未上市企业股权、合伙企业份额；上市公司向特定对象发行的股票；大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票；非上市公众公司股票（包括新三板挂牌公司股票）；为提升资金使用效率，闲置资金可投资于现金、银行存款、货币市场基金、国债逆回购等低风险流动性管理工具。
　　3、基金投资期、退出期及退出延长期
　　合伙企业的投资基准日为合伙企业取得中基协备案之日，基金投资期4年；退出期3年；如在退出期内无法完成投资全部退出的，经全体合伙人同意可延长基金退出期，最长不超过2年。
　　4、投资运作流程
　　合伙企业的投资运作流程包括以下步骤：（1）寻找项目；（2）项目立项；（3）尽职调查；（4）投资决策审核；（5）文件签署；（6）项目运作及投后管理；（7）项目退出。
　　5、投资决策
　　5.1 合伙企业应设立投资决策委员会，投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构。投委会的职权范围包括：
　　（1）审议决策合伙企业对外投资相关事宜；
　　（2）审议决策合伙企业的投资退出事宜；
　　（3）本协议或合伙人大会授予的其他职权。
　　5.2 投委会由3名委员组成，均由执行事务合伙人成都倍特私募基金管理有限公司指派。
　　5.3 投委会议事规则
　　（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意或否决。
　　（2）除本协议另有约定外，投委会的一切决议必须经2名投委会委员同意方能通过。关联交易一方或利益冲突方委派的委员应回避表决，但至少需要2名投委会委员出席表决，全票同意方能通过。若因回避表决导致出席投委会委员低于2名，则该项目投资提交合伙人大会审议。
　　5.4 投委会会议的召开
　　（1）投委会会议根据需要可随时安排召开，执行事务合伙人在3个工作日前将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交投委会全体委员。
　　（2）投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式。
　　6、观察员
　　6.1 为保障有限合伙人的知情权与监督权，有限合伙人深圳市三旺通信股份有限公司有权委派一名观察员。
　　6.2 观察员有权列席合伙企业投资决策委员会会议。
　　6.3 观察员的监督权限包括但不限于以下事项：
　　（1）投资范围与投资方式监督
　　a. 监督拟投资项目是否属于合伙企业协议约定的投资范围；
　　b. 监督投资方式是否符合合伙企业协议约定的投资目标及投资策略；
　　c. 监督是否存在合伙企业协议约定的投资限制情形。
　　（2）投资决策程序监督
　　a. 监督投资项目是否按照合伙企业协议约定的决策程序提交投资决策委员会审议；
　　b. 查阅投资决策委员会的会议通知、会议资料及会议决议。
　　（3）资金划付监督
　　a. 监督单笔投资款项的支付金额、支付对象、支付条件是否与投资决策委员会决议及交易文件约定一致；
　　b. 查阅合伙企业与投资项目相关的划款指令、划款凭证及资金流水。
　　（4）询问与建议权
　　a. 就投资项目的尽职调查、估值、交易结构、风险控制等事项向执行事务合伙人提出询问；
　　b. 就合伙企业的运营管理、费用支出等事项向执行事务合伙人提出书面建议。
　　6.4 执行事务合伙人应为观察员行使上述监督权限提供合理便利，包括但不限于在合理期限内提供相关资料、安排相关人员接受询问等。
　　7、投后管理
　　7.1 执行事务合伙人管理团队应与投资项目相关方保持联系，持续监控投资项目，根据执行事务合伙人的授权对投资项目进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。
　　7.2 根据项目需要，执行事务合伙人将委派相关人员在标的公司担任董事、管理人员或财务人员等职务，被委派人员应当履行其岗位职责，保障合伙企业在投资项目中的合法权益。
　　8、投资风险防范和控制
　　8.1 执行事务合伙人应当建立完善的内部风险控制机制，具体措施包括但不限于：（1）定期进行风险评估和管理；（2）建立风险预警系统；（3）制定风险应对预案；（4）定期向有限合伙人报告风险管理情况。
　　8.2 执行事务合伙人在进行项目投资时，在充分了解投资项目基本情况的基础上，应根据项目情况制定相应的风险防范和控制措施，并落实到投资项目相关协议中以保障合伙企业的合法权益。
　　8.3 在投资项目运作过程中，如发生有损合伙企业权益的事项，执行事务合伙人应及时采取相关措施，保障合伙企业的合法权益。
　　9、投资退出
　　9.1 退出方式。合伙企业可通过如下方式退出投资项目：
　　(1)被投资企业在境内外资本市场上市；
　　(2)被投资企业股权/股份转让或被并购；
　　(3)被投资企业清算/减资；
　　(4)其他合法方式。
　　9.2 退出审核。就合伙企业退出投资项目，执行事务合伙人管理团队应与项目方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。
　　9.3 退出执行。若执行事务合伙人的投委会通过退出审核，执行事务合伙人管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，执行事务合伙人管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。
　　10、对外借款和担保限制
　　合伙企业不得对外提供借款及担保。
　　11、投资限制
　　11.1 投资基金在运作过程中，不得从事以下业务：
　　(1)投资国家法律法规禁止从事的业务，以及不符合国家、省、市政策的项目（企业）；
　　(2)非法集资，吸收或变相吸收公众存款；
　　(3)开展明股实债（以股权投资为目的的可转债投资及带有股权回购安排的投资除外）以及违规借贷、抵押、担保业务；
　　(4)投资二级市场公开交易的股票及证券投资基金（战略配售、基石投资、上市公司定向增发、协议转让或以并购重组为目的的除外）；
　　(5)投资远期、期货、期权、掉期、信托产品、非保本型理财产品、保险计划等金融衍生品、从事房地产投资（因投资需要锁定汇率的除外）；
　　(6)进行承担无限连带责任的对外投资；
　　(7)发行信托或者集合理财产品募集资金；
　　(8)投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权以及投向从事上述业务的公司的股权；
　　(9)向第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）
　　(10)吸收或变相吸收存款，实施任何形式的对外借款（可转股债权或优先股投资除外）
　　(11)其他国家法律法规禁止从事的业务。
　　11.2 合伙企业所取得的股权投资项目的投资现金收入不得用于再投资，但为实现合伙企业利益最大化而实施的经合伙人大会审议通过的临时投资除外。
　　四、协议的主要内容
　　（一）合同主体及投资金额、出资方式及出资安排
　　公司与成都倍特私募基金管理有限公司签订协议成立合伙企业，合伙企业可供认缴出资总额为人民币10,000万元，由全体合伙人按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知以现金方式出资。
　　（二）基金资产托管
　　合伙企业财产委托具有基金托管资质的全国性主要商业银行进行托管。
　　全体合伙人授权执行事务合伙人选择符合前款条件的商业银行作为托管人，并代表合伙企业与托管人签署《托管协议》。托管人的具体权利义务、托管费率等事项以《托管协议》约定为准。
　　（三）投资方的未来重大义务
　　成都倍特私募基金管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，具有以下义务：1、按期足额缴纳出资；2、执行合伙人会议决议；3、勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理职责；4、妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议；5、按照合伙企业协议的约定向全体合伙人分配投资收益；6、不得以自己或其关联人名义与被投资企业或关联方进行任何形式的利益输送；7、其他法定或约定的义务。
　　公司作为合伙企业的有限合伙人，具有以下义务：1、按期足额缴纳出资；2、支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；3、不执行合伙事务，对外不代表合伙企业；4、法律法规和合伙企业协议规定的其他义务。
　　（四）履行期限
　　基金存续期为7年，其中，投资期4年；退出期3年；如在退出期内无法完成全部退出需要延期的，经全体合伙人一致同意方可延期，最长不超过2年。
　　（五）关联交易、利益冲突
　　1、关联方的认定
　　关联方指普通合伙人或管理人的关联方（其范围参照适用《企业会计准则》的规定），包括但不限于以下主体：（1）普通合伙人及受其控制的实体；（2）管理人及受其控制的实体；（3）管理人管理的以及同一实际控制人下的其他管理人管理的私募基金；（4）与前述各方有其他重大利害关系的相关方。
　　2、关联交易的识别认定
　　关联交易是指私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的行为。
　　3、关联交易的决策程序
　　3.1 投资决策委员会在对关联交易审议时，与关联交易有关联的委员需回避审议，也不得代替其他委员对该关联交易事项进行表决。
　　3.2 如果投资决策委员会因回避无法对关联交易事项形成决议，该笔关联交易应提交合伙人会议，并取得除关联方以外其他全体合伙人的半数以上通过。
　　4、关联交易的对价确定
　　基金的关联交易应按照市场原则，公平公正地进行，不得损害非关联方投资人的利益。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，定价应当真实、公允、合法，不得以高价或低价等方式转移和输送利益。
　　关联交易的对价应当具有公允性，与其他无关联关系的第三人的正常交易价格或以往交易价格相比不应存在明显差距。
　　5、关联交易的信息披露机制
　　5.1 在关联交易发生前，管理人将披露关联交易的对象、价格、定价依据、交易方式等信息，使全体合伙人充分了解与知悉关联交易。
　　5.2 私募股权基金管理人将在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
　　6、禁止利益输送
　　普通合伙人或其管理团队不得收受投资组合公司或其关联方的任何形式的利益输送（包括费用报销、咨询费、投资组合公司直接或间接的股份赠送等）。如涉及上述形式的利益输送，应全部归入本基金收入账户。
　　7、利益冲突
　　管理人承诺公平对待其管理的各基金，不得进行利益输送，基金间交易须定价公允并履行关联交易程序。
　　（六）合伙人会议
　　1、组成与职权
　　合伙人会议由合伙企业中包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权：
　　（1）决定合伙协议的修改和补充；
　　（2）决定合伙企业对合伙期限的变更或延长；
　　（3）决定执行事务合伙人的更换；
　　（4）决定合伙企业的解散、延期、注销及清算；
　　（5）需合伙人会议审议的关联交易；
　　（6）国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。
　　2、年度会议和临时会议
　　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行。经代表50%以上有限合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。
　　3、会议召集与召开
　　召开合伙人会议，应当于会议召开5个工作日前由执行事务合伙人书面通知全体合伙人。会议召开时间调整的，应在原定时间2个工作日前通知全体合伙人。
　　4、决议
　　4.1 合伙人会议对待表决事项作出决议，经代表合伙企业三分之二份额表决权的合伙人同意即通过。决定执行事务合伙人的更换需全体有限合伙人同意。与合伙人会议审议事项有关联关系的合伙人应当回避表决，其所持的合伙份额不计入有效表决数。
　　4.2 合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。
　　（七）入伙、退伙、转让
　　1、入伙
　　1.1合伙人签署合伙协议并按时缴付首期出资，且经企业登记主管机关登记后，即取得合伙企业有限合伙人的资格。
　　1.2执行事务合伙人可在合伙企业首次交割日后，经合伙人大会审议通过，进行后续资金募集，接纳新的有限合伙人入伙或增加既存合伙人的认缴出资（为该等新入伙的有限合伙人和既存合伙人就后续新增的出资额而言，以下合称“后续合伙人”）。
　　1.3执行事务合伙人根据1.2条决定增加合伙企业认缴出资额时，认缴增加出资额的后续合伙人应在后续认缴期内与执行事务合伙人签署《入伙协议》、与全体合伙人签署《合伙协议》及其他相关法律文件。后续合伙人应按照签署的《入伙协议》缴纳其认缴的出资。后续认缴出资额的合伙人加入合伙企业后和其他合伙人同等享有本协议项下的权利。
　　1.4后续有限合伙人应满足以下条件：
　　（1）后续有限合伙人应当：（a）在规定的期间内缴纳其认缴的出资额；及 （b）依照合伙协议及委托管理协议的规定，按后续合伙人的出资额缴纳管理费；
　　（2）为了避免原合伙人与后续合伙人因入伙的先后而导致收益的不均，后续合伙人应向合伙企业支付利息调整费，利息调整费的计算方法为：以合伙企业已投资的资本额为基数合伙企业成立之日至后续合伙人认缴出资之日的天数，乘以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR基础上的日利率。利息调整费计入合伙企业原合伙人的财产并按原合伙人的实缴出资相对比例进行分配，不计入后续合伙人的财产。首次交割日起至满6个月内的期间加入的后续投资者无需支付利息调整费。
　　执行事务合伙人有权视情况减免后续投资者的应付利息。
　　（3）后续有限合伙人应当对后续募集出资额追缴自合伙企业取得中基协备案之日起至后续募集合伙人首期出资的实际缴资日期止的管理费，执行事务合伙人可从后续募集合伙人的实缴出资中扣除自合伙企业首次交割日起该后续募集合伙人应当承担的管理费并由合伙企业支付给管理人。
　　1.5执行事务合伙人应在后续合伙人签订《入伙协议》后尽快办理工商变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权，可代表合伙企业签署相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。为避免歧义，法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，原有限合伙人有义务配合执行事务合伙人签署工商变更登记所需法律文件。
　　1.6在接纳后续合伙人后，如需要求原合伙人缴付认缴出资额，执行事务合伙人应先要求后续合伙人缴付，后续募集合伙人应无条件配合缴纳，直至该等后续合伙人认缴出资额的实际缴纳比例等于其应缴纳比例。
　　1.7 基金扩募
　　本基金完成在中基协的备案后，经合伙人大会审议通过，可进行扩募，但须同时满足以下条件：
　　（1）基金已完成在中基协的备案且由具备托管资质的机构托管；
　　（2）基金处于投资期内；
　　（3）扩募对象为合格投资者，且扩募后投资者人数不超过法定上限；
　　（4）扩募事项履行完毕信息披露义务。
　　增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的3倍，但符合下列情形之一的除外：
　　（1）既存投资者或新增投资者中存在社会保障基金、企业年金等养老基金；
　　（2）既存投资者或新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或地市级以上政府出资产业投资基金，且前述投资者之一的实缴出资不低于1,000万元；
　　（3）既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于1,000万元的投资者（管理人及员工跟投的实缴不低于100万元除外）；
　　（4）中国证监会、协会规定的其他情形。
　　2、退伙
　　2.1有下列情形之一时，合伙人当然退伙：
　　（1）作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；
　　（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
　　（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
　　（4）法律规定或者合伙协议规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
　　（5）法律法规及合伙协议所规定的当然退伙的其他情形。
　　以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
　　2.2有限合伙人有下列情形之一时，执行事务合伙人可将其除名：
　　(1)在合伙协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳出资，且经执行事务合伙人合理催告后仍无正当理由未向合伙企业实际缴纳出资；
　　(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；
　　(3)严重违反合伙协议的其他规定。
　　2.3有限合伙人被除名的，执行事务合伙人应当书面通知该合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。被除名有限合伙人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，根据合伙协议的规定解决争议。
　　2.4除本条2.1和2.2约定的情形外，未经合伙人大会审议通过，有限合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。
　　2.5未经2/3以上有限合伙人同意，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。
　　2.6合伙人出现当然退伙或者协议退伙的情形，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。具体退还方案由执行事务合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。
　　2.7有限合伙人因被除名而退伙的，合伙企业应当无息退还该有限合伙人的实缴出资款，或根据退伙时合伙企业净资产，按其实缴出资比例计算其份额价值，有限合伙人因除名而退伙收回投资本金价值款项按以上方式孰低计量，对于其因为本协议所列情形给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名合伙人退还的财产份额中扣除。
　　3、转让
　　3.1非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其作为普通合伙人的合伙企业财产份额。
　　3.2经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以转让其作为有限合伙人的合伙企业财产份额，受让方应符合基金投资者相关要求，且自转让完成之日起转让的合伙企业财产份额所对应的债权债务、所有者权益以及法律责任均一并转让至受让人。若受让方为转让方的关联方，其他合伙人同意放弃份额优先认购权。
　　（八）违约责任
　　若任何合伙人未能按照合伙企业协议以及执行事务合伙人书面或邮件缴付出资通知规定的缴款期限足额缴付出资，逾期达10个工作日后，执行事务合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了合伙企业协议，从而成为一名“违约合伙人”。执行事务合伙人有权要求违约合伙人承担违约责任：
　　1、自逾期之日起，执行事务合伙人将给予违约合伙人10个工作日催缴期的书面通知；
　　2、催缴期满，若违约合伙人仍未完全履行缴付出资义务，执行事务合伙人应给予违约合伙人20个工作日的宽限期。
　　3、宽限期届满，若违约合伙人仍未完全履行缴付出资义务，经全体合伙人协商一致可以解除合伙企业协议等全套基金合同文件。
　　4、违约合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部合理损失（如有）承担赔偿责任。
　　（九）争议解决方式
　　各合伙人因合伙企业协议产生任何争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方均有权将该争议提交有管辖权的法院审理。
　　（十）合同生效条件和时间以及有效期
　　协议经全体合伙人有效签署后生效，自合伙企业期限届满清算结束且协议所述权利义务均履行完毕后终止。
　　五、对上市公司的影响
　　本次与专业机构共同投资设立私募基金符合公司长远发展战略，有助于拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力。
　　本次投资的合伙企业不会纳入公司合并报表范围。公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司当期经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　六、风险提示
　　1、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，公司将及时披露进展情况。
　　2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
　　3、本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至亏损、不能及时有效退出的风险。
　　公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照项目的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市三旺通信股份有限公司董事会
　　2026年4月24日