二〇二六年四月
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经2026年4月22日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本公司2025年度利润分配预案为：拟以公司总股本扣减回购专用账户股数为基数，每10股派发现金红利8.5元（含税）。暂按本报告披露日总股本（743,207,949股）扣减回购专户股数（3,224,214股）进行预测算，现金分红的金额（含税）预计为628,986,174.75元，占2025年度实现归属于母公司股东净利润的68.33%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数扣减回购专户股数为准进行计算。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购专户股数发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。2025年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。
　　2026年是公司品牌创立三十周年暨上市十周年，为感谢股东长期以来对公司的支持，回馈广大投资者，持续提升股东回报水平，维护公司价值及全体股东合法权益，公司拟增加特别分红，并于2026年中期进行相关利润分配。公司董事会提请股东会授权董事会在符合利润分配条件的情况下决定公司2026年中期利润分配方案并实施。
　　上述公司2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权事项尚须提交公司股东会审议通过后实施。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　（1）报告期公司所处行业情况
　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明行业按照应用领域，可分为通用照明领域和特殊照明领域。通用照明包括家居、商店、办公、酒店、市政设施、工业、景观等常见的场景；特殊照明包括汽车、应急灯等专业领域。从公司产品特性和应用领域来看，公司属于通用照明领域。
　　从行业发展看，在节能减排政策、用户对动态调光调色和人因健康照明追求的驱动下，LED智慧照明市场加速渗透。近年来，国家出台了一系列智能照明产业规划和政策，包括《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》等，为智能照明行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。此外，随着物联网IoT、人工智能AI等先进技术的融合，集邦咨询TrendForce认为，具备软硬件整合能力、生态系协同能力及场景化应用理解能力的厂商，将更有机会在下一阶段智能照明市场竞争中取得优势地位。
　　智能照明，是指利用物联网、云计算、人工智能等先进技术，让照明系统具备环境感知、智能分析、自动执行和持续优化能力，从而提供更节能、更舒适、更高效且可个性化定制的光环境解决方案。根据中商产业研究院发布的《2025-2030年全球及中国智能照明市场调查与行业前景预测专题研究报告》显示，2023年中国智能照明市场出货量约3,379万台，同比增长20.7%，2024年出货量约3,987万台，预计2025年中国智能照明市场出货量将达到4,705万台。
　　从智能照明产业链来看，智能照明产业链具有产业链条长、应用场景广等特点，其中上游为智能照明产品生产所需的各类原材料提供商、技术支持平台、系统及软件提供商，属于 资本、技术密集型领域，占智能照明制造成本70%；中游参与者包含各类智能照明解决方案提供商，根据上游硬件、技术以及系统进行整合配置出智能照明解决方案；下游主要包含各类集成应用场景以及终端用户。公司根据产品与方案特性，处于中游领域。
　　智能照明产业链构成
　　■
　　（2）公司所从事的主要业务
　　欧普照明定位于绿色节能智慧照明企业，主要从事家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品的研发、生产和销售，并逐步转型为智能照明系统综合解决方案的提供商。
　　（3）经营模式
　　公司经营模式以经销、直销为主，通过下沉式渠道拓展销售网络，以照明解决方案体现增值服务，以线上线下融合打造多元渠道网络，以海外拓展扩大品牌影响。公司基于丰富的产品类型，选择了以自制为主的方式，紧跟市场动向、严抓生产控制、加强研发投入，满足市场多元化、高品质的需求。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位：股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　□适用 √不适用
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2026-008
　　欧普照明股份有限公司
　　第五届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体董事，于2026年4月22日在公司办公楼会议室以现场会议形式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2025年度总经理工作报告》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告需提交公司股东会审议批准。
　　（三）审议通过《2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　独立董事述职报告需提交公司股东会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告（卢生江）》《欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告（陈威如）》《欧普照明股份有限公司2025年度独立董事述职报告（蒋炯文）》。
　　（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（五）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（七）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（八）审议通过《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》。
　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。相关董事在董事会会议讨论本人薪酬事项时进行了回避。
　　（九）审议通过《2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告》。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告需提交公司股东会审议批准。
　　（十）审议通过《2025年年度报告及年度报告摘要》。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告需提交公司股东会审议批准。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（十一）审议通过《2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（十二）审议通过《2025年度环境、社会及管治报告》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（十三）审议通过《2026年第一季度报告》。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（十四）审议通过《关于2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配的公告》。
　　本预案需提交公司股东会审议批准。
　　（十五）审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　同意公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过50亿元人民币的综合授信，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司次年年度股东会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应的担保措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限以相关金融机构签订的协议为准。
　　本议案需提交公司股东会审议批准。
　　（十六）审议通过《关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案需提交公司股东会审议批准。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　（十七）审议通过《关于2026年度开展外汇交易业务的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　公司对2026年度开展外汇交易业务的事项进行了额度预估，并编制了《关于2026年度开展外汇交易业务的可行性分析报告》，作为本次董事会议案附件，一并经公司董事会审议通过。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度开展外汇交易业务的公告》。
　　（十八）审议通过《关于预计2026年度担保额度的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案需提交公司股东会审议批准。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度担保额度的公告》。
　　（十九）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
　　本议案在提交董事会前已经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议批准。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。
　　（二十）审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
　　本议案在提交董事会前已经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议批准。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。
　　（二十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案需提交公司股东会审议批准。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
　　（二十二）审议通过《关于2026年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案需提交公司股东会审议批准。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度续聘审计机构和内控审计机构的公告》。
　　（二十三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的报告》。
　　（二十四）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　（二十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事马志伟回避表决。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
　　（二十六）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　同意公司召开2025年年度股东会，会议具体召开时间、地点等另行通知。
　　特此公告。
　　欧普照明股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十四日
　　证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2026-010
　　欧普照明股份有限公司关于2026年度开展外汇交易业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易主要情况
　　■
　　● 已履行及拟履行的审议程序
　　公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2026年度开展外汇交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
　　● 特别风险提示
　　公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、内部控制风险、客户或供应商违约风险、回款预测风险、法律风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　为有效防范公司国际贸易中的汇率风险，有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司（含下属全资及控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
　　（二）交易金额
　　为配合公司业务发展，根据公司国际业务发展和外汇收支预测，本年度公司（含下属全资及控股子公司）拟在银行办理授信额度不超过4亿元人民币的外汇交易业务，上述额度可在有效期内循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　公司（含下属全资及控股子公司）开展外汇业务交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　公司（含下属全资及控股子公司）拟开展的外汇业务交易将只与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
　　拟开展的外汇业务交易包括但不限于：即期结售汇，以及远期结售汇、期权、互换等产品或以上产品的组合；外汇交易的基础资产既可包括汇率、利率、货币、指数等，也可包括上述基础资产的组合。
　　（五）交易期限
　　公司董事会授权公司管理层决定具体外汇交易业务，授权期间为第五届董事会第四次会议决议作出之日至次年年度董事会召开之日止。
　　二、 审议程序
　　2026年4月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2026年度开展外汇交易业务的议案》，授权期限自公司第五届董事会第十一次会议决议通过之日至次年年度董事会召开之日止。公司董事会作为总决策机构，授权公司管理层决定具体外汇交易业务，财务管理中心负责方案制定、交易命令执行和核算、风险把控。本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能出现由于内部控制机制不完善而造成风险。
　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预计回款期内收回，或支付给供应商的货款延迟支付，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
　　4、回款预测风险：公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。
　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　（二）风险控制措施
　　公司将严格按照《外汇交易管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。
　　1、所有外汇交易均有正常的贸易及业务背景，严禁超过公司正常收汇规模的外汇交易。
　　2、公司所有外汇交易操作由财务管理中心根据实际需求提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
　　3、建立外汇交易台账，建立内部监督制度。
　　4、公司选择具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司（含下属全资及控股子公司）以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳健性为目的，依据实际的业务发生情况配套相应的外汇交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。
　　■
　　特此公告。
　　欧普照明股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十四日
　　证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2026-018
　　欧普照明股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2026年4月22日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划（含首次授予、预留授予）、2024年限制性股票激励计划（含首次授予、预留授予），共计14名激励对象因离职、193名个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计928,200股，由公司回购注销。现将有关事项公告如下：
　　一、回购注销的决策与信息披露
　　（一）2023年限制性股票激励计划
　　1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
　　2、2023年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年3月4日至2023年3月13日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
　　3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
　　4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　5、2023年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票26万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由278人变更为271人，限制性股票授予数量由679.8万股变更为653.8万股。
　　6、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　7、2024年6月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。
　　8、2025年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议, 审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
　　9、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
　　10、2025年6月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成就的议案》，公司监事会发表了相关核实意见，2023年限制性股票首次授予第二批次可解锁股数为1,325,460股。前述限制性股票已于2025年7月22日解除限售并上市流通。
　　11、2025年10月27日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
　　12、2026年2月10日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解锁条件成就的议案》，2023年限制性股票预留授予第二批次可解锁股数为44,040股。
　　（二）2024年限制性股票激励计划
　　1、公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
　　2、2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
　　3、2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
　　4、2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　5、2024年10月10日，公司披露了《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，于2024年10月8日完成了首次授予限制性股票的登记手续。
　　6、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
　　7、2025年8月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已于2025年9月17日办理完成预留授予登记手续，并于2025年9月19日披露了《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
　　8、2025年10月27日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核实意见。
　　二、回购注销部分限制性股票的原因
　　（一）因激励对象离职而由公司回购注销
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因离职其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
　　（二）因激励对象个人业绩考核不达标而由公司回购注销
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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　　三、回购数量
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，首次授予激励对象7人因离职、118人因业绩考核不达标，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票415,920股进行回购注销。
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　　2023年预留授予激励对象7人因业绩考核不达标，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票10,880股进行回购注销处理。
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　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，首次授予激励对象9人因离职、140人因业绩考核不达标，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票398,840股进行回购注销处理。
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　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，预留授予激励对象2人因离职、19人因业绩考核不达标，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票102,560股进行回购注销处理。
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　　（说明：离职人员中部分人员同时参加了2023年、2024年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为14人，业绩考核不达标193人。）
　　四、回购价格
　　（一）2023年限制性股票激励计划回购价格
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。故本次回购价格即为授予价格，9.52元/股。
　　（二）2024年限制性股票激励计划回购价格
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　公司于2025年7月11日披露《2024年限制性股票激励计划》，授予价格为8.61元/股。公司于2024年7月25日实施了2023年度权益分派，向全体股东每股派发0.85元（含税），故经公司第五届董事会第一次会议审议通过，首次授予价格由8.61元调整为7.76元。
　　2025年7月4日，公司实施2024年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），经公司五届董事会第六次会议审议通过，预留授予价格由7.76元/股调整为6.86元/股。
　　五、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
　　本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
　　单位：股
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　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。
　　六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　七、律师出具的法律意见
　　截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。
　　特此公告。
　　欧普照明股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十四日
　　证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2026-015
　　欧普照明股份有限公司
　　关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年2月9日回购注销公司股权激励限制性股票609,684股，前述回购注销已完成，故公司章程所记载的注册资本由743,817,633元调整为743,207,949元，公司股份总数由原743,817,633股，调整为743,207,949股。《公司章程》的相关条款修订如下：
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　　公司另根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》。修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会委派的人士全权
　　公司代码：603515 公司简称：欧普照明
　　欧普照明股份有限公司
　　（下转B304版）