证券代码：300205 证券简称：*ST天喻 公告编号：2026-027
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司以“用科技构造安全智慧的数字世界”为使命，专注于为金融、通信与物联网等高等级安全要求的行业领域提供数据安全产品与服务。经过二十多年的深耕，公司构建了从智能卡、智能终端、平台系统到综合解决方案的全系列产品及业务生态。经过多年发展，公司在智能卡、金融支付终端等产品领域综合技术水平处于行业领先地位。
　　报告期内，公司从事的主要业务为金融行业业务、通信与物联网行业业务。
　　（一）金融行业业务
　　公司金融行业业务主要从事金融智能卡（银行卡、社保卡、残联卡、ETC卡等）、数字人民币系列产品（硬钱包、受理终端、系统、解决方案等）的研发、生产及销售；金融支付终端（无线POS、智能POS、云喇叭等）及金融支付行业软件与解决方案的研发及销售。同时，公司积极布局战略创新业务，为行业客户提供基于区块链、数字人民币等技术的金融科技服务。金融智能卡产品、数字人民币系列产品的销售对象主要为商业银行；金融支付终端产品的销售对象主要为商业银行及第三方支付机构、行业企业。该业务主要的业绩驱动因素为金融智能卡、金融支付终端、数字人民币及相关行业软件与解决方案等产品的销量、售价及成本控制。
　　（二）通信与物联网行业业务
　　公司通信与物联网行业业务主要包括通信智能卡（SIM卡、SWP-SIM卡、eSIM、物联网卡等）、智能定位终端（如智能电子学生证）、安全通信模组、物联网云服务及综合解决方案的研发与销售。通信智能卡、智能定位终端产品的销售对象主要为通信运营商，物联网云服务及综合解决方案的销售对象主要为通信运营商及智能表计、支付终端、智慧安防等物联网垂直领域客户。该业务主要的业绩驱动因素为通信智能卡、物联网终端、解决方案及物联网云系列产品的销量、售价及成本控制。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计差错更正
　　单位：元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　1.昌喻投资持有的鲲鹏支付股权公允价值
　　公司原子公司昌喻投资核心资产为其持有的鲲鹏支付的股权。2024年末，该股权的账面价值为5.24亿元。
　　结合《股权收购协议》及其系列补充协议的约定、回购条件触发情况，该项投资在2024年末的经济利益实现依赖相关回购条款，公司采用收益法对该股权投资进行公允价值计量，未能恰当反映该项投资以回购为核心的收益实现方式。为客观、公允反映该资产价值，公司聘请了专业评估机构对昌喻投资持有的鲲鹏支付股权价值进行分析，依据其以回购价值法出具的价值分析报告，对该项股权投资2024年末的公允价值进行重新计量，调减公允价值4,023.00万元。上述会计处理符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，属于前期会计差错更正，更正后资产价值计量准确、完整。
　　2.诉讼事项预计负债
　　2024年度，因借贷纠纷，公司被成都慧友伟贸易有限公司（以下简称“成都慧友伟”）起诉（涉诉本金2.13亿元），公司基于法律意见书以及案情，认为该诉讼事项不满足预计负债的确认条件，故未就该诉讼事项计提预计负债。
　　2025年度，公司结合诉讼事项的最新进展情况，依据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，对2024年度未计提预计负债的判断依据进行了重新评估，该诉讼事项在2024年度财务报表批准报出前已有迹象表明公司因该合同无效承担赔偿责任的可能性已达到很可能标准，且损失金额能够可靠计量。基于谨慎性原则，公司应于2024年度计提预计负债10,629,961.76元。
　　3.其他事项说明
　　2025年6月6日，公司及实际控制人闫春雨因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会《立案告知书》；2026年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚事先告知书》。
　　根据《行政处罚事先告知书》，公司存在未按规定披露关联交易、实际控制人非经营性资金占用、重大担保等信息披露违法违规行为，相关事项导致历史年度报告存在重大遗漏。上述事项属于信息披露与公司治理规范问题，截至2025年末，相关占用资金已通过归还或债权转让方式予以解决，相关担保事项已披露，不涉及财务报表会计科目调整，不影响本次前期会计差错追溯重述金额。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　公司是否具有表决权差异安排
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1.公司股票交易被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示。因2024年度内部控制被出具了否定意见的审计报告，公司股票交易自2025年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示；因公司2024年度财务报表被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票交易自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST天喻”变更为“*ST天喻”，详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于股票交易被实施退市风险警示并叠加实施其他风险警示及股票停牌的公告》（公告编号：2025-021）。
　　2.实际控制人被刑事立案。公司于2025年5月30日收到武汉市公安局送达的《立案告知书》，公司实际控制人之一闫春雨等人涉嫌挪用资金案，被武汉市公安局刑事立案。截至本报告披露日，公司尚未收到关于上述案件的具体结论。具体内容详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人被刑事立案的公告》（公告编号：2025-036）。
　　3.公司及公司实际控制人被中国证监会立案。公司及实际控制人之一闫春雨于2025年6月6日分别收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司及实际控制人之一闫春雨立案。根据公司2026年4月17日收到的中国证监会湖北监管局《行政处罚事先告知书》，因未按规定披露关联交易、实际控制人非经营性资金占用、重大担保，定期报告存在重大遗漏，湖北证监局拟对公司及相关人员采取行政处罚措施。具体内容详见公司分别于2025年6月6日、2026年4月18日在巨潮资讯网披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-038）、《关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2026-022）。
　　4.修改公司经营范围。报告期内，公司修改了经营范围，具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网披露的《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-015）。
　　5.修改《公司章程》关于法定代表人相关条款。报告期内，公司修改了《公司章程》中关于法定代表人的任职条款，具体内容详见公司于2025年7月22日在巨潮资讯网披露的《第九届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-053）。
　　6.公司出售房产事项。公司于2025年12月3日与武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“中元华电”）签署《资产买卖合同》，将公司位于武汉东湖新技术开发区华工园路华工园二路7号1栋的房屋出售给中元华电，建筑面积6,426.04平方米，土地面积10,844.90平方米，交易价格为4,950万元（含税）。截至本报告披露日，上述房产交易过户手续尚未办理完结。
　　7.转让参股公司河北临港数智钢贸产业有限公司（以下简称“临港数智钢贸”）股权。报告期内，公司将持有参股公司临港数智钢贸5%的股权（尚未实缴）以0元对价全部转让给河北临港控股集团有限公司，临港数智钢贸于2025年11月6日完成工商变更登记手续。