（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　本公司2025年度不存在首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　本公司2025年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况
　　本公司2025年度不存在首次公开发行股票节余募集资金使用情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况
　　本公司2025年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况
　　本公司2025年度不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
　　公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
　　公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况
　　本公司2025年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况
　　本公司2025年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况。
　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　本公司2025年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
　　本公司2025年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　1、首次公开发行股票变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　本公司2025年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
　　本公司2025年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司2025年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司2025年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证结论：我们认为，银河微电公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了银河微电公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　中信建投投资有限公司发表核查意见：经核查，保荐人认为，银河微电2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
　　本公司存在两次以上融资，当年只存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见本报告附表1。
　　附表：1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　附表1：
　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 2025年度
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注4：调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。
　　注5：上表中部分合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-018
　　转债代码：118011 转债简称：银微转债
　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月22日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年5月22日 14点00分
　　召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月22日
　　至2026年5月22日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东会还将听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》及《2025年度独立董事述职报告》。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案1-3、议案5-12已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。议案4因审议议案的董事全体回避，直接提交股东会审议。
　　2、特别决议议案：议案7、议案8、议案9、议案11
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案12
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案7、议案8、议案9
　　应回避表决的关联股东名称：1、在本次股东会股权登记日持有公司股票的董事或者与公司董事存在关联关系的股东需要对议案4进行回避表决；2、ACTION STAR INTERNATIONALLIMITED、常州银河星源投资有限公司、常州银江投资管理中心（有限合伙）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）需要对议案5进行回避表决；3、公司2026年限制性股票激励对象若在本次股东会股权登记日是公司拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东，则需要对议案7、议案8、议案9进行回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　2026年5月21日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
　　（二）登记地点
　　常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室
　　（三）登记方式
　　符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
　　1、自然人股东亲自出席股东会会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。
　　2、法人股东法定代表人出席股东会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。
　　3、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2026年5月21日17:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东会”字样。
　　4、为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会议签到
　　1、出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2026年5月22日下午13:30-14:00。
　　2、本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。
　　（二）会议联系方式
　　通信地址：常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司
　　邮编：213022
　　电话：0519-68859335
　　传真：0519-85120202
　　联系人：李福承、岳欣莹
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　常州银河世纪微电子股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月22日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-011
　　转债代码：118011 转债简称：银微转债
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派发现金红利2.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为79,904,688.58元，母公司实现净利润87,635,985.74元。截至2025年12月31日，合并报表的未分配利润为464,725,390.73元，母公司报表的未分配利润为462,035,296.22元。经董事会决议，公司2025年度利润分配预案如下：
　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本为128,903,899股，扣减回购专用证券账户中股份总数839,384股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利32,016,128.75元（含税），占2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.07%。2025年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行决策程序的情况
　　公司于2026年4月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-016
　　转债代码：118011 转债简称：银微转债
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
　　变更登记及修订公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况公告如下：
　　一、公司注册资本变更相关情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。
　　经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
　　根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。自2025年10月1日至2026年3月31日，“银微转债”累计共有23,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为732股。
　　基于上述事项，公司股本由128,903,167股变更为128,903,899股，公司注册资本相应由128,903,167元人民币变更为128,903,899元人民币。
　　二、修订公司章程部分条款相关情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订情况如下：
　　■
　　除上述修订内容外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并同意提交公司2025年年度股东会审议，经股东会审议批准后公司管理层将根据股东会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
　　三、修订部分公司制度的情况
　　为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了相关制度。相关情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-019
　　转债代码：118011 转债简称：银微转债
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》及《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首发剩余超募资金永久补流，同意将可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，上述项目结项后节余募集资金3,563.98万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），公司拟将其用于永久性补充流动资金。
　　保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》尚需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　1、2021年首次公开发行股票募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会于2020年12月23日出具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,210万股，每股面值1.00元，每股发行价格14.01元，募集资金总额449,721,000.00元，扣除总发行费用（不含增值税）63,604,175.47元后,募集资金净额为386,116,824.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10026号）。
　　2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10907号）。
　　二、募集资金投资项目情况
　　（一）首发募投项目情况
　　根据公司披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《常州银河世纪微电子股份有限公司关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》（公告编号：2021-038），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、募投项目“半导体分立器件产业提升项目”调整后投资总额包含超募资金1,500.00万元。
　　2、上述募投项目已于2023年4月27日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过结项，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
　　（二）可转债募投项目情况
　　根据公司披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《常州银河世纪微电子股份有限公司关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》（公告编号：2021-038），公司发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、首发超募资金剩余情况及可转债募投项目节余情况
　　（一）首发超募资金剩余情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股3,210万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币14.01元，合计募集资金人民币44,972.10万元，扣除各项发行费用人民币6,360.42万元后，募集资金净额为38,611.68万元，其中超募资金6,406.72万元。
　　2021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1,500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4,894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021年11月26日，上述议案获2021年第三次临时股东大会审议通过。
　　截至2026年3月31日，首发超募资金剩余14.53万元。
　　（二）可转换公司债券募集资金投资项目节余情况
　　公司可转换公司债券募集资金投资项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。
　　截至2026年3月31日，各募集资金使用情况及节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：“利息收入净额”为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；
　　注2： “募集资金预计节余金额”未包含尚未收到的银行利息收入；
　　注3： 最终转入公司自有资金账户的金额以募集资金转出当日专户余额为准。
　　注4： 上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
　　四、本次使用剩余部分超募资金永久补充流动资金的具体情况
　　（一）剩余超募资金的使用计划
　　在首发募投项目已经结项的情况下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司拟使用剩余部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。公司剩余超募资金金额为14.53万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币14.53万元，占超募资金总额的比例为0.23%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
　　（二）相关说明及承诺
　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次使用首发剩余超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
　　五、可转债募投项目募集资金节余的主要原因及节余募集资金的使用计划
　　（一）募集资金节余的主要原因
　　1、公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从募投项目建设的实际情况出发，本着谨慎、合理、节约、有效的原则，在保证募投项目按计划实施的前提下，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，有效降低项目建设成本和费用。
　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
　　（二）节余募集资金的使用计划
　　鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”已投资完成，已达到预定可使用状态并投入使用。为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，公司拟使用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营。公司“车规级半导体器件产业化项目”拟投入募集资金总额为40,000.00万元，本次拟用于永久补充流动资金的节余募集资金金额为人民币3,563.98万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），占该项目拟投入募集资金总额的比例为8.91%。本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。
　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
　　六、专项意见说明
　　（一）董事会审议情况
　　董事会认为：公司将首发剩余超募资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步改善公司现金流状况，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司可转债募投项目已满足结项条件，公司将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，董事会一致同意上述事项。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司将首发剩余超募资金用于永久补充公司流动资金事项已经第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议，该事项有利于进一步改善公司现金流状况，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司可转债募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金事项已经第四届董事会第六次会议审议通过，可转债募投项目已具备结项条件，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的有关规定。
　　综上，保荐机构对公司首发超募资金及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-020
　　转债代码：118011 转债简称：银微转债
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　第四届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2026年4月22日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2026年4月11日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，表决通过以下议案：
　　（一）审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。
　　（二）审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（三）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于〈2025年度董事会审计（与内控）委员会履职情况报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计（与内控）委员会履职情况报告》。
　　（五）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
　　（六）审议通过《关于〈2025年度审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　（七）审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2025年度独立董事述职报告（王普查）》《2025年度独立董事述职报告（沈世娟）》。
　　（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　（九）审议通过《关于确认2025年度财务报告并同意对外报出的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　（十）审议通过《关于〈关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。
　　（十一）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：同意和认可《2025年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。
　　（十二）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度外部审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（十四）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
　　全体董事回避表决。
　　本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。
　　因出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案直接提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：公司2026年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　关联董事刘军、杨骋、杨森茂回避表决。
　　本议案已经董事会提名与薪酬委员会会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
　　（十六）审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会认为：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　关联董事杨森茂、杨骋回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2026-014）。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2026年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述银行授信授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
　　为提高工作效率，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（十八）审议通过《关于〈公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”专项行动方案暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》。
　　（十九）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。
　　董事会认为：公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。
　　董事会认为：公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避。
　　为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职而不得获授的限制性股票份额或激励对象主动放弃的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜
　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（二十二）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　自2025年10月1日至2026年3月31日因可转换公司债券转股，公司股本由128,903,167股变更为128,903,899股，公司注册资本相应由128,903,167元人民币变更为128,903,899元人民币。注册资本变更及章程修订相关事项经股东会审议批准后，公司管理层将根据股东会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，
　　相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《公司章程》。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（二十三）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《市值管理制度》。
　　《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过,需提交股东会审议。
　　（二十四）审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年第一季度报告》。
　　（二十五）审议通过《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：公司将首发剩余超募资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步改善公司现金流状况，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（二十六）审议通过《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　董事会认为：公司可转债募投项目已满足结项条件，公司将节余募集资金用于永久补充公司流动资金符合相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用首发剩余超募资金永久补流及可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。
　　（二十七）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-015
　　转债代码：118011 转债简称：银微转债
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。
　　● 股份来源：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《常州银河世纪微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.33%；其中首次授予245.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%；预留授予55.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%。
　　一、股权激励计划目的
　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队及骨干员工的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》以及2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》尚在实施中。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.33%；其中首次授予245.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.90%；预留授予55.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名与薪酬委员会拟定名单，并经公司董事会提名与薪酬委员会核实确定。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予的激励对象共计17人，占公司员工总人数（截止上年末公司员工总数为1,215人）的1.40%，包括公司（含子公司）：
　　1、部分董事、高级管理人员
　　2、部分核心技术人员；
　　3、骨干员工（董事会认为需要激励的其他人员）。
　　以上激励对象中，不包括独立董事、外籍员工。除公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象包含公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：杨骋先生为公司董事、副总经理、财务负责人，对公司经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
　　以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　■
　　注：
　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。
　　2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
　　3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工。除公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名与薪酬委员会核实。
　　3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市规则》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　（三）本激励计划的归属期限
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　（四）本激励计划的归属安排
　　本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　若预留授予的限制性股票在同年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在次年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（五）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，相关限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
　　（一）首次授予限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为18.68元/股，即满足授予条件和归属条件后，首次授予激励对象可以每股18.68元的价格购买定向发行的本公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的首次授予限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股37.33元的50%，为每股18.66元；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股34.59元的50%，为每股17.30元；
　　3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股33.93元的50%，为每股16.97元；
　　4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股31.82元的50%，为每股15.91元。
　　七、获授权益、行使权益的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面业绩考核要求
　　考核公司整体经营目标的完成情况，由营业收入目标完成率（S）与净利润目标完成率（N）构成。
　　■
　　注：
　　①上述“营业收入”及“净利润”口径以经公司聘请的具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　②在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
　　③公司层面归属比例=（S×50%+N×50%），当S或N低于90%时，该项指标（S或N）在公式中的取值按0%计算。
　　5、个人层面业绩考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
　　激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D、E、F六个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
　　■
　　激励对象个人当年实际归属额度的计算，遵循以下公式：个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　本激励计划具体考核内容依据《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断提升公司的营业收入和净利润是企业生存的基础和发展的条件，公司只有不断强化研发投入和成果转化，才能在市场竞争中赢得份额，只有不断调整产品结构和拓展中高端客户，才能保证营业收入和净利润的持续增长。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对业绩考核指标的具体目标数据设置综合考虑了公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了业绩指标实现的可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序
　　（一）限制性股票激励计划的生效程序
　　1、公司提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和摘要，以及《2026年限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交董事会审议。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。公司提名与薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会提名与薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
　　6、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名与薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司董事会提名与薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会提名与薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会提名与薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
　　股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2026年4月22日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：37.72元/股（2026年4月22日公司股票收盘价为37.72元/股，假设为授予日收盘价）
　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（取加权平均限售期）；
　　（3）历史波动率：12.0673%、16.7123%、15.7801%（分别采用上证综指最近1年、2年、3年的波动率）；
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
　　（5）股息率：0.6098%、0.6098%、0.6098%（均采用公司最近1年的平均股息率）。
　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　假设按照上述授予日，公司向激励对象首次授予限制性股票245.00万股，预计应当确认的股份支付费用为4,772.85万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本摊销情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：
　　1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司相关各年度的净利润会有所影响，但总体影响程度不大。另外，本激励计划对公司的经营发展会产生正向作用，由此激发核心团队和骨干员工的积极性，从而有效提升公司的技术创新能力和持续经营能力，通过提高经营效率，降低经营成本，不断提升公司的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并应当按照规定锁定和买卖其获授的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在法律、行政法规、规范性文件和本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
　　十二、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　（2）若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（3）激励对象因个人过错且造成损害公司利益或声誉情形被公司解聘或离职的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　个人过错包括但不限于以下行为：触犯法律，违反职业道德，泄露公司机密，违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议，因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　4、激励对象丧失劳动能力而离职
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　7、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　8、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
　　十三、上网公告附件
　　1、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　2、《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》；
　　3、《2026年限制性股票激励计划（草案）》。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-012
　　转债代码：118011 转债简称：银微转债
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于续聘2026年度外部审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》，同意拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。本项议案尚需提交公司股东会审议，现将相关事宜公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户102家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：凌燕
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名：杨康
　　■
　　（3）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名：陈妮
　　■
　　（4）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：孙峰
　　■
　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　（上述人员过去三年没有不良记录。）
　　（三）审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
　　2、上年度审计费用
　　2025年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为70.00万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。
　　关于2026年度审计费用，公司拟提请股东会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审议续聘会计师事务所的情况
　　2026年4月11日，公司召开第四届董事会审计与内控委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》。董事会审计与内控委员会对公司聘请的审计机构立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，不会损害公司和全体股东的利益。同意公司续聘立信为公司2026年度审计机构，并将相关事项提交公司第四届董事会第六次会议审议。
　　（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
　　2026年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况通过了该议案，同意继续聘请立信为公司2026年度审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次关于续聘立信为公司2026年度外部审计机构的事项尚须提交股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月23日