第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
　　在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案尚待公司2025年年度股东会审议批准。
　　2025年内已实施当期利润分配情况：
　　公司于2025年8月15日召开的第五届董事会审计委员会2025年第四次会议和2025年8月20日召开的第五届董事会第二十五次会议先后审议通过了《公司2025年半年度现金分红预案》，经公司2025年10月10日召开的2025年第三次临时股东会审议通过该议案后，董事会已于2025年10月28日完成2025年半年度权益分派工作，共计派发现金红利20,602,859.16元。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　报告期内，国际社会围绕清洁空气治理、高效能源利用发布多项政策倡议与行动指引，将干净空气保障、能效提升作为应对气候变化的重要抓手，全球范围内对优质空气环境与高效节能发展的需求愈发凸显。国内层面，国家持续深化绿色低碳发展战略，密集出台空气质量持续改善、节能降碳等系列政策与行动方案，从顶层设计强化大气污染防治与节能增效要求，行业发展迎来明确的政策支撑与市场需求红利。
　　公司以“干净空气”为使命，以“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”为愿景，在国家低碳节能政策的指引及人民对高品质生活的不断追求下，公司应用在干净空气和高效节能两大领域的系列产品将迎来更多的发展机遇。
　　1、干净空气
　　“干净空气”是一个以改善空气质量为核心目标的综合性产业，覆盖工业生产、交通配套及家居生活等多元场景。随着工业生产精度与洁净标准持续提升，生物医药实验室、工业洁净室等场景对空气过滤设备、核心过滤材料的专业化、高效化要求不断提高；汽车产业升级与车载健康配置普及，推动汽车空调滤清器过滤精度迭代升级；同时，居民健康意识觉醒与居家舒适需求增长，带动家用无尘空调等终端消费产品快速兴起。干净空气产业正朝着工业端专业化、配套端精细化、消费端普及化的方向加速发展，市场空间持续拓展。
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　　（1）家居舒适无尘空调
　　生命健康的刚需：随着公众健康意识的提升，室内空气品质已成为影响生活质量的关键因素。根据世界卫生组织（WHO）发布的报告，全球99%的人口呼吸的空气都超过了其设定的空气质量限值，每年有700万例过早死亡与空气污染有关，粉尘、过敏原、病毒及甲醛等污染物持续威胁着家庭健康。因此，实现高品质生活需从“被动应对污染”升级到“主动健康管理”，为家庭构筑一道坚实的健康防线。
　　生产经营的刚需：在高端产业领域，生产环境对温度、湿度、洁净度的控制直接决定产品质量与良品率。传统空调与净化设备协同性差，能耗高且难以智能化管理，企业亟需集成化、定制化的环境控制系统，以降低运营成本、提升生产效能。通过“一机多效”的智能化落地行动，实现温湿度精准调控、能耗优化及远程管理，成为产业升级中提升核心竞争力的关键基础设施。
　　政策刚性推动：为了保障人民群众身体健康，以空气质量持续改善推动经济高质量发展，我国已出台多项政策、标准提高空气质量要求，加强行业引导。由国家疾控局等16个部门联合印发的《健康中国行动一健康环境促进行动实施方案（2025一2030年）》中首次将“倡导防治室内空气污染”列为四大倡导性指标之一，标志室内空气健康从个人关切上升为国家公共卫生行动。
　　消费需求升级：目前市面主流产品中，初级空调多采用简单新风系统；高级空调以五恒系统为主；顶级空调为无尘空调系统，在“节能、安静、无尘”方面给用户全新体验。在初级市场，新风系统仅主导基础健康需求；在高级市场，用五恒系统实现在新风基础功能之上，满足用户在温湿度、氧含量、洁净度方面的更多功能需求，但仍无法解决使用能耗高、对空气介质的把控不精准等问题。因此，在人民对美好生活向往的当下，对改善生活环境的空气系统性能提出了更高的要求。
　　市场消费新选择：公司瞄准顶级市场，突破性开创家居舒适无尘空调，将新风净化、制冷制热、除湿加湿、变风量智能监测、智能控制集合于一套系统，为用户提供定制化全屋舒适系统，改变目前处理室内空气条件需多设备同时使用的状态，解决多设备使用占地面积大、能耗高、噪音大、设备杂乱、易造成二次污染等问题，为用户提供高品质空气，力求为用户营造节能、无尘、安静、富氧、美观、智管的高品质生活。
　　（2）汽车座舱
　　相较于传统燃油车，新能源汽车因没有发动机，前舱布置空间增加，可以集成比传统燃油车更大的空调过滤系统。目前各车企在空调过滤系统方面的升级趋势明确，正从传统单一滤材向HEPA高效复合滤材转型，HEPA高效过滤材料、复合功能滤材需求激增，且该升级趋势从豪华品牌快速渗透至主流合资、自主品牌。同时，消费者健康意识觉醒，市场竞争加剧，使车内空气净化成为车企差异化竞争核心卖点，进一步拉动高端过滤芯需求。
　　（3）洁净室
　　全球半导体行业正迎来新一轮高速增长周期。根据美国半导体行业协会（SIA）预测，2025年全球半导体销售额将达到7917亿美元，较2024年的6305亿美元增长25.6%，行业增长动能强劲。当前，以高性能计算为代表的高端算力对半导体生产环境指标提出更高标准，推动洁净室市场需求稳定增长。未来随着半导体行业高景气周期的延续，相关产业链市场空间将进一步打开，行业发展前景广阔。
　　2、高效节能
　　“高效节能”是以技术创新为核心驱动力的绿色产业领域，通过优化能源利用方式、提升设备能效等手段，实现能源消耗的显著降低与碳排放的精准控制。该产业贯穿家电、交通物流、建筑等多领域，既是全球碳中和战略的关键支撑，也是企业降本增效与可持续发展的必然选择。
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　　（1）家电保温节能材料
　　2025年5月30日，市场监管总局（国家标准委）发布新版GB 12021.2一2025《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》国家标准，并将于2026年6月1日起正式实施。新国标相较于2015年旧版标准，在多个方面进行了重大调整：
　　1）扩大适用范围：新国标覆盖了电机驱动压缩式家用电冰箱以及容积小于或等于60L的半导体制冷器具，如新能源车车载冰箱等。
　　2）大幅提升能效指标要求：以冷藏冷冻箱为例，2015版标准要求一级能效综合能效指数小于等于50%，新国标要求小于等于22%，大幅提高了能效门槛。
　　3）新增容积利用率要求：规范电冰箱产品的有效容积，鼓励企业采用高性能、小体积的绝热材料，提高空间利用率。
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　　真空绝热板作为一种新型绝热保温材料，相对传统保温材料，具有绝热性能更优、生产过程更环保的特点。在政策的推动与消费者选择高能效商品的共同作用下，将倒逼冰箱企业采用低厚度、高性能的绝热材料，为真空绝热板在家用冰箱市场快速渗透提供机遇。
　　（2）座舱保温节能材料
　　飞机座舱保温材料需同时满足轻质、高效隔热、阻燃、隔音等多重航空级要求，主要应用于机身蒙皮与内饰板之间的夹层等关键区域。近年来，全球航空客运量持续复苏，存量飞机需定期更换老化保温材料，为座舱保温材料提供稳定的替换需求。
　　高速列车座舱保温材料同样具有轻质、高效隔热、阻燃、环保、隔音等多重要求。中国CR450新一代动车组攻坚更高时速，整车要求减重10%。作为轻量化重点领域，具备低导热系数、轻量化、复合功能的保温材料将迎来黄金发展期。
　　新能源汽车保温节能材料可应用在动力电池、车载冰箱等领域。VIP板凭借轻薄、优异的绝热性能，能显著提高冰箱容积率，改善新能源车在低温条件下的动力续航表现。全球新能源汽车需求稳步提升，为VIP板创造广阔应用前景。
　　（3）铅酸蓄电池
　　铅酸蓄电池广泛应用于轻型车动力电池、汽车启停电池及UPS储能等领域。近两年国家及地方政策双轮驱动铅酸蓄电池市场增长，两轮电动车迎来换购需求，直接带动铅酸电池关键材料AGM隔板用量攀升。
　　同时，在AIDC算力需求推动下，数据中心备电需求已成为铅酸蓄电池行业主要增长引擎，将持续带动AGM隔板需求稳步提升。
　　（一）公司主要产品
　　公司深耕超细玻璃纤维棉的研发、生产和应用，已实现全产业链一体化布局与整合，构建了从核心原材料到终端产品的完整产业生态。作为“玻璃微纤维”和“高效空气过滤纸”双料单项制造业冠军企业，公司以超细纤维棉为主要原材料，成功布局干净空气和高效节能两大类产品。同时，公司依托材料优势基石进一步延伸产业链，打造“无尘空调”产品板块。
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　　按应用领域分，公司产品主要应用于工业、移动、生活三大空间，全方位满足不同场景下的市场需求。
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　　1、干净空气材料
　　公司是国内生产高效空气滤材的龙头企业，技术优势明显，品质规模行业领先，在过滤材料端拥有深厚的技术积淀及丰富的经验。干净空气材料产品包括高效空气滤材、高效PTFE膜、低阻熔喷滤料及玻纤空气过滤毡/过滤袋等。公司的干净空气材料过滤性能均通过国际主流过滤标准认证，如欧盟EN779、EN1822和美国ASHRAE等标准。
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　　（1）高效空气滤材
　　高效空气滤材是以超细纤维棉为主要原材料，采用湿法成网工艺制成，兼具容尘量大、过滤效率高、纤维分布均匀等特点，是理想的干净空气过滤材料，也是风机过滤单元（FFU）、新风系统、家居舒适无尘空调、油水分离器、燃油滤清器的核心部件，广泛用于工业电子、生物医药、畜牧养殖、驾驶舱、办公家居等对空气洁净度有较高要求的领域。
　　（2）高效PTFE膜
　　聚四氟乙烯（PTFE）是由四氟乙烯经聚合而成的高分子化合物，因其耐高温、耐腐蚀、耐老化、耐水、不黏附、自润滑等优良特性被誉为“塑料王”。以PTFE颗粒为基础材料经特殊工艺拉伸制成的纤维均匀、孔隙丰富的防水透气PTFE膜，具有化学性能稳定、高效低阻等优点，广泛应用在面板、半导体、医药等高端洁净厂房风机过滤单元（FFU）中。在新能源车载空气滤芯、扫地机器人、吸尘器、5G基站等领域也有广泛应用。
　　2、高效节能材料
　　在“高效节能”领域，公司拥有超细纤维棉、真空绝热板芯材及膜材、铅酸蓄电池隔板、航空隔音隔热棉、高硅氧纤维、绿色建筑节能保温材料等产品，服务于对保温、隔音、隔热、节能等有较高要求的高效节能领域。公司产品有利于减少能源消耗，有效提高能源利用效率，减少碳排放，达到节能目的，助力国家绿色低碳发展。
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　　（1）真空绝热板、芯材、膜材和相关制品
　　真空绝热板（VIP板）的主要组成部分为：外膜，吸气剂和真空绝热板芯材等。真空绝热板芯材是保障真空绝热板隔热性能、强度的关键核心材料。公司生产的真空绝热板芯材依托于公司的微纤维玻璃棉，通过形成真空腔减少热传导和热对流，限制热量传递。具有面密度均匀、导热系数低的优点，可应用在冰箱、冰柜等家电节能，动力、储能电池保温和建筑节能等领域。
　　（2）铅酸蓄电池隔板（AGM隔板）
　　公司生产的铅酸蓄电池隔板是以玻璃微纤维通过湿法成型工艺制成的质地均匀的薄片状柔性材料，是阀控密封铅酸蓄电池的核心材料之一，对阀控密封铅蓄电池的安全性、可靠性、使用寿命、电容量有着重要影响。报告期内，公司实现AGM隔板销量1.29万吨，2015年至2025年复合增长率达36.58%，充分体现了公司在细分市场推动产品业务规模持续增长、优化全链路管理能力的良好成效。
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　　（3）航空隔音隔热棉
　　公司航空隔音隔热棉，拥有质轻、阻燃、防水、隔音、隔热等优异性能，可广泛适配飞机机舱、船舱、地铁等对隔音隔热综合性要求较高的应用领域。公司已获得航空航天质量管理体系AS 9100D认证，具备航空领域稳定批量供货能力，产品品质经过相关合作伙伴长期验证。
　　依托成熟的技术积淀与严苛的质控体系，公司大力推进航空隔音隔热棉在轨道交通领域的应用，通过针对性调整产品细节指标，使其适配高速运行中受强风噪干扰的列车，将航空隔音隔热棉深度应用于高寒区域列车及高速动车组车厢的保温降噪结构中，高效阻隔轮轨噪声、行驶风噪，同时强化低温下的隔热保温效果，并兼顾车体轻量化刚需。目前该轨交适配项目已落地小批量订单，为公司后续拓展高速列车高端材料市场、实现规模化放量筑牢扎实基础。
　　3、无尘空调产品
　　（1）家居舒适无尘空调
　　再升科技依托核心材料优势，于2002年创立重庆再升净化设备有限公司，并在业内率先提出“无尘空调”理念。无尘空调作为公司核心战略业务之一，致力于以科技重塑室内空气环境，为用户提供节能、安静、无尘的室内空气系统。公司通过持续的技术创新与系统集成，成为基于自主研发材料与智能算法的“健康室内空气系统”服务商，推动行业从“温度调节”向“空气品质管理”升级，满足消费升级与健康意识提升下的高端市场需求。
　　①再升无尘空调系统：新一代空调，引领新消费场景
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　　区别于传统空调仅聚焦温度调节，再升无尘空调以精准调控空气介质为核心目标，开创性地对空气中的能量（节能）、声波（安静）、微尘（洁净）进行系统性管理。产品技术的创新主要体现在系统的集成设计、新材料应用、智能控制等多个维度。
　　集成化系统设计：将新风净化、制冷制热、除湿加湿、变风量调控、智能控制等功能集合于一套系统，改变了传统居家空间需多设备协同处理室内空气的模式，解决了多台设备占地大、能耗高、噪音大等问题。
　　高效空气过滤技术：空调箱采用三级过滤系统，G4初效-微静电过滤-H10高效过滤器的组合，可使室内PM2.5值通常低于10μg/m3，同时室内换气次数每小时能达到4-8次，灰尘量减少90%以上。
　　智能控制系统创新：集成了变风量、定静压等中央空调系统的控制逻辑，通过app、人机界面调节系统功能，并能实时监测室内空气品质，清晰呈现环境运行状态。
　　再升无尘空调致力于营造节能高效、静谧舒适、洁净无尘的理想空间环境，满足并引领新消费时代对健康舒适生活的更高追求。
　　②多末端住宅系统：应势而生，定义健康舒适人居新标准
　　伴随国内消费升级与“健康中国”战略的深入推进，中国家庭对居住环境的诉求已由基础满足转向对健康、舒适、智能与个性化的综合追求。特别是在高端住宅市场，用户对“安静、无尘、节能”等高品质室内环境的需求日益显著。公司前瞻性布局多末端住宅系统，精准契合上述核心诉求，致力于以技术创新重塑健康舒适人居新标准。
　　多末端住宅系统集成空气系统与冷/热水系统双核心，由直流变频风冷冷水(热泵)机组、组合式空调箱、智能中央控制系统等组成，实现制冷、制热、新风净化、除湿、加湿五维功能一体化，全方位打造安静、无尘、节能的高品质居家环境，深度契合绿色低碳与健康人居的发展理念。
　　（2）过滤器
　　公司在干净空气材料领域具备显著优势，以此为基石，打造出高效、超高效洁净室过滤器。其过滤技术主要涵盖化学拦截与物理拦截两大类型。公司充分发挥技术优势，可依据客户的个性化需求，提供量身定制的材料与落地方案。针对不同类型、不同等级的洁净室需求，对过滤器进行定制化设计，使其灵活性与适应性得到极大提升。
　　目前，公司已成功建成全检全自动化生产线，这不仅进一步提高了过滤器的生产效率，还确保了产品质量的稳定性与一致性，持续巩固在洁净室过滤器领域的领先地位。
　　（3）汽车空调过滤器
　　公司可为汽车的空气过滤系统提供落地行动。公司依托过滤原材料产业基地与三大专业研发平台，可将熔喷滤料、活性炭滤材、PTFE滤材进行灵活复合，为汽车空气过滤系统提供优质的过滤设备成品，为移动式舱内空间的空气质量保驾护航。
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　　（二）经营模式
　　1、公司生产模式
　　报告期内，公司主营产品涵盖“干净空气材料”、“高效节能材料”和“无尘空调产品”三大品类，均采用自主研发、自主生产加工的模式。公司下属贸易子公司不仅代理出口自产产品，还直接采购国内其他企业产品进行自主出口销售。
　　公司主要产品实行订单式生产。为满足产品规格型号多样的需求，并迅速响应客户，公司保持适量库存，确保供应链流畅灵活。具体而言，玻纤滤材库存量维持0.5-1个月需求；微纤维玻璃棉作为后端产品主要原材料且对外销售，故按销售计划和生产需求储备，库存量稍大；其他产品则按订单生产，库存量较小。
　　2、公司销售模式
　　公司销售市场分为国内和国外两大板块，除再升无尘空调外，主要采取直销模式。国内市场方面，公司按产品类别划分销售团队，全方位推广产品和服务、维护品牌形象，持续提升品牌价值。目前，国内销售已形成线下直销结合线上推广的成熟网络，覆盖全国。
　　国外市场方面，公司凭借多年市场积累和品牌建设，已建立完善的全球销售体系，产品远销欧美、日韩、东南亚等地，与众多国外客户保持良好合作。报告期内，国外销售收入占主营业务收入的34.99%。
　　再升无尘空调则采用经销模式，公司在全国各地积极布局经销合作伙伴。截至2025年底，已与全国87家合作伙伴达成深度合作关系，覆盖国内主要核心城市与经济活跃地区。
　　3、公司采购模式
　　公司设立供应链部，全面负责采购活动及供应商的日常管理。公司及主要控股子公司的设备、主要原材料等需求，均需按公司规定统一报备，由供应链部自主采购。
　　在供应商管理方面，供应链部严格筛选，综合考虑产能、稳定性、资质等因素，确定合作供应商。公司与合格供应商签订框架协议或采购合同，明确供货价格、规格等条款，有效控制采购价格及库存，降低资金占用。供应链部通过专业化采购管理，确保质量的同时，有效降低公司采购成本，助力公司高效运营。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司营业收入127,450.80万元，与上年同期相比减少13.63%，收入变动主要系受市场需求波动影响，干净空气材料收入同比下降18.73%；高效节能材料收入同比下降13.57%，主要因玻璃纤维棉及VIP板材收入有所减少，但AGM隔板收入同比增速较快；公司通过不断拓展新市场、新应用，积极创新研发新产品，无尘空调产品收入较上年同期增长12.32%。
　　本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润5,611.78万元，较上年同期减少38.16%；公司总资产为317,030.71万元，归属于上市公司股东的净资产为247,093.17万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603601 证券简称：再升科技
　　重庆再升科技股份有限公司
　　2025年度环境、社会和公司治理报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于《重庆再升科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文。
　　2、本《公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
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　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：□是，该治理机构名称为____ √否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：□是，报告方式及频率为____ √否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：□是 ，相关制度或措施为____ √否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：□是 □否
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　　4、双重重要性评估结果
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　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的，已按照《14号指引》第七条规定，结合公司实际情况在报告中进行解释说明。
　　乡村振兴、社会贡献议题对公司影响不显著，基于自愿披露原则已在报告中披露相关内容；生态系统和生物多样性保护、科技伦理、平等对待中小企业议题对公司不具有重要性，已在报告中解释说明。
　　证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2026-042
　　重庆再升科技股份有限公司
　　关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销剩余股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销剩余股票期权的议案》。同意将公司2022年股票期权激励计划首次授予的剩余股票期权注销，现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的相关程序
　　1、2022年11月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。2022年11月11日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司的〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　2、2022年11月12日至2022年11月21日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2022年11月23日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的议案》，披露了《再升科技监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2022-096），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
　　3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-099）。
　　4、2023年1月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
　　5、2023年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年股票期权激励计划首次授予的登记工作。
　　6、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
　　7、2023年6月20日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对2022年股票期权激励计划行权价格的调整进行了核查并发表了同意的意见，公司独立董事一致同意对公司2022年股票期权行权价格进行调整。
　　8、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
　　9、2024年8月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。依据公司2022年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.42元/股。
　　10、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本次注销事项已经董事会薪酬和考核委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对此次注销部分股票期权进行了核实并发表了同意的意见。
　　11、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度中期分红后调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整事项已经董事会薪酬和考核委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对本次调整事项进行了核实并发表了同意的意见，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由5.42元/股调整为5.36元/股。
　　12、2025年8月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整事项已经董事会薪酬和考核委员会审议并取得了明确同意的意见，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由5.36元/股调整为5.35元/股。
　　13、2026年4月22日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销剩余股票期权的议案》，本次注销事项已经董事会薪酬和考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
　　二、股票期权注销原因和数量
　　（一）关于注销不再符合激励对象条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权
　　鉴于首次授予的激励对象中有17人因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计334,936份。
　　（二）关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权
　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”的规定，本次股权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。公司未满足业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。公司首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
　　■
　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]19347号”《重庆再升科技股份有限公司审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为150,979,568.48元（2023年政策追溯调整前）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2026CQAA2B0066号”《重庆再升科技股份有限公司审计报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为56,117,780.78元，未达到本次股权激励计划设定的第三个行权期公司业绩条件，行权条件未成就，按照《激励计划》，对剩余所有激励对象（不包括离职人员）首次授予的股票期权第三个行权期（行权比例34%）所对应的3,531,421份股票期权予以注销。
　　综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计3,866,357份。本次注销完成后，已无剩余授予未行权的股票期权，本次股权激励计划实施完毕。
　　三、本次股票期权注销对公司业绩的影响
　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。
　　四、法律意见书的结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，再升科技本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件未成就，本次注销股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；再升科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并就本次注销股票期权办理相应的注销登记等事项。
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；
　　2、第五届董事会薪酬和考核委员会2026年第一次会议决议；
　　3、《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权之法律意见书》。
　　特此公告。
　　重庆再升科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2026-038
　　重庆再升科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况：
　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2026年4月11日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2026年4月22日以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长郭茂先生主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况：
　　1、审议通过了《2025年度总经理工作报告》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　3、审议通过了《2025年度独立董事述职报告》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《再升科技独立董事2025年度述职报告（刘斌）》、《再升科技独立董事2025年度述职报告（龙勇）》、《再升科技独立董事2025年度述职报告（盛学军）》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。
　　4、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《再升科技董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘斌先生、龙勇先生、盛学军先生回避表决。
　　5、审议通过了《2025年度董事会审计委员会履职报告》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。
　　公司董事会审计委员会事前审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、审议通过了《关于确认公司2025年年度报告全文及摘要的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2025年年度报告》及《重庆再升科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　7、审议通过了《关于确认公司2026年第一季度报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2026年第一季度报告》。
　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、审议通过了《关于确认公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　11、审议通过了《2025年度财务决算和2026年度财务预算报告》
　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　12、审议通过了《公司2025年年度利润分配方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于2025年年度利润分配方案的公告》。
　　公司董事会审计委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　13、审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。
　　公司董事会薪酬和考核委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
　　薪酬和考核委员会认为：公司董事的薪酬与公司所处行业、地区及经营规模相适应，是结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的相关薪酬政策、考核标准，有利于调动公司董事的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，是合理的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
　　13.01 《关于确认董事郭茂先生2025年度的薪酬》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂先生回避表决。
　　13.02 《关于确认董事刘秀琴女士2025年度的薪酬》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘秀琴女士回避表决。
　　13.03 《关于确认董事郭思含女士2025年度的薪酬》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭思含女士回避表决。
　　13.04 《关于确认职工代表董事冯杰先生2025年度的薪酬》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯杰回避表决。
　　13.05 《关于确认董事谢佳女士2025年度的薪酬》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢佳女士回避表决。
　　13.06 《关于确认独立董事刘斌先生2025年度的津贴》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘斌先生回避表决。
　　13.07 《关于确认独立董事龙勇先生2025年度的津贴》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龙勇先生回避表决。
　　13.08 《关于确认独立董事盛学军先生2025年度的津贴》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事盛学军先生回避表决。
　　13.09 《关于确认已辞任董事陶伟先生2025年度的薪酬》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　13.10 《关于确认2026年度董事薪酬方案》
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，所有董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
　　该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　14、审议通过了《关于确认公司未兼任董事的高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公
　　/公司代码：603601 公司简称：再升科技
　　（下转B385）