第一节重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。
　　3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度拟不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。以上利润分配预案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。
　　母公司存在未弥补亏损
　　√适用□不适用
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司合并报表累计未弥补亏损为4,405,548,261.19元，母公司报表累计未弥补亏损为469,482,571.21元，不满足《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定的实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
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　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司长期致力于研发具备差异化竞争优势的生物药，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、血友病、抗病毒等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。公司经过多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的抗体药物、重组蛋白、创新疫苗等生物药产品管线。公司致力于为国内及国际患者提供高质量、低成本的治疗选择，满足日益增长的国内外生物药市场的巨大需求。
　　截至本报告出具日，公司已有1个重组蛋白药物产品及4个抗体药物产品获批上市，另有多个品种处于临床前及临床研究阶段。具体如下：
　　1.已上市产品
　　（1）SCT800（安佳因 ）
　　SCT800为公司自主研发的、工艺和制剂均不含白蛋白的第三代重组凝血八因子产品，也是我国首个获批上市的国产重组凝血八因子产品，用于治疗罕见病甲型血友病。
　　安佳因 已于2021年上市，其用于12岁以下儿童血友病A（先天性凝血因子VIII缺乏症）患者出血的控制和预防适应症的补充申请亦于2023年1月底获得批准。2025年12月底，安佳因 新增“血友病A患者围手术期出血的管理”适应症获批，也是首个获批该适应症的国产重组人凝血因子VIII产品。安佳因 上市后自动进入国家医保目录。截至本报告出具日，安佳因 已在巴基斯坦、印度尼西亚取得上市批准。
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　　（2）SCT400（安平希）
　　SCT400即瑞帕妥单抗为公司参照进口品种利妥昔单抗（美罗华）研制的抗CD20单克隆抗体新药，用于治疗CD20阳性弥漫大B细胞性非霍奇金淋巴瘤（DLBCL），是公司在血液系统恶性瘤领域的首款商业化产品。安平希已于2022年8月获批上市。2023年12月底，安平希进入国家医保目录。
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　　（3）SCT630（安佳润）
　　SCT630为公司自主研发的阿达木单抗生物类似药，用于治疗多种自身免疫性疾病。
　　安佳润已于2023年6月获批上市，基于与原研药修美乐对比的临床前和临床研究结果，一次性获得了原研药在国内获批的全部8个适应症的批准，包括类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病、葡萄膜炎、多关节型幼年特发性关节炎、儿童斑块状银屑病和儿童克罗恩病。安佳润上市后自动进入国家医保目录。截至本报告出具日，安佳润已在巴基斯坦取得上市批准。
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　　（4）SCT510（安贝珠）
　　SCT510为公司自主开发的贝伐珠单抗生物类似药，用于治疗多种实体瘤。
　　安贝珠已于2023年6月获批上市。安贝珠一次性获批用于转移性结直肠癌，晚期、转移性或复发性非小细胞肺癌，复发性胶质母细胞瘤，肝细胞癌，上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌，宫颈癌的治疗，上市后自动进入国家医保目录。
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　　（5）SCT-I10A（安佑平）
　　安佑平即菲诺利单抗为公司自主研发的重组人源化抗PD-1单克隆抗体，用于治疗多种实体瘤。
　　安佑平单药针对头颈部鳞状细胞癌的适应症及其与贝伐珠单抗联用针对肝细胞癌的适应症均于2025年2月获批上市。安佑平的获批上市进一步丰富了公司在肿瘤治疗领域的商业化产品管线。2025年12月，安佑平纳入国家医保目录。安佑平为国内唯一获批用于一线头颈部鳞状细胞癌适应症的国产抗PD-1单抗，也是国家医保目录内唯一含该适应症的抗PD-1单抗。
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　　2.临床阶段产品
　　（1）SCT1000
　　SCT1000产品为公司自主研发的针对第6、11、16、18、31、33、35、39、45、51、52、56、58、59型HPV的重组14价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫苗，拟用于预防因HPV感染引起的宫颈癌、头颈癌、外阴癌、阴道癌和肛门癌，上皮内瘤样病变和原位腺癌，以及HPV6和HPV11引起的生殖器疣。
　　SCT1000是全球首个进入临床研究阶段的14价HPV疫苗，基于已上市药物品种佳达修9增加了5个新价型（HPV35、39、51、56、59型），覆盖世界卫生组织评估的12个高危致癌的HPV病毒型和2个最主要导致尖锐湿疣的HPV病毒型。SCT1000已完成III期临床研究的第三针接种，目前处于随访阶段。
　　（2）SCT650C
　　SCT650C为公司以同类最佳为目标自主研制的重组抗IL-17单克隆抗体创新药物，拟用于治疗中重度斑块状银屑病、强直性脊柱炎等自身免疫性疾病。该产品目前正在国内开展中轴性脊柱关节炎、类风湿关节炎适应症的II期临床研究及斑块状银屑病的Ⅲ期临床研究。此外，公司同时还在开展SCT650C的海外临床研究，该产品目前正在土耳其开展针对化脓性汗腺炎的II期临床研究。
　　（3）SCTC21C
　　SCTC21C产品为公司自主研发的靶向CD38的单克隆抗体注射液，拟用于治疗CD38阳性血液系统恶性肿瘤、浆细胞驱动的自身免疫性疾病等。目前该产品正在开展IgA肾病的I期临床研究、多发性骨髓瘤及全身性轻链淀粉样变性（AL型淀粉样变性）的III期临床研究。此外，该产品正在开展系统性红斑狼疮（SLE）适应症的Ⅰ期临床研究。
　　（4）SCTB35
　　SCTB35产品为公司以差异化竞争优势为目标自主研发的CD20/CD3双特异性抗体注射液，拟用于治疗CD20阳性B细胞非霍奇金淋巴瘤、B细胞介导的自身免疫性疾病等。目前该产品用于弥漫大B细胞淋巴瘤（DLBCL）的III期临床研究申请已提交，用于滤泡性淋巴瘤（FL）的III期临床研究申请已获批。此外，该产品正在开展系统性红斑狼疮（SLE）适应症的Ⅱ期临床研究。
　　（5）SCTB14
　　SCTB14产品为公司以差异化竞争优势为目标自主研发的PD-1/VEGF双特异性抗体注射液，拟用于治疗多种实体瘤。目前公司正在开展非小细胞肺癌联合化疗的II期研究和单药的III期临床研究等。
　　（6）SCTB41
　　SCTB41 是公司基于差异化竞争优势自主研发的 PD-1/VEGF/ TGFβRⅡ三特异性抗体注射液，拟用于多种实体瘤的治疗。目前，SCTB41正在开展晚期恶性实体瘤单药I/II期临床研究，并同步推进联合化疗用于一线非小细胞肺癌、二线及以上非小细胞肺癌和晚期消化系统肿瘤的临床研究。基于SCTB41在多种实体瘤中观察到的初步单药疗效及进一步治疗潜力，公司拟进一步加快推进其联合用药开发策略。
　　（7）SCT520FF
　　SCT520FF产品是公司以差异化竞争优势为目标自主研发的抗VEGF单抗，作为玻璃体内注射剂用于眼科适应症，包括新生血管性年龄相关性黄斑变性（nAMD）及糖尿病性黄斑水肿（DME）。该产品目前正在开展II期临床研究。
　　（8）SCTT11
　　SCTT11产品是公司以差异化竞争优势为目标自主研发的抗IGF-1R单克隆抗体注射液，拟用于治疗甲状腺眼病。该产品目前正在开展II期临床研究。
　　（9）SCTB39-1和SCTB39G
　　SCTB39-1和SCTB39G产品均为公司自主研发的靶向PD-L1/CTLA-4/TIGIT的同类首创三特异性抗体注射液。目前正在开展单药的晚期实体瘤患者的I/Ⅱ期临床研究。SCTB39-1联合SCTB41以及SCTB39G联合SCTB41正在开展晚期实体瘤患者的I/Ⅱ期临床研究。
　　（10）SCTV02
　　SCTV02产品是公司以差异化竞争优势为目标自主开发的预防呼吸道合胞病毒（RSV）感染所致呼吸道疾病的重组蛋白疫苗。该产品目前正在开展II期临床研究。
　　（11）SCTV04C
　　SCTV04C产品是公司以差异化竞争优势为目标自主开发的预防水痘-带状疱疹病毒（VZV）感染引起的带状疱疹及并发症的重组蛋白疫苗。该产品目前正在开展II期临床研究。
　　（12）SCT640C
　　SCT640C产品为公司以差异化竞争优势为目标自主研发的用于自身免疫性疾病治疗的TNF-α单克隆抗体注射液。该产品目前正在进行针对类风湿关节炎的I期临床研究。
　　3.处于临床前阶段的产品
　　公司尚有多个品种处于临床前研发阶段，储备了涵盖重组蛋白、抗体药物和创新疫苗等多类别的早期候选药物产品管线，可以持续不断地推出创新品种进入临床研究阶段。
　　2.2主要经营模式
　　报告期内，公司主要从事生物药和疫苗的研发和产业化业务，已建立并不断健全和完善研发、采购、生产和市场销售体系。
　　1.研发模式
　　新药研发具有周期长、风险高的特征。针对上述特征，公司综合考虑自身技术平台能力和优势、产品市场规模、临床风险及临床获益、产品协同效应，以及新药未来发展趋势等多个维度开展调研并立项，研发管线布局侧重开发以“best-in-class”或“me-better”为目标的具有差异化竞争优势的创新生物药品种，也包括用于未来开展多品种联合用药储备的创新品种，注重平衡产品管线储备、产品竞争优势和研发速度的关系。
　　公司采用以自建药物研发团队为主、合作模式研发为辅的方式进行新药研发，已建立包括新药早期发现、分子结构优化、生产细胞株开发、生产工艺开发和优化、生产工艺放大、质量控制标准建立、产品制剂研发和优化等多个关键环节的技术平台，这些关键技术环节均为公司自主研发完成。在产品研发的非核心技术环节和临床研究中，公司从节省人工成本考虑或遵从国家相关法规要求，按照行业通行做法进行了部分服务外包，主要包括委托第三方进行细胞株鉴定、试剂定制生产及检测服务、毒理学研究以及部分临床CRO、CRC服务外包等。
　　公司的新药研发由临床前研发中心、中试车间、质量保证部、质量控制部和临床部共同完成，临床I期到新药上市均在GMP质量管理要求下执行。具体的研发流程图为：
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　　2.采购模式
　　公司采购业务由采购部门负责。为了对采购进行统一管理、规范采购程序、对采购环节进行合理有效的控制，公司制定了《采购制度》《临床项目服务采购制度》《工程服务采购制度》《营销中心服务采购制度》和《供应商管理制度》。采购工作询价、比价、执行、付款等阶段均需要履行公司制定的相应审批程序，所有员工在参与采购活动时，必须严格遵守采购制度，确保采购活动符合公司内部政策及合规性。采购部门根据经审核批准的需求订单制定相应的采购计划并执行采购。服务类采购由采购人员根据需求部门提交审批的询价申请，按照需求部门的服务需求进行比价议价后反馈给需求部门，由需求部门综合评估价格、服务质量等因素后选定最终合作供应商签订服务合同。实物类采购由采购人员根据需求部门提交的采购申请，综合考虑各合格供应商反馈的物料交货期、库存量确定订货时间，从最优性价比的供应商处采购物料，并按照需求部门的发货要求与供应商确定分批到货计划，确保公司通过对采购端的有效管理实现成本控制、质量保证以及相关风险管理。
　　3.生产模式
　　公司的产品生产由生产部门负责。临床试验阶段，临床部门根据临床研究计划提出用药需求；商业化生产阶段，由销售部门根据市场需求提出销售需求。生产部门根据前述需求拟定生产计划，并按下述流程完成生产活动：
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　　上述生产活动的主要环节包括：生产计划制定、组织生产和物料领用（包括物料退库和生产过程管理）、质量检验，以及物料和成品放行。
　　截至目前，公司已参照国内和国际标准建立了GMP生产管理体系和规范，建成了多条原液生产线和制剂灌装生产线，可生产水针制剂和冻干制剂。公司已利用该等生产线成功完成多个生物药品种的试生产和生产工艺验证，12个产品已获得北京市药品监督管理局核发的《药品生产许可证》。后续产线建设也将根据已上市品种的商业化生产需求以及在研产品的临床试验用药需求统筹推进。通过大规模的生产线，公司预期可拥有稳定的生产周期，且具有潜在的成本优势。
　　4.销售模式
　　公司已针对上市产品构建完善的营销组织体系，涵盖市场、医学、销售及商务等核心职能部门，确保高效协同与专业化运营。
　　在药品销售方面，销售模式以自建销售团队为主，CSO招商为辅进行销售。自建团队以大区为管理单元，根据区域市场需求与产出优化人员配置，设立特药、肿瘤等专业销售事业部，覆盖全国所有省份核心城市和医院；CSO代理模式目前已签约超过30家代理商，精准补齐自营短板，形成多层次市场渗透；在经销配送方面，公司与华润、国药、上药、九州通等全国及区域性领先商业流通企业深度合作，构建覆盖全国的经销商网络及药品配送渠道，目前合作经销商超过100家，终端触达公立医院、双通道药房及民营医疗机构。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　根据中国证监会的相关规定，公司所属行业分类为医药制造业。据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为医药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”。
　　（1）生物医药产业发展阶段及趋势
　　2025年，全球生物医药市场在经历前期调整后呈现稳步复苏态势。随着人口老龄化加剧、慢性病负担加重以及精准医疗需求的释放，全球医药市场规模持续扩大。根据IQVIA Institute于2026 年2月发布的最新报告《2026年全球药品使用：2030年展望》显示，2025年全球药品支出规模约为1.785万亿美元，预计到2030年将达到2.6万亿美元，其中生物药将继续贡献主要增量，2025年生物药规模达到7,500亿美元、占比约42%，预计2028年将突破1万亿美元。从研发端来看，2025年全球在研管线规模创下新高，管线总量达到23,875个，同比增长4.6%。其中，生物药占比持续提升，细胞与基因疗法、抗体偶联药物（ADC）、双特异性抗体等成为热门赛道。
　　从市场规模来看，根据Frost & Sullivan最新发布的《中国生物医药市场研究报告2025》显示，2024年中国医药市场规模达到1.92万亿元，同比增长6.7%。其中，生物药市场规模约为5,800亿元，占整体医药市场比重首次突破30%，2019年至2024年的复合年增长率达到15.2%，远高于同期化药2.8%的增速。预计到2028年，中国生物药市场规模有望突破8,500亿元。根据国家药监局、麦肯锡《构建通往全球创新的桥梁》报告及国盛证券研报等机构发布的最新数据，截至2025年底，中国在研新药管线约占全球总量的30%，继续稳居全球第二位；其中，2025年全年共有827款原研创新药首次进入临床试验，数量位居全球第一，占全球总量的47.4%，中国在研创新药总数已达4751个，占全球33.7%。
　　2025年是中国“十四五”规划收官之年，也是生物医药产业高质量发展的关键之年。在国家“新质生产力”战略引领下，创新药全链条支持政策加速落地。2024年至2025年，国家药监局药品审评中心（CDE）持续优化审评流程，创新药临床试验申请（IND）默示许可时限进一步压缩至25个工作日，附条件批准、突破性疗法认定等通道使用更加成熟，加快了临床急需药物的上市进程。与此同时，医保目录动态调整机制也日趋完善。2025年国家医保目录新增了114种药品，其中一类创新药达50种，谈判/竞价成功率达到88%，创近七年新高。目前，新药从获批上市到纳入医保的平均时间已缩短至1年左右，约80%的创新药能在上市后2年内纳入医保。同时，国家医保局推行的DRG/DIP2.0版改革中，对创新药实行特例单议和除外支付政策，有效降低了医疗机构使用创新药的顾虑，为创新药的临床推广创造了更友好的政策环境。
　　在政策持续释放红利的同时，行业监管也趋于规范。2024年至2025年，国家持续推进医药领域腐败问题集中整治工作，药品购销环节合规成本上升，倒逼企业建立更加规范的营销体系。同时，国家集采与医保谈判进入常态化阶段，对专利到期药品和同质化产品的价格形成持续压力。据国家医保局数据，截至2024年底，国家已组织开展九批药品集采，覆盖品种超过400个，平均降价幅度超过50%。在医保控费与鼓励创新的双重导向下，行业呈现明显的优胜劣汰趋势，临床价值不突出、同质化严重的产品面临较大的市场出清压力。
　　总体而言，2025年中国生物医药产业正处在从“跟随创新”向“原始创新”跨越的关键时期。政策红利、研发积累、资本支持与国际化突破形成合力，推动产业迈向高质量发展新阶段。同时，行业分化加剧，对企业的创新能力、合规水平、国际化运营能力提出了更高要求。只有真正具备核心技术与全球视野的企业，才能在新一轮行业洗牌中赢得发展先机。
　　（2）疫苗产业发展阶段及趋势
　　2025年，全球疫苗市场在经历新冠大流行后的调整期后，呈现稳健增长态势。根据世界卫生组织（WHO）发布的《2025全球疫苗市场报告》，2024年全球疫苗市场规模达到820亿美元，同比增长6.5%，除新冠疫苗外常规疫苗市场规模约为750亿美元，2019年至2024年的复合年增长率为14.8%。疫苗市场规模的增长主要得益于创新疫苗产品的持续上市、发展中国家免疫规划扩大以及成人疫苗市场的快速崛起。
　　从市场规模来看，据中国疫苗行业协会发布的《2025年中国疫苗市场分析报告》显示，2024年中国疫苗市场规模达到1,520亿元人民币（不含新冠疫苗），同比增长15.8%，2019年至2024年的复合年增长率为23.2%，远高于全球平均水平。其中，创新疫苗（上市时间不超过5年）市场份额首次突破35%，成为市场增长的主要驱动力。预计到2028年，中国疫苗市场规模有望突破2,500亿元，2024年至2028年的复合年增长率预计维持在13%左右。从接种人群结构来看，成人疫苗市场正成为行业增长的新引擎。随着公众健康意识的提升以及“一老一小”免疫策略的推进，成人流感疫苗、肺炎球菌疫苗、带状疱疹疫苗、HPV疫苗（扩龄适用）等接种率持续攀升。
　　在全球疫苗市场稳健增长的宏观背景下，中国疫苗产业在国家公共卫生战略框架下持续获得政策支持。《“十四五”生物经济发展规划》明确将新型疫苗研发与产业化作为重点发展方向，国家疾病预防控制局、国家药品监督管理局等多部门联合出台《关于促进疫苗产业高质量发展的指导意见》，在审评审批、产能建设、国际认证等方面给予政策倾斜。2025年是《疫苗管理法》实施五周年，我国已建立起覆盖研发、生产、流通、接种全链条的最严格疫苗监管体系。此外，我国正积极开展世界卫生组织列名机构（WLA）评估工作，加快监管标准与国际接轨步伐，监管体系的国际认可度与成熟度进一步提升。
　　展望未来，我国疫苗产业仍处于稳步发展期。政策支持、技术进步、市场需求、国际化拓展四大动力将持续推动产业高质量发展。
　　（3）生物药行业基本特点及技术门槛
　　1）产业起源与发展：科研驱动的生态链构建
　　生物医药行业的兴起源于高水平基础科学研究，分子生物学、基因工程、蛋白质工程等学科的突破为行业奠定了理论和技术基础。基础研究成果的转化推动了从实验室到市场的完整生态链形成，涵盖靶点发现、候选药物筛选、临床试验和商业化生产。没有突破性基础研究，就难以发现新机制和新靶点，进而无法实现创新药的开发。全球范围内，生物医药产业的创新依赖于持续的科研投入和产学研合作。例如，美国国立卫生研究院（NIH）2025财年预算高达496亿美元，用于支持基础和转化研究，直接推动了恶性肿瘤、阿尔茨海默病（AD）等领域的研究进展。相比2024年小幅增长约 2.3%，但整体资助重心明显转移，从单一疾病研究向系统医学、AI健康科技、精准干预等跨领域方向发展。
　　我国生物医药行业起步较晚，基础研究曾长期薄弱，但近年来国家政策大力支持科研投入，《“十四五”规划纲要》提出，到2025年基础研究经费占研发总经费比重提升至8%以上。政策驱动的产学研模式展现独特优势，成果转化与全球领先水平的差距日益缩小，2025年，中国1类新药的获批数量延续了快速增长，已突破50个，再创年度新高。尽管“first-in-class”原创新药（全新结构、机制与靶点，境内外未上市）比例较低，同质化、临床价值不够突出等问题仍存在，但国产创新药通过差异化策略在全球市场崭露头角。根据医药魔方NextPharma数据库数据显示，2025年全年，中国创新药License-out（许可授权）总金额达1356.55亿美元，授权交易数量157笔，远超2024年全年的519亿美元和94笔，创历史新高。
　　2）高门槛的产业特征：高投入、高技术难度、长周期
　　与其他产业相比，生物医药产业以高投入、高技术难度和长周期为显著特征，形成了较高的行业进入壁垒。
　　高投入方面，生物医药研发需要巨额资金支持，全球范围内，新药研发成本持续攀升。德勤在《衡量制药创新回报》系列报告2025年最新发布中，通过分析样本公司即2020年研发投入排名前20的生物制药公司发现，受研究的复杂性、临床试验标准趋严、高失败率、人工智能（AI）等新兴技术的早期投入并叠加经济因素等影响，2024年药物从发现到上市的平均研发成本已升至22.3亿美元。在我国，创新药企研发投入占销售收入比例通常超过20%，远高于传统制造业的3-5%。资金短缺可能导致研发中断，因此企业需通过融资、并购或政府补助等确保资金链稳定。
　　高技术难度方面，生物医药是多学科交叉的复杂产业，融合微生物学、生物化学、药学、信息技术等领域的原理与技术。生物药（如单克隆抗体、基因治疗药物）研发涉及靶点筛选、候选分子优化、细胞培养和蛋白质纯化等复杂流程。例如，单克隆抗体的生产需精确控制细胞系表达和蛋白质折叠，任何微小偏差都可能影响药物活性。现代生物医药与人工智能（AI）、大数据技术的融合将进一步抬高技术门槛。
　　长周期方面，一款新药从研发到上市平均需10-15年，且成功率低。近年来由于临床试验标准愈发严格，多家公司聚焦相同适应症和治疗领域，导致招募和保留符合条件的患者难度增加，各临床研究阶段尤其是III期临床研究的周期逐年延长。前述德勤报告显示，2024年从I期临床到产品上市的平均研发周期已超过100个月（2020年为93.4个月）。成功率方面，生物药研发需跨越基础研究、临床前试验、I-III期临床试验和监管审批等多个阶段，每个阶段均可能因技术或安全问题失败。例如，重组蛋白药物生产需严格控制温度、pH值和培养基成分，稍有偏差即可能导致蛋白质变性。创新生物药具有高特异性和选择靶向性，使该等药物具有更好的耐受性、更小的毒副作用及优异疗效，相比化学药，具有更高的临床成功率，根据Frost&Sullivan的分析，生物药从I期临床到成功商业化的全局成功率为11.5%，化学药仅为6.2%。但相比小分子化学药，生物药的生产设备更昂贵，工艺更复杂，对专业人才和经验积累要求极高。
　　3）监管严格与政策敏感性：经营环境的重要影响因素
　　生物医药行业因直接关系人类健康与安全，受到严格的监管约束，政策变化对企业发展影响显著。
　　监管方面，生物医药从研发、注册，到生产、流通，全链条均需遵守严格的法律法规和行业标准。例如，生产线需符合GMP标准，生物类似药需通过头对头临床试验证明与原研药等效。疫苗因用于健康人群，因此《疫苗管理法》明确规定了国家对疫苗实行最严格的管理制度，从研制、生产、流通、预防接种全过程全链条都受到国家相关法律法规的严格监管，并对疫苗生产企业实行严格的准入制度。此外，监管部门还可能根据市场发展情况随时制订和调整各项规则或政策，对行业发展的影响重大，如药品价格改革制度、两票制、上市许可持有人制度、带量采购等一系列法规政策的出台，在进一步促进我国医药行业健康有序发展的同时，也对企业科学布局、高效决策的能力提出了更高要求。因此，行业需要密切关注政策动向，在市场战略、产品研发及商业模式方面进行更高效积极的调整，及时应对政策变化。
　　生物医药行业的监管不仅限于技术标准，还涉及伦理和社会接受度。例如，基因编辑技术在治疗遗传病的同时，引发了基因编辑胚胎的伦理争议。细胞治疗、mRNA疗法等因涉及个体化数据和潜在长期风险，需额外关注患者隐私和知情同意，增加了临床试验设计难度。此外，社会对包括罕见病治疗药物在内的高价生物药的接受度影响市场准入，高定价导致部分市场准入受限，企业需在技术研发的同时，平衡伦理合规和社会预期，进一步提高了行业的技术和运营门槛。
　　4）高度竞争的市场格局：产品迭代迅速，技术创新是核心竞争力
　　生物医药市场竞争激烈，技术创新是企业生存和发展的核心驱动力。由于成熟靶点有限，同质化竞争普遍存在。为突破同质化，企业需开发差异化产品，如新型双特异性抗体和抗体偶联药物。据Frost&Sullivan数据，2024年全球双特异性抗体市场规模达134亿美元，预计2034年将激增至2,218亿美元，年复合增长率超30%。技术创新是差异化的基石，AI和大数据技术显著提升靶点筛选与分子设计效率，加速研发进程。工艺优化与成本控制同样关键，通过持续精进平台技术和生产工艺，企业可在集采降价压力下维持成本优势。技术创新离不开高素质人才支撑，研发、生产及监管环节需分子生物学家、工艺工程师、数据科学家等跨学科人才协同合作。患者导向的创新成为竞争新维度，以患者需求为核心的精准医疗和治疗体验改善，正成为企业在激烈市场竞争中脱颖而出的有效手段。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司自成立以来一直坚持自主研发的长线创新战略，坚持以关键技术为企业核心竞争力的方针进行技术攻关和产品研发，已通过自主研发建立了先进的生物药研发、生产和质量控制技术平台，具备了成体系的研发生产能力，掌握了全面的重组蛋白、抗体药物、创新疫苗的工艺开发和规模化生产技术，并建立了具有成本优势的生产基地。
　　公司全部专有技术、专利、生物药候选物品种均系自主研发，公司具备持续不断自主研发具有国际竞争力的“best-in-class”或“me-better”创新生物药的技术平台和配套能力。
　　2021年7月，公司历时14年的自主开发、用于罕见病甲型血友病治疗的首个国产重组八因子产品安佳因上市。该产品是国际上公认最难生产的生物药之一，公司进行了重大工艺革新，一条生产线的设计年产量可达100亿国际单位（IU）。安佳因的上市有望解决中国患者药物可及性问题，彻底改善患者的生存状况。2025年底修订发布的《血友病治疗中国指南（2025年版）》，对凝血障碍相关治疗策略进行了重要更新与重新定义，有望进一步改写我国血友病的治疗格局。新版指南将传统的“预防治疗”表述调整为“规律替代治疗”，将“按需治疗”更新为“临时替代治疗”。这一调整从医学层面进一步凸显了持续、规律性替代治疗在血友病中的核心地位，反映出临床学术界对预防性治疗理念的深化与推广导向。当前医疗保障体系中，成人血友病患者尚未普遍享有与儿童患者同等的预防性治疗保障水平，存在保障覆盖不均衡的现实问题。同时，重组八因子在医保支付范围、报销比例及临床使用政策等方面，相较于血源性八因子仍存在一定差异，尚未实现完全同等的待遇。随着临床指南的持续完善和医保政策的不断优化，成人患者的用药保障有望获得实质性提升，重组八因子与血源性八因子能够在政策层面逐步实现公平对待，从而进一步改善血友病患者的整体治疗可及性与生活质量。
　　2023年6月，公司自主研发的两款生物类似药阿达木单抗注射液安佳润及贝伐珠单抗注射液安贝珠先后上市，均一次性获批同类产品的全部获批适应症。阿达木单抗可用于治疗多种自身免疫性疾病。据美国自身免疫相关疾病协会（AARDA）统计，自身免疫相关疾病患者群体约占全球总人口比例的7.6%-9.4%，是继癌症和心血管疾病外第三大慢性病。我国自身免疫相关疾病患者近4,000万人，其中银屑病约700万人，类风湿关节炎和强直性脊柱炎患者人数都将近500万人。作为慢性疾病，自身免疫相关疾病患者需要长期甚至终生用药，从而催生了自身免疫相关疾病药物长期稳定增长的市场需求。根据Frost & Sullivan的预测，阿达木单抗类似药的市场规模将在未来数年内呈现出显著增长，预计到2030年将高达人民币115亿元。安佳润上市后进一步提升了药物可及性，为更多的自免疾病患者带来新的选择。
　　贝伐珠单抗在国内上市十余年，已经广泛应用于各类实体瘤，作为实体瘤治疗的一款基石用药。贝伐珠单抗2017年被纳入国家医保目录，医保报销范围也由2017年仅限转移性结直肠癌和晚期、转移性或复发性非小细胞肺癌，扩增至2023年的转移性结直肠癌，非小细胞肺癌，胶质母细胞瘤，肝细胞癌，宫颈癌，上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌。市场进入快速增长期，市场规模不断增长。安贝珠疗效和安全性与原研药物贝伐珠单抗一致，上市后公司积极与医疗专业人士合作，不断推进治疗的规范性，加强基层市场的渗透，在提升产品可及性的同时让产品服务更广泛的基层患者，加速原研替代。未来公司也将积极推进地方集采，通过快速准入扩大医院覆盖率，进一步释放市场潜力。这两个产品的上市将有助于公司在自免领域及实体瘤领域的商业布局。
　　菲诺利单抗注射液安佑平是公司自主研发的重组人源化抗PD-1单克隆抗体，其单药用于一线治疗头颈部鳞状细胞癌和联合贝伐珠单抗一线治疗肝细胞癌的两个适应症已于2025年2月获批上市。安佑平为国内首个在头颈部鳞状细胞癌全人群获批一线治疗的PD-1/L1抑制剂，填补了中国头颈部鳞状细胞癌免疫治疗的数据空白，有望为晚期头颈部鳞状细胞癌一线治疗提供新的治疗选择。安佑平上市后，将丰富公司的肿瘤药物产品管线，带来新的业务增长点。2025年12月，安佑平注射液正式纳入国家医保药品目录，公司正在积极推进准入，提升销售团队专业度，扩大渠道覆盖，强化合作及诊治观念教育，预计未来安佑平的市场份额将持续提升。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　2025年，中国生物医药行业在深刻变革与分化重塑中迈向高质量发展新阶段，迎来了从“研发驱动”向“多元支付与全球价值”双轮驱动的关键转折。2025年政府工作报告首次提出“制定创新药目录”，国家医保局联合国家卫健委联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，从研发支持、医保准入、多元支付等5方面16条举措构建全链条政策支撑体系。此外，国家医保局首次在基本医保目录外增设“商业健康保险创新药品目录”，将CAR-T疗法、TCE双抗等高价创新药纳入商保支付范围，有效打通了创新药落地的“最后一公里”。近两年，北京、上海、广州等地密集出台“人工智能+医药健康”行动计划，推动审评审批提速与伦理审查互认，形成系统性政策合力，2025年10月，三地进一步推出伦理审查结果跨区域互认2.0版、真实世界数据支持附条件上市等制度创新，形成从研发端、审批端到支付端、使用端的系统性政策合力。
　　从技术演进趋势看，人工智能与生物医药的深度融合正引发研发范式的根本性变革。生成式AI、代理式AI已从概念进入生产常态，覆盖靶点发现、分子设计、临床试验优化及真实世界证据生成等全链条，驱动合同研发生产组织从“成本竞争”向“价值创造”战略转型。新一代治疗技术迭代显著加速，波士顿咨询公司（BCG）发布的报告《New Drug Modalities 2025》显示，全球新型疗法管线总价值同比增长17%至1,970亿美元，其中中国在抗体、细胞治疗领域的研发管线占比超过30%，跃升为全球第二大创新力量。双特异性抗体、抗体偶联药物、体内CAR-T疗法、RNA干扰疗法等前沿领域快速突破。
　　在政策红利与全球产业链重构的双重驱动下，行业呈现显著分化态势。一方面，医药反腐、集采政策持续优化、医保基金精细监管倒逼行业回归价值本源，合规建设与成本控制在“监管合规”新常态下成为企业生存底线；另一方面，创新日益成为企业价值创造的关键，国产创新药国际化进程显著加快，出海业务迎来爆发式增长。截至2025年底，中国药企对外授权交易总金额突破千亿美元，相较2024年实现翻倍式增长，交易模式也从传统的License-out向“共同开发与商业化”（Co-Co）等多元化模式升级，中国企业正逐步从“授权方”向“协同开发者”转变，全球创新话语权显著增强。在技术、政策与市场需求协同驱动下，生物医药行业正加速迈向智能化、个性化和全球化的新阶段。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用√不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用√不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用√不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　注：截至本报告摘要出具日，公司2025年度向特定对象发行A股股票新增2,500万股股份已完成股份登记，公司总股本变更为470,335,714股，拉萨爱力克持股比例变更为62.98%，拉萨良昊园持股比例变更为4.25%，谢良志直接持股比例变更为3.63%。
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用√不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用√不适用
　　第三节重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业总收入156,015.30万元，同比减少37.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-56,485.23万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-54,537.35万元，较上年同期相比由盈转亏。公司总资产382,428.41万元，较报告期初增加16.45%；归属于母公司的所有者权益12,827.50万元，较报告期初减少8.96%。
　　报告期内，受医保控费政策持续深化和核心产品安佳因多次降价的影响，公司整体营业收入较上年同期降幅明显；费用方面，报告期内，为推进新获批产品的市场准入与渠道建设，公司阶段性加大商业化投入，销售费用有所增长。此外公司持续推进多管线并行研发，多个项目处于临床研究中后期，研发投入保持高位，对当期利润产生影响，综合以上因素，2025年度公司由盈转亏。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用√不适用
　　
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-024
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月13日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年5月13日14点30分
　　召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月13日
　　至2026年5月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东会还将听取2025年度独立董事述职报告。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：6
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：5、7
　　应回避表决的关联股东名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园企业管理有限公司及谢良志
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续
　　拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人身份证复印件办理登记。
　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记。邮件及信函中须注明股东名称/姓名、股东账户、联系人、联系地址、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间2026年5月11日16点前送达公司。
　　（二）登记时间：2026年5月11日（14:00－16:00）。
　　（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室
　　（四）登记方式：可采用现场登记、电子邮件、信函方式登记
　　（五）注意事项：如通过电子邮件、信函方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式直接办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　（三）会议联系方式
　　联系人：唐黎明、曾彦
　　联系电话：010-50812198
　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com
　　联系地址：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场1号楼A区9层
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月23日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月13日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-019
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于2025年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日累计未分配利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
　　● 本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　一、利润分配方案内容
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-4,405,548,261.19元，母公司报表累计未分配利润为-469,482,571.21元，均为负值，不满足《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定的现金分红条件。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
　　本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　二、本年度不进行利润分配的情况说明
　　鉴于2025年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2025年度不满足现金分红条件，2025年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，董事会认为，公司2025年度拟不进行利润分配的方案，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。因此，公司董事会同意2025年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-020
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于续聘公司2026年度审计机构的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2012年3月2日
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　首席合伙人：谭小青先生
　　截至2025年12月31日，信永中和合伙人257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
　　信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。与公司同行业的A股上市公司审计客户共255家。
　　2. 投资者保护能力
　　在投资者保护能力方面，信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷、苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案和恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案三案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3. 诚信记录
　　截至2025年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　拟签字项目合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
　　拟任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
　　拟签字注册会计师：李丽华女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
　　4.审计收费
　　2025年度审计项目信永中和向公司收取审计费用合计人民币137万元（含税），其中年报审计费用109万元（含税），内控审计费用28万元（含税）。
　　关于2026年度审计费用，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层根据2026年度实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的审议意见
　　公司董事会审计委员会认为信永中和具备证券服务业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2025年度审计服务工作期间，根据国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘信永中和担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告审计与内部控制审计等工作。同意由董事会提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告、内部控制等审计工作，并提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月23日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-021
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
　　●本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2026年4月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2026年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
　　公司董事会审计委员会审议了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2026年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。因此一致同意该议案。
　　鉴于公司控股子公司与北京义翘神州科技股份有限公司之间的关联租赁事项与本次日常关联交易预计事项同步提交董事会审议，公司与同一关联人的关联交易累计金额预计将超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产1%以上。基于谨慎原则，本次日常关联交易预计事项将提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2025年度同类业务发生额比较，上表中金额均不含税。
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上表中金额均不含税。
　　二、关联方基本情况和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司（“义翘神州”）
　　公司性质：股份有限公司（上市）
　　法定代表人：张杰
　　注册资本：人民币12,163.6742万元
　　成立日期：2016年12月22日
　　住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　实际控制人：谢良志
　　关联方主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为554,282.89万元，净资产为531,482.53万元；2025年度营业收入为69,956.46万元，净利润为14,773.58万元。（注：以上数据来自义翘神州2025年年度报告。）
　　（二）与上市公司的关联关系
　　义翘神州为公司实际控制人、董事长、总经理谢良志控制的企业。公司实际控制人、董事长、总经理谢良志同时是义翘神州实际控制人、董事长。
　　（三）履约能力分析
　　关联方义翘神州依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘神州采购生物试剂及CRO技术服务，交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　为维护双方利益，公司与义翘神州将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议，并就具体关联交易事项，由公司向义翘神州下达采购生物试剂及CRO技术服务的订单。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的，有利于促进公司相关业务的发展。
　　（二）关联交易定价的公允性和合理性
　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
　　（三）关联交易的持续性
　　由于供方市场充分竞争，产品和服务具有可替代性，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
　　五、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：
　　上述2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该议案进行审议，并经全体独立董事一致同意。本次关联交易尚须获得股东会的批准。截至本核查意见出具日，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2026年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-018
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　第三届董事会第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2026年4月12日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
　　董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》。
　　《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　公司截至报告期末在任独立董事贾凌云、张学、王浩峰对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对截至报告期末在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案关联董事贾凌云、王浩峰回避表决。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　（五）审议通过《关于公司2025年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（六）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
　　董事会听取并审议通过公司《2025年度总经理工作报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2025年度不满足现金分红条件，2025年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
　　公司制定了董事2026年度薪酬方案，具体如下：
　　1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
　　2、独立董事津贴为18万/年（税前）。
　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。
　　因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
　　同意公司制定的高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：
　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
　　本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。
　　（十二）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案关联董事谢良志回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案关联董事谢良志回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于制定公司〈董事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于制定公司〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　同意公司《董事和高级管理人员离职管理制度》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十八）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　公司拟于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月23日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-023
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有限公司（包括其下属各级控股子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保。
　　● 被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。
　　● 截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为29.00亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。
　　● 本次担保无反担保。
　　● 本次担保尚需提交公司股东会审议。
　　一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
　　（一）基本情况
　　为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司在北京经济技术开发区亦庄新城0701街区工业用地新建生物药品产业化基地项目规划融资额度，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。
　　上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。
　　上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东会审议通过后，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
　　（二）内部决策程序及尚需履行的程序
　　公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、被担保人情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）主要财务数据情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。
　　四、担保的原因及必要性
　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
　　担保对象神州细胞工程有限公司的少数股东之一为北京协和医药科技开发总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。另一少数股东为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司。两家少数股东持股比例较低，且均不参与控股子公司的日常经营管理，无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，少数股东未提供同比例担保或反担保。
　　五、董事会意见
　　董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
　　六、累计对外担保金额及逾期担保金额
　　截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为29.00亿元，全部为对公司控股子公司的担保，占公司2025年度经审计总资产的75.82%，无逾期对外担保情形。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月23日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-022
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”“神州细胞”）控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）于2026年4月22日在北京与关联方北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年，租金及费用总额不超过人民币9,000万元。上述额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　根据神州细胞工程经营发展的需要，神州细胞工程与义翘神州于2023年5月25日在北京签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，具体情况详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神州细胞控股子公司关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
　　现因上述合同约定的首个三年租赁期即将到期，双方综合考虑租赁房屋所在地市场行情变化、神州细胞工程实际经营需求调整等因素，双方于2026年4月22日在北京重新签订《租赁合同》，租赁房屋建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年。其中，地上租金为人民币2.50元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币1.25元/建筑平方米/天（含税）。此外，神州细胞工程还应向义翘神州或义翘神州指定的第三方支付停车位租赁费、污水处理费以及因租赁房屋产生的其他杂费（如有）。上述总额不超过人民币9,000万元。该额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。
　　义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上。本次关联交易需提交股东会审议。
　　二、关联人基本情况
　　（一）关联关系说明
　　义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人。
　　公司实际控制人、董事长、总经理谢良志博士同时是义翘神州实际控制人及董事长。义翘神州为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联人情况说明
　　公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司
　　公司性质：股份有限公司（上市）
　　法定代表人：张杰
　　注册资本：人民币12,163.6742万元
　　成立日期：2016年12月22日
　　住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　实际控制人：谢良志
　　关联方主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为554,282.89万元，净资产为531,482.53万元；2025年度营业收入为69,956.46万元，净利润为14,773.58万元。（注：以上数据来自义翘神州2025年年度报告。）
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）关联交易标的的名称和类别
　　此关联交易属于《科创板上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋。
　　（二）交易标的的基本情况
　　房产位置：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场
　　房屋所有权人：义翘神州
　　拟承租面积：建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分）
　　权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、关联交易的定价情况
　　控股子公司神州细胞工程与义翘神州的租赁价格以租赁房屋所在地市场价格及相关配套设施投入成本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租给第三方的价格具有可比性。
　　此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　（一）关联交易协议的主要内容
　　1.协议主体
　　出租人：北京义翘神州科技股份有限公司
　　承租人：神州细胞工程有限公司
　　2.租赁期限：租赁期限为3年，后续承租人在同等条件下享有优先续租权，租期自本合同生效之日起算（简称“租赁期间”），具体租赁期限及续租事宜以出租人和承租人协商确认的为准。
　　3.租赁地点、面积：租赁房屋地址为北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋面积不超过30,000平方米，具体租赁房屋面积以出租人和承租人双方协商确认为准。
　　4.租金及支付
　　租赁期间，地上租金应为人民币2.5元/建筑平方米/天（已含税金），地下租金应为人民币1.25元/建筑平方米/天（已含税金）。租金总额以出租人和承租人确认的租赁面积计算。
　　首季度房屋租金，应在相关补充协议生效之日起十（10）个工作日内由承租人向出租人一次性全额支付；随后，租赁房屋的房屋租金由承租人按每季度预先支付给出租人，支付日期为每个季度开始之日前的十（10）个工作日内（如果最后一次付款时，租赁房屋的剩余租期不足一个整月的，租金按天数乘以日租金计算）。租金支付日最后一（1）天如遇法定节假日，租金支付日期的最后时间顺延至下一个工作日。
　　5.其他费用
　　承租人应按照园区内的停车位收费标准向出租人或出租人指定的物业管理公司支付停车位租赁费用。停车位收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。出租人保留调整停车位收费标准的权利。
　　承租人委托出租人统一处理工业污水，承租人应当根据出租人向承租人以书面形式发出的付款通知单向出租人支付提供的污水处理服务的资费和费用。收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。
　　6.违约及赔偿责任
　　违反合同的一方应当向另一方赔偿另一方因该等违反而实际遭受或承担的损失、损害、支出、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等）。即使本合同中有相反规定，任何一方均无需对另一方间接或后续的损失承担责任。
　　如果承租人由于其自身原因拟提前终止租赁合同，出租人有权向承租人收取相当于当期剩余租赁期限的租金作为违约金，但以6个月租金为上限，同时承租人已支付的租赁合同项下的押金（即3个月租金）予以退还。上述费用作为承租人未能在整个租赁期间租用租赁房屋而应向出租人支付的违约金。
　　如因出租人原因造成违约，出租人须提前向承租人发出书面通知，可以提前终止租赁合同，但承租人有权向出租人收取相当于当期剩余租赁期限的租金作为违约金，但以6个月租金为上限。
　　7.生效条件
　　本合同自出租人、承租人双方盖章和双方法定或授权代表签署后成立，并经双方各自的内部有效审批程序审议通过后生效。
　　（二）关联交易的履约安排
　　关联交易协议中已就协议双方的违约责任作出明确规定，就租赁房屋的交付与返还做出适当的保护神州细胞工程利益的合同安排。神州细胞工程与关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
　　本次交易双方重新签署租赁合同，是基于租赁房屋所在地市场行情以及神州细胞工程实际经营需求变化等原因对原有租赁合同内容进行的合理且必要调整，有利于体现关联交易的公允性，同时维护神州细胞工程日常生产经营活动的持续性和稳定性，对公司的长期发展具有积极作用，符合公司战略规划，故本次关联交易对神州细胞工程正常开展经营活动具有必要性。
　　本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
　　七、关联交易的审议程序
　　2026年4月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事谢良志回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。
　　在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司控股子公司神州细胞工程有限公司本次与关联方北京义翘神州科技股份有限公司重新签订租赁合同，有利于体现关联交易的公允性，维护神州细胞工程日常生产经营活动的持续性和稳定性。本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
　　公司董事会审计委员会审议了《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次神州细胞工程向义翘神州重新签订租赁合同，原址续租房屋用于研发、生产及办公等用途，既满足了公司经营的稳定性和持续性要求，又体现了关联交易的公平、公正、公开原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。全体委员一致审议通过了该议案。
　　根据《科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。
　　八、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：
　　本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程基于日常经营的稳定性和持续性与关联方义翘神州重新签订《租赁合同》，继续租赁义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房产，并基于租赁房屋所在地市场行情以及神州细胞工程实际经营需求等变化，对租赁合同内容进行了合理且必要的调整。该关联交易事项已经神州细胞董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，尚待股东会审议通过生效。该事项的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及神州细胞《公司章程》的规定。本次交易定价较为公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。保荐人对本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程与关联方义翘神州签订《租赁合同》承租房产暨关联交易事项无异议。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月23日
　　公司代码：688520 公司简称：神州细胞