第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告。公司董事会对上述情况说明详见本报告“第五节重要事项”之“四、公司董事会对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明”段落。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）行业定位、行业特征与产品体系
　　1、行业定位与归属
　　公司是全球领先的高性能电解铜箔专业供应商、国内极薄锂电铜箔龙头企业，专注于高端锂电铜箔、PCB电子电路铜箔的研发、生产和销售，同时布局锂电池前沿材料开发。依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；从细分赛道看，属于新能源电池材料+电子电路基础材料双赛道核心企业，市场占有率稳居全球/国内前列。
　　2、核心产品体系
　　铜箔是新能源动力电池、储能、5G通信、AI算力、汽车电子等现代电子与能源产业不可或缺的关键基础导电/集流体材料。公司以高纯度阴极铜（〉99.9%）为核心原料，依托自主电解沉积、精密的表面处理核心技术，构建覆盖锂电与PCB铜箔两大领域的完整高端产品矩阵：
　　（1）锂电铜箔（核心主业）
　　聚焦极薄化、高抗拉、高延伸、高抗氧化技术路线，主打≤6μm极薄铜箔（4.5μm、4μm、3μm稳定量产，良率行业领先），覆盖6–12μm超薄铜箔，全面满足动力电池、储能电池、消费电池对高能量密度、高安全性、长循环寿命、低内阻的严苛要求，是中创新航、楚能新能源、亿纬锂能、宁德时代、比亚迪等头部电池厂核心供应商的优选产品。
　　（2）PCB电子电路铜箔（高端突破）
　　覆盖标准铜箔、HTE高温高延伸、LP/RTF低轮廓、VLP甚低轮廓、HVLP超低轮廓全系列，重点布局高频高速、IC载板、汽车电子、服务器、5G通信高端领域，精准匹配AI算力、智能驾驶、高速数据传输对低粗糙度、高剥离强度、低信号损耗、高耐热性的核心需求，加速高端国产替代。
　　3、电解铜箔行业核心特性
　　（1）周期性：结构性分化显著
　　锂电铜箔：强关联新能源汽车、储能、3C周期，受“双碳”政策、产能投放节奏、下游去库存影响，呈现需求增长与阶段性产能过剩交替的周期特征。在行业整体产能趋于稳定、公司不再快速新增产能的前提下，铜箔产线具备产品结构柔性切换特点，锂电铜箔与标准铜箔的产出呈现此消彼长关系。
　　PCB铜箔：高端（HVLP/RTF/IC载板）受益AI服务器、5G、汽车电子升级，需求中高速增长、周期弱化；标准PCB铜箔跟随宏观经济、传统电子消费周期波动，周期性明显。
　　（2）季节性：锂电强季节性、PCB弱季节性
　　锂电铜箔：受新能源汽车产销节奏主导。一季度（春节）为淡季开工率较低；二季度处于市场恢复阶段；第三季度和第四季度一般为旺季，主要是因为中国汽车市场一般在下半年放量，带动锂离子电池整体市场在下半年呈现较高的增速。同时，技术迭代、订单结构优化可阶段性平滑季节性波动。
　　PCB铜箔：下游应用广泛且分散（通信、工控、汽车、消费电子），无显著的季节性波动。
　　（3）区域性：产业集群高度集中
　　受阴极铜原料供应、能源成本、下游锂电/PCB产业集群、物流半径驱动，国内产能高度集聚于华东（尤以江西、安徽、浙江为主）、华南（广东）、西南（重庆、湖北）；其中江西、安徽、广东三省产能占全国总产能超70%，形成完整上下游配套集群。
　　2、同行企业基本情况
　　公司核心可比上市公司均为国内高性能电解铜箔头部企业，基本情况如下：
　　■
　　（二）产业链价值与市场驱动
　　1、锂电铜箔：新能源产业核心集流体，双轮驱动高增长
　　锂电铜箔是锂离子电池负极集流体核心材料，直接决定电池能量密度、倍率性能、循环寿命与安全性，是新能源汽车、储能、消费电子产业链的“卡脖子”基础材料。
　　（1）核心驱动力：(新能源汽车渗透率持续提升，动力电池装机量稳步增长；(储能高速增长（风光并网、AI数据中心备电需求），成为第二增长曲线；(极薄化技术迭代（≤6微米占比快速提升），推动产品结构升级、加工费溢价修复。
　　（2）行业趋势（GGII 2025数据）：2025年国内锂电铜箔出货中，5/4.5微米极薄产品占比达25%，预计2026年提升至50%；新建产线具备柔性切换能力，但极薄化（≤6微米）技术壁垒指数级提升，厚度越小、工艺控制/良品率/设备要求越高，结构性供需失衡持续；CR5（前五大厂商）集中度达到45.8%（同比增长2.3%），头部凭借技术、客户、规模优势加速抢占高端份额，中小厂商低端产能出清加速。
　　2、PCB铜箔：高端国产替代，AI算力赋能新增长
　　PCB铜箔是覆铜板（CCL）核心导电层，决定电路板信号传输、耐热、蚀刻性能；高频高速、HVLP超低轮廓、IC载板铜箔是AI服务器、5G基站、智能驾驶、算力芯片的关键材料，长期被日韩垄断，国产替代空间广阔。
　　核心驱动力：AI算力、数据中心、汽车电子、5G/6G通信升级，带动高频高速、高可靠性PCB需求爆发；国产头部厂商技术突破，加速切入全球高端供应链（数据来源：中国电子电路行业协会CPCA）。
　　（三）行业政策与市场环境
　　1、政策环境：顶层赋能+产业鼓励，高端化导向明确
　　（1）国家战略与顶层规划支撑
　　依据2026年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，国家将聚焦新一代新能源、新型储能、智能网联新能源汽车、高端电子材料列为战略性新兴产业，强化关键核心技术攻关、推动绿色低碳转型、构建新型能源体系，为锂电铜箔、高端PCB铜箔提供长期政策红利。
　　国家发展和改革委员会（“国家发改委”）颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将高性能电解铜箔、电池级超薄铜箔、高频高速PCB铜箔列入鼓励类，支持高端产能升级、限制低端低效产能扩张，与公司“聚焦高端、不再新增产能、优化结构”的战略高度契合（数据来源：国家发改委、工信部公开政策文件）。
　　（2）细分领域专项政策落地
　　锂电和储能端：《新型储能规模化建设行动方案（2025一2027年）》《新型储能制造业高质量发展行动方案》《关于加强新能源汽车与电网融合互动的实施意见》《关于2026一2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》等政策，从技术研发、产能布局、应用推广等多维度支持产业链发展。直接拉动≤6μm极薄锂电铜箔需求，极薄化、高抗拉等指标纳入《重点新材料首批次应用示范指导目录》，享受首批次保险补偿、研发专项支持。
　　电子材料端：支持5G/6G通信、AI服务器、IC载板、汽车电子等高端PCB材料国产替代，高频高速、超低轮廓（HVLP/RTF）铜箔被纳入重点新材料支持范围，加速突破日韩垄断（数据来源：工信部、国家能源局政策文件）。
　　（3）行业管理与地方配套
　　公司所处的行业目前主要由政府部门和行业协会共同管理。主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，行业自律组织包括中国电子材料行业协会（CEMIA）、中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）、中国化学与物理电源行业协会（CIAPS）、中国电子电路行业协会（CPCA）等。
　　地方层面，江西、安徽、广东等产业集群地出台重点新材料首批次目录、新能源汽车/风光储能配套政策，将镀镍铜箔、VLP镀镍铜箔、极薄锂电铜箔列为重点支持方向，配套研发补贴、税收优惠、产能优化引导，助力公司高端产品放量与结构升级（数据来源：地方政府公开政策文件）。
　　2、市场环境：总量刚性、结构分化、周期修复，契合公司产能策略
　　（1）供需格局：总量稳定、结构性紧缺，产能柔性切换
　　行业经历2023-2024年扩产放缓、低效产能出清后，整体产能规模趋于刚性、公司不再新增产能投入；铜箔产线具备锂电/标准铜箔柔性切换特性一一高端极薄锂电铜箔（≤6μm）产出增加则标准铜箔供应收缩，标准铜箔产出增加则锂电铜箔供应相应减少，形成“总量不变、结构此消彼长”的核心特征。
　　需求端：2025年国内锂电铜箔出货约94万吨（同比增长36%），GGII预计2026年达115-120万吨；动力电池为第一大需求（占比70.6%），储能电池成为第二增长极（2025年销量同比增长101.3%），AI机器人、eVTOL、电动船舶等新兴场景进一步打开增量空间（数据来源：高工产研、中国汽车动力电池产业创新联盟）。
　　供给端：≤6μm极薄产能持续紧缺、中低端标准产能阶段性充裕；2025年5/4.5μm极薄产品占比达25%，预计2026年提升至50%，高端供给缺口持续，加工费修复动力强（数据来源：GGII 2025年度行业报告）。
　　（2）价格与盈利：加工费触底回升，高端溢价修复
　　锂电铜箔加工费在2023年下半年企稳后，于2024年维持低位运行。2025年第四季度起，随着下游需求回暖，高端铜箔供给偏紧进入了上行通道，PCB高端铜箔（RTF/HVLP）拉动结构性涨价，带动锂电铜箔加工费同步上行，行业整体进入“量稳价升”、结构性升级的盈利修复周期，符合公司聚焦高端、优化产品结构的策略。
　　（3）设备与扩产：瓶颈缓解，扩产周期刚性强，供给弹性有限
　　核心设备阴极辊与后处理机国产化突破，解决扩产设备瓶颈；但铜箔产线建设周期1.5-2年、调试爬坡2-6个月，扩产周期刚性强；叠加行业“不再盲目扩产、存量优化”的共识，短期新增供给有限、需求快速回升时易出现阶段性高端缺口，进一步强化公司存量高端产能的稀缺性与议价能力。
　　（4）竞争格局：头部集中，尾部出清，高端壁垒加固
　　2025年国内锂电铜箔厂商前五大企业集中度占比45.8%，较去年提升2.3%。头部企业凭借技术优势、客户绑定和规模效应，在加工费议价、良品率控制上形成护城河。2025年头部企业出货量增速均超行业平均水平，行业领先企业市占率稳步提升。2024-2025年，受加工费长期低位、环保成本影响，部分中小铜箔企业出现停产、减产或被并购，行业低效产能加速出清，行业从“总量过剩”转向高端紧缺、中低端铜箔阶段性供给相对充足的格局，公司作为优质的铜箔企业，竞争优势持续强化。
　　（四）进入本行业的主要障碍
　　1、资本壁垒：重资产运营、高资金周转与强垫资需求
　　（1）重资产投入：单万吨锂电铜箔产线设备（阴极辊、生箔机、表面处理线）+基建投资超5–8亿元，核心设备（阴极辊）单价高、交期长（12–18个月），规模化扩产需巨额初始资本。
　　（2）原材料资金占用：阴极铜为大宗商品，采购需大额预付/现款，库存与在制品资金占用高。
　　（3）下游账期压力：头部电池厂账期通常为3-6个月，形成大规模垫资需求，对企业现金流与融资能力要求极高。
　　2、技术壁垒：工艺know-how、生产精密控制
　　（1）核心工艺壁垒：电解铜箔是经验密集型制造技术，核心在于电解液添加剂配方、生箔电解参数、表面处理工艺、张力/温度/洁净度闭环控制，需10年以上量产积累形成know-how，无法简单复制；极薄（≤4.5μm）、HVLP超低轮廓等高端产品，对电流密度、辊速、纯度、环境洁净度（万级/十万级）、酸雾控制要求极致，良品率控制是核心门槛。
　　（2）产品性能壁垒：锂电铜箔需兼顾薄型化、高抗拉、高延伸、抗氧化、无针孔；PCB铜箔需精准平衡粗糙度、剥离强度、信号损耗、耐热性，多重性能协同构成极高技术门槛
　　3、人才壁垒：稀缺的专业技术团队
　　积累上述技术和经验需要专业的人才，但目前国内很少高等院校培养此类专业人才，更多的专业技术人员是由企业在生产活动中通过长时间的生产实践进行培养，培养周期长达10年以上，多数被头部企业锁定，同时单条产线需配置20人专业团队（含工艺/设备/品控工程师），成熟团队组建周期≥2年，稀缺的专业技术团队构成了进入锂电铜箔行业的人才壁垒。
　　4、客户与品牌壁垒：高认证门槛与供应链强粘性
　　（1）严苛认证下游周期：下游头部电池、PCB/CCL厂商供应商认证流程复杂（验厂、小试、中试、批量验证），周期1–3年，认证通过后形成长期战略绑定、极少更换。
　　（2）品牌与信任壁垒：高端铜箔对一致性、稳定性要求极高，头部客户优先选择行业标杆、长期稳定供货、技术领先的品牌企业；新进入者需承担高额认证成本、时间成本，且难以快速获取高端订单，形成强客户壁垒。
　　（一）主要业务及主要产品
　　公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，同时，公司报告期内还从事关于光伏储能、电线电缆及附件的生产与销售、物资贸易等其他业务板块。报告期内，公司聚焦电解铜箔主业，主营业务未发生重大变化。
　　1、主营业务
　　公司主要产品包括3-6微米超薄铜箔、高抗拉强度铜箔、高延伸率铜箔、多孔铜箔、超厚电解铜箔、复合集流体（复合铜箔、复合铝箔）、HVLP超低轮廓铜箔、RTF反转铜箔及THE高温延展电解铜箔等。公司的主要产品及用途如下：
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　　2、其他业务
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　　（二）主营业务的经营模式
　　公司专注于锂离子电池用电解铜箔、PCB电子电路铜箔的研发、生产与销售及锂电池材料开发业务，以“集中化管控”实现资源高效配置，以“专业化经营”巩固技术壁垒，依托“精细化管理”提升盈利能力。通过总部统筹与子公司协同，实现资源高效配置、技术壁垒持续巩固、盈利能力稳步提升，构建覆盖锂电与电子电路两大赛道的一体化铜箔供应体系。
　　1、采购模式：集约化战略采集与全流程规范化管控
　　（1）采购管理体系：统一平台与分级执行
　　集中采购平台：依托全资子公司百嘉达搭建集团统一采购中枢，对阴极铜、硫酸、添加剂等核心大宗原材料实施战略集中采购、长协锁价、规模议价，最大化降低综合采购成本；各生产基地（惠州、西宁、黄石、贵溪）设立属地采购部，负责执行集采计划、采购本地辅料及备品备件，兼顾集采效率与属地响应速度。制度与合规保障：建立并严格执行《物资采购管理制度》《供应商管理办法》，与合格供应商签订年度框架协议和质量保证协议，明确交期、质量标准、违约责任，保障原材料稳定、优质、及时供应，规避断供与品质风险。
　　（2）采购流程：计划驱动、分级授权与多元定价
　　计划闭环管理：生产部门按月编制物资需求计划，临时需求需编制物资临时采购计划，由百嘉达审批后执行，杜绝无计划、超预算采购。
　　分级授权管控：实施采购权限分级管理。常规小额或辅料采购由生产基地采购部门本地执行；大宗阴极铜、高价值化工原料或超额度采购由百嘉达采购管理部统一执行，严控采购风险与成本。
　　科学定价机制：采用协议定价（战略合作）、竞争性询比价（≥3家供应商）、公开市场采购等方式相结合，动态匹配市场，确保采购成本最优。
　　（3）供应商全生命周期管理
　　严格准入审核：建立供应商资格评审体系，通过资格评审制度对供应商的技术能力、质量体系、生产规模、财务信誉、环保合规、现场检查等多维度综合评估，形成《供应商资质评定表》，经公司审批后纳入合格供应商名录。
　　动态考核与分级：公司对供应商实行考核分级制度，考核项目包括产品质量、交付准时率、服务响应、价格竞争力、售后保障、环保安全和售后服务等方面，通过此方法淘汰不合格的供应商，持续优化供应商结构，保障供应链韧性。
　　2、生产模式：订单驱动、精益制造及差异化核心工艺
　　公司采用以销定产、柔性连续生产模式，以客户订单为核心制定生产计划，精准匹配需求、降低库存与资金占用，实现高效精益制造。核心工序及技术壁垒如下：
　　■
　　（1）溶铜（电解液制备）工序
　　将淬火处理后的高纯度铜线、铜米等投入溶铜罐，与稀硫酸溶液进行反应成为硫酸铜溶液，经精密过滤、温度精准调控、电解液成分优化（添加剂配比），制备出高纯度、低杂质、成分稳定的硫酸铜电解液，为电沉积生箔提供核心原料基础。
　　（2）生箔（电沉积）工序
　　采用专用钛质阴极辊（表面涂钛）、铱钽混合涂层钛阳极，在阴阳极间通入定制化硫酸铜电解液；运用低电压、大电流、恒流恒压专有电解技术，通过电化学反应（Cu2?+2e?→Cu）使铜离子在连续转动的阴极辊表面定向结晶析出；随辊转动连续剥离、水洗、烘干、收卷，形成不同厚度（3μm–12μm锂电铜箔、9μm–70μm PCB铜箔）的原生铜箔；通过精准调控电流密度、阴极辊转速、电解液流速、温度、添加剂配方，实现厚度均匀性、抗拉强度、延伸率等核心指标的精准控制。
　　（3）表面处理工序（差异化技术壁垒核心）：
　　锂电铜箔：聚焦抗氧化、高附着力、高柔韧性处理，在生箔表面形成致密无机/有机复合保护层，提升耐氧化、耐高低温、耐电解液腐蚀性能，保障电池极片粘结强度、循环寿命与安全性，适配动力电池、储能、消费电池需求。
　　PCB铜箔（高频高速/IC载板）：实施粗化、固化、黑化/灰化、钝化、特殊合金镀层、硅烷偶联剂处理等多道复杂工艺，精准调控表面粗糙度、剥离强度、耐热性、蚀刻性、信号传输损耗，满足5G、汽车电子、服务器、AI算力芯片载板等高端应用的严苛性能要求，构筑核心技术壁垒。
　　（4）分切、检验、包装工序
　　按客户订单规格，采用高精度分切设备定制化分切；执行全流程在线+离线质检，严格检测厚度均匀性、抗拉强度、延伸率、表面针孔/划痕、氧化、翘曲度等指标；合格品经防潮、防静电、防撞专业包装后入库，保障交付品质。
　　3、销售模式：统销为主、价格联动与客户分级管理
　　（1）销售管理体系：统一对外直销
　　各生产基地产品全部统一销售至百嘉达，由百嘉达作为集团唯一对外销售主体，实施直销为主、大客户直供、战略绑定的销售模式；仅在客户验厂后指定特定销售主体的特殊情形下，按客户要求执行，保障销售渠道统一、价格体系规范、客户服务一致。
　　（2）定价与信用政策：市场化联动与风险可控
　　“铜价+加工费”联动定价：铜箔售价=上月电解铜现货均价+差异化加工费；加工费则根据产品厚度、技术等级（极薄/超薄/高频高速）、表面处理工艺、客户批量、订单期限差异化定价，这种定价模式可以有效对冲铜价波动风险，锁定加工利润。
　　客户分级授信与动态风控：建立客户资质评估与信用分级体系，依据客户规模、行业地位、履约历史、财务状况、合作年限分级授信，信用账期分为月结30天、60天、90天；定期复核客户信用，动态调整账期与授信额度，严控应收账款风险。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　√适用 □不适用
　　■
　　差异说明：公司前三季度取得的应收账款债权凭证向银行贴现或者保理取得的款项，公司年审会计师认为不满足终止确认条件，则由经营活动产生的现金流量净额调整到筹资活动产生的现金流量净额。
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内公司实现营业收入73.28亿元，较上年同期增加38.86%，实现归属于上市公司股东的净利润-29,850.57万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2026-021
　　诺德新材料股份有限公司
　　关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家相关法律法规、《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，依据公司所处行业、地区和规模的报酬水平并结合公司实际经营情况，制定了董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。
　　一、董事、高级管理人员薪酬方案
　　（一）适用范围
　　公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。
　　（二）适用时间
　　2026年1月1日至2026年12月31日。
　　（三）遵循原则
　　1、公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
　　2、责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
　　3、长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；
　　4、激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。
　　（四）董事、高级管理人员薪酬标准
　　1、独立董事
　　公司的独立董事2026年津贴标准为税前10万元/年，按月发放。
　　2、非独立董事
　　公司的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬是以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果按各考核周期在考核后发放。
　　3、高级管理人员
　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬是以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果按各考核周期在考核后发放。
　　（五）其他
　　1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或被选举/聘任的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
　　2、公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。
　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　4、上述董事薪酬方案尚需提交公司股东会审议。
　　二、审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
　　2026年4月21日，公司2026年第一次薪酬与考核委员会审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议；审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，全体委员一致同意该议案并提交董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2026年4月22日，公司第十届董事会第五十次会议审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议；审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，全体董事一致同意该议案。
　　特此公告。
　　诺德新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2026-025
　　诺德新材料股份有限公司
　　第十届董事会第五十次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十次会议于2026年4月22日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
　　会议审议通过如下事项：
　　1、《公司2025年年度董事会工作报告》
　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、《董事会独立董事2025年年度述职报告》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司独立董事2025年年度述职报告》。
　　公司独立董事将在公司2025年年度股东会上述职。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、《公司2025年年度报告及摘要》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2025年年度报告》及《诺德新材料股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、《公司2025年年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2025年年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》及《诺德新材料股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告摘要》。
　　本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、《公司2025年年度利润分配预案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-017）。
　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、《公司2025年年度内部控制评价报告》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》
　　公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资、收购等审批权，具体权限为对外投资及收购等额度不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%。上述审批权限有效期限为本次董事会通过日至2026年年度董事会召开日止。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、《关于公司2026年年度套期保值业务的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于开展2026年年度期货和衍生品交易的公告》（公告编号：临2026-018）。
　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、《关于拟向金融机构申请2026年年度综合授信额度的议案》
　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、《关于2026年年度对外担保额度预计的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2026年年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2026-019）。
　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　11、《关于公司提请股东会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》
　　本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　12、《董事会审计委员会关于2025年年度履职情况报告》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司董事会审计委员会关于2025年年度履职情况报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　13、《关于会计师事务所履职情况的评估报告》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　公司代码：600110 公司简称：诺德股份
　　诺德新材料股份有限公司
　　（下转B246版）