第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　本年度公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本2,184,005,268股，扣除公司已回购的股份数33,755,490股后，以此计算合计拟派发现金红利人民币430,049,955.60元（含税）。
　　公司本年度现金分红总额430,049,955.60元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额463,348,666.73元，现金分红和回购金额合计893,398,622.33元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例85.93%。其中以现金为对价并采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额合计为人民币181,356,359.98元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计611,406,315.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例58.81%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
　　公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　据民航局数据统计，2025年，民航业全年完成运输总周转量1,640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1,017.2万吨，同比分别增长10.5%、5.5%、13.3%。完成运输飞行1,455.1万小时、554.7万架次，在飞行量同比增长5.3%的同时，运输航空征候万时率同比下降5.9%。在航班量同比增长4.7%的情况下，航班正常率超过90%。国际航班恢复至2019年90%以上，国际旅客运输量同比增长21.6%。全行业全年实现盈利65亿元，经营效益进一步向好。2025年行业总体保持了稳中有进、稳中向好的发展态势，主要目标任务顺利完成，“十四五”实现圆满收官。
　　2026年全国民航工作会议对2026年民航工作部署提出以下重点要求：坚决守牢航空安全底线；高质量编制实施规划，推进基础设施建设；积极服务扩内需和高水平对外开放；深入整治“内卷式”竞争，提升运行品质和服务体验；加力促进智慧化、绿色化融合发展和支持国产民机；持续推进全面深化改革；以及纵深推进全面从严治党。
　　根据国家移民管理局公布的数据，2025年，中国单方面免签国家增至48国，互免签证国家扩大至29国，240小时过境免签政策适用口岸增至65个，外国人出入境8203.5万人次，同比增长26.4%，免签入境外国人3008万人次，占入境外国人的73.1%。
　　（1）主要业务
　　吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐等。
　　（2）经营模式
　　持续打造以“长三角”区域及“珠三角”区域为依托的高价值、高效率的航线网络，本公司采用主运营基地模式。吉祥航空（全服务航空）以上海虹桥、浦东两场为主基地机场，以南京、成都为辅助基地；子公司九元航空（低成本航空）以广州白云机场为主基地机场。
　　吉祥航空及九元航空打造精简高效的现代化机队，通过运营129架、平均机龄约8.08年的客运飞机，围绕长三角及珠三角等核心枢纽，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2025年，公司实现营业收入224.99亿元，与上年同期相比，增长1.83%。其中航空客运收入214.17亿元，占主营业务收入96.23%；航空货运收入8.39亿元，占主营业务收入3.77%。全年实现归属上市公司股东净利润10.40亿元。
　　■安全质量控制
　　报告期内，吉祥航空全面推进安全管理体系重构与升级。聚焦“双重预防”机制深化，通过机构职能重塑、组织架构优化及手册系统更新，实现安全质量管理组织的垂直贯通与统一，并搭建一体化风险管理体系（IRM），强化系统级风险防控。坚持数智赋能安全治理，依托大数据能力升级运行底座，精准识别高敏天气威胁，建立发动机健康预测与链式响应机制，实现风险精准闭环管理。同时，推动工程放行由单点管控向“集体复核+专家会商”的系统性防控转变，运行控制向数据驱动转型。着眼管控实效，构建全维度监督检查体系，落实隐患排查治理闭环机制，持续提升隐患治理水平。同步筑牢安全文化根基，通过安全报告奖励、全员培训等，营造积极的安全文化氛围，为公司高质量发展提供坚实保障。
　　九元航空持续夯实安全基础，推动SMS与运行体系深度融合，实施网格化管理与双重预防闭环，确保暑运及发动机防空停安全。九元航空持续提升运行品质，聚焦核心指标，提升恶劣天气保障能力，取消及延误指标同比优化。树立“大安全”理念，纳入信息与舆情管理，全面梳理新开国际航线风险，构建投诉整改机制，保障运行平稳。
　　■产品创新与市场营销
　　报告期内，吉祥航空持续推进“机+产品”合作评估与IP价值挖掘，围绕旅服系统、智慧贵宾室、中转服务及数据运营四大领域推进创新：旅服系统升级国际支付与全场景识别，构建“服务-销售”双轮驱动模式；智慧贵宾室实施“稳定+智能”双轨策略并强化私域社群；数据治理聚焦升舱挖掘、滑雪客群及新兴消费洞察赋能增长。市场营销方面，公司完善体系建设，拓展境外BSP渠道，OTA销量增长并建立平台化协同营销；国际直销收入与占比双增，移动APP日活与装机量稳步提升；线上品牌直播间收入与粉丝量增加，并突破性上线国际航线电子登机牌一体化服务，优化体验与效率，助力国际化服务升级与品牌知名度提升。
　　九元航空积极拓展营销渠道，接入OTA平台、打通国际销售渠道并连接境外支付平台；辅营产品创新推出“劲省卡”、积分选座及舒享卡服务提升收入。市场营销上，公司持续提升国际能力，接入OTA渠道并动态调整运价实施差异化销售；上线“经广飞”国际联程，通过外航拼接、往返优惠及境外选座升舱等组合策略增强国际市场收益能力。
　　■服务质量提升
　　报告期内，公司围绕提升服务品质，持续优化空中与地面全流程体验。空中服务方面，迭代餐食及机供品改善旅客满意度。地面服务创新推出国际航班无纸化出行，电子登机牌通关服务有效缩短值机等待时间，实现绿色高效出行。同时，整合多类投诉通道建立“一站式”工单分配机制，确保投诉及时处理；制定服务应急处置流程，推动标准化快速响应。通过多维度举措协同发力，全面提升旅客出行体验与服务效能。
　　■信息化发展
　　吉祥航空信息化发展围绕数字化项目交付、系统运营及能力体系建设协同推进。公司围绕“从基础支撑到智能升级，驱动运行维修领域数字化转型”的目标，运行维修域项目中实现航空安保平台上线、AOC门户优化等，提升公司运行效率；营销服务域构建适配全球布局的技术体系，落地国际APP及数字化营销工具等，形成“营销+服务+生态”格局；管理域通过业财融合、数字办公及人力系统升级，提升公司协同效能。积极推进ISO国际标准认证，安全防御能力由边界向内网深化。数字化能力体系建设方面，完善了项目、研发、架构、产品、质量、服务、信息安全及组织人才八大管理体系，提升了公司组织效能与技术保障能力，为公司高质量发展提供支撑。
　　报告期内，九元航空飞行数据分析平台、PLM飞行资质管理系统、燃油管理系统、航网平台、航卫信息平台等一批新系统相继上线使用，结合实际自主研发SMS系统迭代升级。
　　■财务管理
　　报告期内，吉祥航空围绕公司战略部署，以预算管理为核心，会计核算为基础，构建全维度财务管控体系，提升资源配置效率。预算管理体系实现精细化管控与闭环管理，收入预算分解落地；会计核算管理体系修订完善制度，推进系统落地，提升核算效率；收入结算管理体系开拓海外市场，优化结算方式，促进销售增长。业财融合方面，构建常态化融合机制，支持国际化战略，实现成本节约。财务信息化体系持续优化，核心系统上线运行，提升管理效率。
　　九元航空全年通过统筹多项管控项目实现节支，在结算渠道方面，持续优化推动支付结算手续费降低。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2026-034
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于控股子公司减资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）拟与关联自然人谭锋先生、自然人刘运利先生对共同出资设立的上海淘旅行网络科技有限公司（以下简称“淘旅行”）按持股比例进行同比例减资，其中公司拟减少认缴但尚未完成实缴的出资额19,750万元，并以其所享有的对淘旅行的880万元债权转为实缴资本；谭锋先生拟减少认缴但尚未完成实缴的出资额2,750万元；刘运利先生拟减少认缴但尚未完成实缴的出资额2,500万元。本次减资完成后，公司对淘旅行认缴出资3,950万元，实缴出资3,950万元；谭锋先生对淘旅行认缴出资550万元，实缴出资550万元；刘运利先生对淘旅行认缴出资500万元，实缴出资500万元。本次减资完成后，各股东方所持淘旅行的股权比例不变。
　　● 淘旅行为公司与谭锋先生共同投资企业，谭锋先生为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，谭锋先生为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 历史关联交易情况：过去12个月内公司与同一关联自然人进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计0次（不含本次）；未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为0元。
　　● 本次交易经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
　　● 本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不存在重大法律障碍。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易概述
　　经淘旅行各股东方共同商议，决定在维持淘旅行各股东方持股比例不变的情况下，拟将淘旅行的注册资本由30,000万元人民币减少至5,000万元人民币，同时，公司以其所享有的对淘旅行的880万元债权转为实缴资本，该债权权属清晰，未设定任何抵押、质押或者其他权利负担，亦不存在涉及该债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次淘旅行减资事项完成后，公司对淘旅行的认缴出资金额将由23,700万元人民币降至3,950万元人民币，持股比例79%，保持不变。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　根据公司发展规划，基于优化资本结构及风险管控考量，集中资源强化核心业务布局，提升资金使用效率，确保资本配置与战略发展目标精准匹配，结合淘旅行经营现状及经营规划，拟对淘旅行进行同比例减资。
　　（三）董事会审议本次交易相关情况
　　上述事项已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议事前审议通过，并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　（四）淘旅行为公司与谭锋先生共同投资企业，谭锋先生为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款规定，淘旅行的部分相关股东谭锋先生为公司的关联自然人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（五）过去12个月内本公司与同一关联人进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计0次（不含本次）；未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为0万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　淘旅行为公司与谭锋先生共同投资企业，谭锋先生为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款相关规定，谭锋先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联方基本情况
　　1.自然人姓名：谭锋
　　2.性别：男
　　3.国籍：中国
　　4.就职单位：上海吉祥航空股份有限公司
　　谭锋先生曾任海南航空股份有限公司销售部渠道管理员、温州营业部经理，均瑶航空服务有限公司市场销售部经理、总经理助理，公司商务部总经理、营销服务总监，现任公司副总裁。谭锋先生同时兼任公司全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司执行董事、总经理，公司控股子公司淘旅行董事。
　　除上述情况外，谭锋先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。谭锋先生资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　三、本次减资暨关联交易标的基本情况
　　（一）交易的名称和类别
　　本次减资暨关联交易的标的公司为公司控股子公司淘旅行，本次交易类别为公司与关联方向共同投资的企业减资。
　　（二）交易标的概况
　　1．公司名称：上海淘旅行网络科技有限公司
　　2．统一社会信用代码：91310115MA1H74EU85
　　3．法定代表人：于成吉
　　4．成立时间：2015-11-11
　　5．注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路2弄6号301
　　6．企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　7．注册资本：30,000万人民币
　　8．经营范围：从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　9．淘旅行最近一年又一期的主要财务指标
　　币种：人民币 单位：元
　　■
　　备注：淘旅行2025年度的财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“上会师报字(2026)第2807号”无保留意见审计报告。
　　10．减资标的权属状况说明
　　淘旅行股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　11．减资标的资信状况
　　淘旅行资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
　　（三）减资前后的股权结构
　　币种：人民币 单位：万元
　　■
　　四、本次减资暨关联交易定价情况
　　本次合计减资金额为25,000万元，其中刘运利先生减少认缴但尚未完成实缴的人民币2,500万元；谭锋先生减少认缴但尚未完成实缴的人民币2,750万元；公司减少认缴但尚未完成实缴的人民币19,750万元，并以其所享有的对淘旅行的880万元债权转为实缴资本。本次减资完成后，公司对淘旅行认缴出资3,950万元，实缴出资3,950万元（含债转股部分）；谭锋先生对淘旅行认缴出资550万元，实缴出资550万元；刘运利先生对淘旅行认缴出资500万元，实缴出资500万元。本次减资完成后，各股东方所持淘旅行的股权比例不变。
　　本次关联交易价格是根据上海财瑞资产评估有限公司已出具的《上海淘旅行网络科技有限公司股东拟减资行为涉及的上海淘旅行网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第1127号）的评估价格为依据，评估基准日为2025年12月31日。本次减资事宜均不涉及实际资金流转，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
　　五、本次减资暨关联交易对公司的影响
　　本次淘旅行的减资事项，符合新《公司法》对企业存续和注册资金实缴到位的要求，有利于公司优化资本结构及风险管控考量，集中资源强化核心业务布局，提升资金使用效率，确保资本配置与战略发展目标精准匹配。本次减资暨关联交易不涉及实际资金流转，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
　　本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后预计不存在同业竞争的情形。
　　六、本次减资暨关联交易应当履行的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2026年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司董事一致同意通过上述议案。上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过。公司独立董事召开第五届董事会独立董事第七次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。
　　（二）公司独立董事专门会议审查意见
　　经审查，全体独立董事认为：
　　公司本次对淘旅行进行减资，系根据淘旅行的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响。本次关联交易合理，具有必要性、合理性及公允性，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，全体独立董事同意将《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2026-032
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为切实维护广大投资者利益，提高上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2025年实施回购的1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
　　● 本次注销完成后，公司总股本将由2,184,005,268股减少为2,169,005,268股，注册资本将由2,184,005,268元减少为2,169,005,268元。
　　● 本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　一、本次回购股份方案及实施情况
　　2025年1月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金（含银行回购专项贷款）通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币25,000万元（含，下同），不超过人民币50,000万元（含，下同），回购价格不超过人民币15.80元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。详见公司于2025年2月6日、2025年2月13日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-006）、《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-011）。
　　公司分别于2025年4月18日、2025年5月12日召开公司第五届董事会第十六次会议及2024年年度股东会，审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》，基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年及2025年实施回购的其中1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，公司已于2025年7月1日注销该部分股份。具体内容详见公司于2025年4月22日及2025年7月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2025-031）、《上海吉祥航空股份有限公司关于注销部分已回购股份的实施公告》（公告编号：临2025-047）。
　　公司于2025年5月28日披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于实施2024年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2025-042），根据有关规定和《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，自2025年6月4日起，公司回购股份价格上限由不超过人民币15.80元/股调整为不超过人民币15.7017元/股。除调整股份回购价格上限外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化，具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。
　　2026年1月26日，公司2025年度回购方案已实施完毕，已实际回购公司股份36,474,886股，公司2025年度通过集中竞价交易方式剩余回购股份数量为31,854,390股（已扣除公司于2025年7月1日注销的4,620,496股），占公司目前总股本的比例为1.46%。
　　二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2025年实施回购的1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的1,500万股进行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，回购股份方案中其他内容不存在变更。
　　三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
　　■
　　注：公司回购专用证券账户中包含公司2025年度回购股份数31,854,390股，2026年度回购股份数1,901,100股（截至2026年3月31日数据）。
　　以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
　　本次变更部分回购股份用途后，公司将对1,500万股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.69%，注销完成后公司总股本将由2,184,005,268股减少为2,169,005,268股，注册资本将由2,184,005,268元减少为2,169,005,268元。本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
　　五、本次变更部分回购股份用途并注销的审议程序
　　公司于2026年4月21日召开了公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》。
　　六、其他事项
　　本次事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
　　公司后续将根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2026-033
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2026年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1,500万股公司股份予以注销，同时拟对《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
　　一、公司注册资本变更情况
　　2026年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将前期已回购的1,500万股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对1,500万股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.69%，注销完成后公司总股本将由2,184,005,268股减少为2,169,005,268股，注册资本将由2,184,005,268元减少为2,169,005,268元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。公司减少注册资本事项尚需取得债权人同意，公司将在股东会审议该事项后依法通知债权人。
　　具体修订内容如下：
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　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
　　上述《公司章程》修改内容尚需公司股东会特别决议审议通过后方可生效。同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
　　修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2026年4月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2026-028
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 该事项尚需提交股东会审议。
　　● 公司2026年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。
　　一、日常关联交易概述
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2026年4月21日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称公司）召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2026年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、万庆朝已回避表决。
　　独立董事召开第五届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
　　该议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会审议该议案时回避表决。
　　（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
　　1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易
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　　注1：公司2025年减少引进模拟机，因此与上海华模科技有限公司关联交易实际发生金额较预计减少；
　　注2：因市场因素影响减少开展相关业务，因此与上海华模科技有限公司关联交易实际发生金额较预计减少；
　　注3：因公司根据当年实际需求情况开展相关业务，因此与上海华瑞银行股份有限公司关联交易实际发生金额较预计减少；
　　注4：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与上海华瑞融资租赁有限公司关联交易实际发生金额较预计减少。
　　2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易
　　（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易
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　　（三）2026年日常关联交易预计金额和类别
　　1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
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　　注1：因公司根据当年实际需求情况开展相关业务，因此与上海华模科技有限公司关联交易预计金额较去年实际发生额减少。
　　注2：公司新引进飞机及在册飞机协议调整，计划与上海华瑞融资租赁有限公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加；
　　注3：因公司根据当年实际需求情况开展相关业务，因此与上海华瑞银行股份有限公司关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
　　2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计
　　（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计
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　　二、关联方介绍和关联关系
　　1、关联方基本情况及关联关系
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　　2、关联方最近一个会计年度财务数据

　　公司代码：603885 公司简称：吉祥航空
　　（下转B230版）