第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为105,432,389.78元，截至2025年12月31日，母公司报表累计未分配利润为361,437,218.49元。
　　综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）,不派送红股也不以资本公积金转增股本。截至2026年3月31日，公司总股本275,719,231股，以此计算合计拟派发现金红利27,571,923.10元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例26.15%。
　　如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1报告期内公司所处行业情况
　　（1）汽车零部件行业概况与发展前景
　　公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。
　　汽车零部件市场可分为售后市场（AM市场）和整车配套市场（OEM市场）。售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场；整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套。
　　（2）汽车零部件行业的经营模式
　　①汽车售后市场
　　所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商、大型商超及电商平台等，其主要产品诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘等汽车易损件。市场需求则是与汽车保有量及车龄密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车后市场，在经济扩展期，新车销量增长，导致汽车保有量增加；经济衰退期，新车销量增速放缓，导致在使用车辆的平均年龄增加，需求量反而也增加。与整车配套市场相比，售后市场具有产品需求稳定、市场需求以“多品种、小批量、多批次”为主、市场集中度相对较低、流通环节较多等特点。因此售后市场规模增速受经济波动周期的影响更小，在一定程度上可以穿越经济周期。
　　全球庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。国际能源署IEA推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势。随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模。伴随售后市场的整体发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。
　　国内售后市场将迎来高速发展期。截至2025年底，我国汽车保有量为3.66亿辆，虽然车辆平均车龄相对国际市场来说较低，但随着国内保有量及车龄的不断增长、汽车消费者不断成熟，以及"线上商城+社区连锁+4S专营"等多元化多渠道后市场流通体系的加快构建，未来我国售后市场巨大的发展潜力有望加速释放。
　　②整车配套市场
　　所面对的客户是整车制造商，需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套。与此同时，所涉及的产品型号、原材料及配件规格相对较少，生产标准化程度较高，易于实现规模效益，也有助于迅速扩大品牌影响力。
　　（3）公司行业市场定位
　　公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。海外汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，有国际知名的汽配进口商或生产商，以及网点众多的社区汽车配件超市等。国内减震器、密封件生产企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求。
　　在国内汽车售后市场方面，随着汽车保有量及车龄逐年提升，市场需求持续增长。公司正积极布局这一新兴的国内售后市场。与此同时，中国新能源汽车呈现爆发式增长，关键零部件的国产化进程不断加快；同时新能源汽车对智能化水平要求较高，整车厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对公司而言，无论是在整车配套市场，还是在售后市场，新能源汽车都将带来新的发展机遇。公司可依托多年在高端电控悬架系统减震器领域的技术积累，推动汽车关键零部件的迭代与升级。
　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。
　　2.2报告期内公司从事的业务情况
　　（1）汽车悬架系统减震器
　　汽车悬架系统减震器（又称避震器或阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器，按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。
　　汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。悬架系统减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。
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　　（2）汽车橡胶减震产品
　　橡胶减震产品属于汽车NVH（Noise，Vibration and Harshness，即噪声、震动和不平顺性）零部件。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位，品种丰富，规格繁杂，涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看，橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等，其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。公司目前产品主要为悬置、顶胶、衬套、防尘罩等。
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　　（3）发动机密封件
　　发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括汽缸垫、排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、进气岐管垫、增压器垫、油封等。
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　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入277,960.67万元，同比增加20.70%；营业利润为14,786.39万元，同比增加31.62%；实现归属于上市公司股东的净利润为10,543.24万元，同比增加47.53%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2026-019
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　第五届董事会第二十七次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知和文件于2026年4月10日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2026年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。
　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》；
　　2025年，公司董事会在《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所股票上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会议事规则》等公司内部控制制度的指导下，坚持维护公司及股东合法权益的原则，切实履行股东（大）会赋予的董事会职责，积极落实股东（大）会的各项决策，规范运作，勤勉尽责，持续推动公司平稳、健康发展。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（二）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》；
　　董事会认为：以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2025年度经营管理层的主要工作情况，同意该报告。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《公司2025年度报告及其摘要》；
　　董事会认为：公司出具的2025年年度报告及其摘要符合相关法律法规和公司制度的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2025年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议事前审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（四）审议通过《2025年度内部控制评价报告》；
　　董事会认为：公司的内部控制机构健全完善，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用，出具的内部控制评价报告充分反映了公司内部控制体系建设及执行情况，符合公司整体利益。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2025年度内部控制评价报告》《天健会计师事务所出具的〈内部控制审计报告〉》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议事前审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的议案》；
　　董事会认为：报告期内公司各在任独立董事均能保持独立性，出具的《浙江正裕工业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》真实客观地反映了在任独立董事的独立性。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（六）审议通过《2025年度独立董事述职报告》；
　　公司独立董事李连军先生、曲亮先生和方年锁先生分别向董事会提交了《2025年独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（七）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》；
　　公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，对公司的规范运作和科学决策起到了积极作用。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议事前审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（八）审议通过《2025年年度利润分配方案的议案》；
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币361,437,218.49元（母公司报表口径）。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本275,719,231股，以此计算合计拟派发现金红利27,571,923.10元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例26.15%。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-020）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（九）审议通过《关于〈2025年度对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》；
　　董事会认为：天健所在报告期内，能够独立完成审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务。公司出具的《浙江正裕工业股份有限公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》真实客观地反映了天健所在报告期内的履职情况，报告的审议程序亦符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议事前审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》；
　　董事会认为：报告期内公司董事会审计委员会能够尽职尽责对会计师事务所履行监督职责，出具的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》真实客观地反映了审计委员会的履职情况，报告的审议程序亦符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议事前审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　公司董事会同意公司续聘天健所作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健所协商2026年度审计及相关服务费用，并同意将该议案提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-021）。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会事前会议审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（十二）审议通过《关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
　　公司董事会认为：公司依据实际情况进行信用及资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提信用及资产减值准备。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2026-022）。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议事前审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十三）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
　　董事会认为：公司积极践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，特制定“提质增效重回报”专项行动方案，符合公司发展战略及监管要求，有助于实现公司的长期稳健发展与持续价值创造。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-023）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十四）审议通过《公司董事2026年度薪酬方案的议案》；
　　2026年度公司非独立董事薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬及津贴；公司独立董事2026年度津贴为每人每年6.00万元人民币（含税）。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事津贴制定合理，符合所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。基于谨慎原则，所有委员均回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。
　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十五）审议通过《公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》；
　　2026年度公司高级管理人员薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
　　郑念辉先生、陈灵辉先生、杨华珍女士为关联董事，回避了此项议案的表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况，同意将该事项提交董事会审议。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行说明。
　　（十六）审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东会授权法定代表人或其授权代理人全权代表公司及子公司签署授信事宜项下的全部法律文件。在授信额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议，不再单独履行决策程序。上述授信有效期自2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-024）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（十七）审议通过《关于2026年度为子公司提供担保预计额度的议案》；
　　董事会认为本次担保事项可满足下属公司经营发展的实际需求，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益；公司对被担保的下属公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2026年度为子公司提供担保预计额度的公告》（公告编号：2026-025）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　保荐人广发证券股份有限公司对公司2026年度为子公司提供担保预计额度的事项出具了明确的同意意见，内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司2026年度为子公司提供担保预计额度的核查意见》。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（十八）审议通过《开展外汇衍生品交易的议案》；
　　董事会认为：公司出口业务占公司业务比例较大，开展外汇衍生品业务有利于公司规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、合理降低财务费用的同时控制经营风险，公司及子公司在保障正常的生产经营前提下开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司开展外汇衍生品交易的议案》（公告编号：2026-026）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　保荐人广发证券股份有限公司对公司开展外汇衍生品交易的事项出具了明确的同意意见，内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见》。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（十九）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。
　　郑念辉先生、郑连平先生为关联董事，回避了此项议案的表决。
　　独立董事召开了专门会议审议了该议案，认为：公司拟向关联方借款，系为满足公司日常周转的资金需求，有利于增加资金流动性，提高资金使用效率，防范资金风险，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　保荐人广发证券股份有限公司对公司预计2026年度日常关联交易的事项出具了明确的同意意见，内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核查意见》。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-028）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议。
　　（二十一）审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
　　董事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件，结合自身实际情况，对《浙江正裕工业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订完善，符合公司的实际发展需要，保障公司规范运作及维护投资者合法权益。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会进行审议，经公司股东会审议通过后生效执行，原制度停止执行。
　　（二十二）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。
　　董事会同意召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会决议中须提交股东会审议的相关事项。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2026-020
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　2025年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）；
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币361,437,218.49元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本275,719,231股，以此计算合计拟派发现金红利27,571,923.10元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例26.15%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
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　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月21日召开第五届第二十七次董事会审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案符合公司目前盈利水平，综合考虑了公司的发展阶段和未来资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2026-021
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
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　　2、投资者保护能力
　　天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
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　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
　　3、诚信记录
　　天健所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
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　　[注1]: 2025年度，签署晋江实业、浙江恒威2024年度审计报告；2024年度，签署新凤鸣、晋江实业、浙江恒威2023年度审计报告；2023年度，签署华统股份、士兰微、和仁科技、新凤鸣、可靠股份2022年度审计报告
　　[注2]: 2025年度，签署正裕工业2024年度审计报告；2024年度，签署健盛集团2023年度审计报告
　　[注3]: 2025年度，复核松霖科技、浙江恒威、正裕工业2024年度审计报告；2024年度，复核松霖科技、浙江恒威2023年度审计报告；2023年度，签署纳睿雷达2022年度审计报告；复核浙江恒威、松霖科技2022年度审计报告
　　2、诚信记录
　　项目合伙人郑俭、签字注册会计师徐晓阳、项目质量复核人员邹甜甜近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度天健所的财务审计报酬为70万元，内部控制审计报酬为20万元，较2024年度增加4.65%。本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026年度审计的具体工作量及市场价格水平，与天健所协商确定2026年度的审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　2026年4月21日，公司召开第五届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会已对天健所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录状况等进行了充分了解和审查，认为他们在提供2025年度审计服务工作中，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通，在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会同意向公司董事会提议续聘天健所作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　2026年4月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会同意公司续聘天健所作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健所协商2026年度审计及相关服务费用，并同意将该议案提交股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2026-022
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》 。 现将本次计提信用及资产减值准备情况公告如下：
　　一、本次计提信用减值准备及资产减值准备情况概述
　　为真实、公允地反映公司的财务状况与2025年度的经营成果，依据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。根据减值测试结果，2025年度公司计提资产减值准备合计6,142.17万元（币种：人民币，下同），转销减少4,951.79万元，影响公司本期利润总额1,190.38万元。
　　二、本次计提信用减值准备及资产减值准备情况说明
　　（一）2025年度信用减值准备及资产减值准备变化情况
　　经全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，公司本报告期内各项减值增加及减少对利润的影响如下表：
　　单位：万元
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　　（二）信用减值准备及资产减值准备计提说明
　　1、计提存货跌价准备的情况
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
　　2025年计提存货跌价准备3,216.77万元，因库存商品对外销售及原材料生产领用转回存货跌价准备2,906.05万元。
　　2、计提应收款项坏账准备的情况
　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
　　2025年合计计提坏账准备2,901.20万元，因应收账款贴现转出减少坏账准备2,045.74万元。
　　3、计提固定资产减值准备的情况
　　公司严格根据企业会计准则相关规定，对固定资产进行减值测试，在资产负债表日，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。公司对截至2025年12月31日的固定资产进行了全面的清查和减值测试，2025年计提固定资产减值准备24.20万元。
　　三、本次计提信用减值准备及资产减值准备对公司的影响
　　2025年度公司计提减值准备合计人民币6,142.17万元，转销减少4,951.79万元，影响公司本期利润总额1,190.38万元（合并利润总额未计算所得税影响）。公司2025年1-12月计提的减值准备已经会计师事务所审计。本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》及会计政策要求，能够真实、客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。
　　四、本次计提信用减值准备及资产减值准备的审批程序
　　（一）董事会审议和表决情况
　　公司第五届董事会第二十七次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。公司董事会认为：公司依据实际情况进行信用及资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提信用及资产减值准备。
　　（二）董事会审计委员会意见
　　公司于2026年4月 21日召开的第五届董事会审计委员会，审议通过了《关于2025年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，同意提交至董事会审议。审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合实际情况，体现了谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2026-023
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告
　　浙江正裕工业股份有限公司为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提升公司治理水平、经营效率和投资价值，增强投资者获得感，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》及相关指引要求，特制定本行动方案。本方案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下：
　　一、聚焦主营业务，提质增效
　　公司专注于从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。产品以出口为主，近年来主业产能持续提升，带来了收入高速增长，充分验证了公司以产能建设驱动规模扩张的战略有效性。产能提升与产品升级的双轮驱动，将为公司打开更广阔的成长空间，支撑收入与利润实现更高质量的持续增长。
　　2026年，公司将围绕“存量提效、增量增效”两条主线推进经营质量提升。存量方面，现有成熟产线通过精益生产、工艺优化和供应链整合，力争实现生产成本同比下降，综合产能利用率稳步提升。增量方面，公司采用柔性化生产模式，产能具备通用性。2025年度向特定对象发行股票对应的境内产能项目将根据整体订单饱和度，合理安排投产节奏，避免过早形成闲置产能带来的无效折旧，确保新增产能能够较快转化为有效产出。境外子公司产能建设亦按计划有序推进中，境外产能的形成也将有助于公司进一步贴近海外终端市场，大幅缩短产品交付周期，提升对国际客户的快速响应能力。同时，依托海外生产基地，增强供应链的韧性与灵活性，从而在海外业务拓展中抢占先机，巩固并扩大全球市场份额。
　　二、增强投资者回报，保障股东权益
　　公司高度尊重和保障股东共享企业发展成果的权利，注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，自上市以来，除因2023年度考虑到潜在的发行工作未进行现金分红外，公司每年均实施年度现金分红，累计派发现金28,600.32万元（含2025年度拟分红金额）。在近几年产能扩张、资本性支出较大的情况下，公司始终坚持分红安排，充分体现了对股东回报的重视。
　　2026年，公司拟继续实施年度现金分红，具体方案将结合当年盈利状况、现金流水平及产能建设进度，经董事会和股东会审议后确定。公司将在保证正常经营和长远发展的前提下，努力为投资者提供持续、稳定的回报。
　　三、加快发展新质生产力，锻造核心竞争优势
　　公司坚持将技术创新作为发展的根本动力。2025年公司研发投入14,230.99万元，同比增长28.66%，占营业收入比重达5.12%。
　　2026年，公司将继续加大研发投入力度，聚焦高端减震器及机器人零部件等领域，构建差异化的技术优势。加强与高校、科研院所及全球头部客户的协同研发，推动技术创新与成果转化。同时，加快生产环节的自动化、数字化改造，以技术实力和制造能力筑牢产品竞争力，进一步增强公司在全球供应链中的不可替代性。
　　四、加强投资者沟通，提升信息透明度
　　公司将深化多元化、常态化的投资者沟通机制。2026年计划召开业绩说明会不少于三次，主动参加券商策略会及投资者交流会，认真接听投资者热线、及时回复“上证e互动”平台提问，充分听取投资者特别是中小投资者的意见和建议。
　　公司将继续严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等法规要求，以高标准推进信息披露工作，优化披露内容，提高披露文件的可读性和可理解性，确保信息披露的合规性和有效性。针对投资者普遍关心的公司经营情况，公司将通过业绩说明会、专项交流会等形式，主动向市场传递公司战略规划、产能建设进展及经营发展动态，让投资者全面、及时地了解公司经营状况，增强投资者对公司的信任与支持。
　　五、坚持规范运作，提升公司治理水平
　　公司始终坚持规范运作，持续完善治理制度体系，及时修订《公司章程》及各项议事规则，严格执行内部控制评价与审计，保障公司合规经营。针对出口业务占比较高的情况，公司密切关注汇率波动及国际贸易政策变化，做好风险预案与应对安排。
　　2026年，公司将结合募集资金到位的实际情况，严格执行募集资金专户管理，确保定增募集资金按照披露用途规范使用，并定期接受保荐机构持续督导。同时，公司已修订完成董事、高级管理人员薪酬管理制度，进一步健全激励约束机制，提升公司治理水平。
　　六、强化关键少数责任，筑牢合规履职根基
　　公司持续强化控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等“关键少数”的履职意识和责任担当。通过邮件、工作群等多种途径及时传达最新监管动态及市场动向，常态化组织参加合规培训，督促“关键少数”持续学习证券市场法律法规，不断提升规范履职能力，严守合规底线。同时，引导经营层围绕主营业务提质增效，推动战略执行与经营目标深度协同，促进公司长期价值稳步提升。
　　七、其他事宜
　　本方案基于公司目前所处外部环境和实际情况而制定，旨在向投资者传达公司提升质量、回报股东的决心和方向，不构成对投资者的实质性承诺。方案的实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等不确定因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　2026年4月23日
　　证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2026-024
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
　　公司代码：603089 公司简称：正裕工业
　　浙江正裕工业股份有限公司
　　（下转B177版）