第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经2026年4月21日公司第十届董事会第六十一次会议通过的利润分配预案决议，2025年末，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），截止2025年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润377,291,531.28元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润19,376,183,072.05元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　1、行业分类
　　公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），建筑业分为房屋建筑业，土木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。
　　2、行业特点
　　公司所从事的基础设施建设业务呈现出以下特点：
　　（1）城市市政公用基础设施投资
　　城市基础设施作为现代城市建设的重要物质基础，维持了现代城市的正常运转，塑造着城市空间形态，对城市居民生产生活具有重要影响。我国城市化进程持续快速发展，市政公用基础设施建设需求巨大。目前，市政公用设施供需矛盾仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等。一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。此外，随着近年来“大综合一体化”城市综合治理体制机制的建立健全，以城市全域数字化转型为切入点的智慧城市建设，也迎来新的高潮。预计十五五期间，交通、能源、水利、市政等领域新建和改造投资将保持较大体量，低空、算力等新型基建也将具有较大发展潜力。此外，随着城市发展从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主阶段，城市更新也将成为重要抓手。
　　（2）市政工程设计
　　市政工程设计处于基建产业链的上游，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断推进，市政工程设计行业也将保持稳步发展态势。
　　（3）市政工程施工
　　市政工程施工包括越江隧道、轨道交通、燃气管线、公路施工等。
　　①越江隧道
　　国内许多大城市都临江、河或湖而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。
　　公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。
　　此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此引水项目前景广阔。
　　②轨道交通
　　作为城市公共交通系统的一个重要组成部分，目前城市轨道交通有地铁、轻轨、市郊铁路、有轨电车以及悬浮列车等多种类型，号称“城市交通的主动脉”。截止报告期末，中国内地累计有54个城市开通轨道交通线路343条，线路长度累计11710.3公里。北京、上海、成都、广州、深圳位居城市轨交发展水平前列，上海轨交运营总里程881.5公里。相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通未来仍将保持增长态势。
　　③燃气管线
　　目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而燃气管道建设则是今后的一大亮点。
　　④公路施工
　　公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。目前，中国公路网络已经基本形成，但还存在着总量不足和结构矛盾等突出问题。中国公路发展正处于加速成网的关键阶段，公路建设只会加强，不能削弱，尤其是在当前经济下行压力较大的背景下，适度增加公路建设投资，将有利于稳增长、促就业政策落到实处。
　　1、公司主要业务
　　公司主要从事隧道、轨道交通、路桥、燃气及新能源、水务与环境、地下空间、城市公共空间等城市基础设施的投资、设计、施工、运营养护和物业管理业务，同时还包括与施工业务相配套的盾构（含智能盾构）设备制造业务，此外公司还广泛涉足产业基金、融资租赁、保理等类金融业务，以及与智慧城市、智能交通、低空经济等相关的新兴业务。
　　公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：
　　■
　　（1）基础设施建设业务
　　基础设施建设业务包括工程施工和工程设计两大子板块。
　　①工程施工业务
　　目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。
　　地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到32项，代表项目如上海长江隧道、上海市域铁路机场联络线、上海北横通道、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程上百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。
　　轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条地铁线路，累计推进里程约1053公里。
　　此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海青草沙水源地原水工程、上海竹园污水处理工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。
　　地上业务方面，包括高速公路、铁路、道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了上海东海大桥、上海昆阳路大桥、江西南昌朝阳大桥，以及上海浦东国际机场、浙江杭绍台高速公路、上海济阳路快速化改建、沪通铁路等重要工程。
　　②工程设计咨询业务
　　目前公司工程设计业务主要通过下属公司一一城建设计集团和上能院开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、市政工程、燃气管网、加氢站、天然气储气站、地下管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关高端咨询服务。此外，近年来，城建设计集团在城市更新、低空经济、车联网（车路云）、无人驾驶、城市生命线、数据治理、智慧水务等，上能院在储能、光伏、风能、节能环保、智慧管网、碳中和、能源咨询、资源再利用、深海经济、ESG等领域开展业务。
　　截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：
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　　（2）基建投资业务
　　公司主要以PPP、BOT等方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司一一上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP模式）58项。
　　（3）城市运营、维保及城市公共空间物业管理业务
　　公司运营业务包括两方面，一是PPP等重资产项目的运营，二是以提供专业运营服务为主的轻资产运营。轻资产运营业务主要由公司下属子公司上海城建城市运营(集团)有限公司、城盾隧安地下工程有限公司、上海瑞锦诚物业服务有限公司负责，城市运营主要为市政道路、桥梁、高速路网等基础设施提供设施维保、应急保障、智慧管养等运营服务；城盾隧安主要为隧道、轨道交通等地下基础设施提供应急抢险，以及面对地下基础设施后市场提供安全运维管养服务；并对外提供运营咨询服务；瑞锦诚服务主要依托物联网技术和智慧物业数字化运营管理平台为人居、工作、公建环境等城市公共空间提供物业服务。
　　（4）数字信息业务
　　公司数字信息业务主要由全资子公司一一上海城建数字产业集团有限公司开展。作为国家高新技术企业，数字集团基于高性能的CIM城市信息模型技术应用，提供基础设施全生命周期的数字化解决方案、软硬件产品和系统集成的专业服务。主要业务及产品从项目级建筑信息化技术应用到城市级智能监管平台，覆盖数字化咨询、智慧基建、智慧交通、智慧环境、智慧医疗、建筑信息化、韧性城市、数据治理、数字孪生、车路协同、行业大模型、工业机器人、智能化安装等多个领域。
　　（5）设备制造业务
　　公司盾构设备相关业务主要由全资子公司一一上海城建隧道装备有限公司负责。该公司能够生产制造直径15m级以上超大直径盾构机，具有年产量Φ8米以下盾构40台、Φ10米～Φ16米大盾构6台的生产制造能力，拥有中国工程机械协会认证的“全断面隧道掘进机生产企业与服务水平一级”资质。掘进机产品主要包括：土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合铰接式盾构、双模式单护盾TBM掘进机、类矩形盾构、矩形顶管机、地面出入式盾构等，规格大小涵盖：Φ1米以下微型至Φ15米以上超大型，形态涵盖：圆形、矩形、类矩形等多种开挖断面，适应于多种复杂地层环境和各类苛刻施工条件，可满足我国城市地下空间开发如大型越江公路隧道、轨道交通、人行通道、集成式综合管廊等各类工程建设需求。
　　公司数字盾构业务主要由公司下属上海数字盾构技术创新中心开展，通过融合大数据、5G网络和人工智能等新兴技术，在施工信息的精准感知基础上，快速判断盾构状态并认知周边环境特征，实现盾构自动掘进。
　　（6）融资租赁和保理业务
　　公司融资租赁业务主要由全资孙公司一一上海元晟融资租赁有限公司负责，主要围绕隧道股份产业链上下游，提供直接租赁、售后回租、经营性租赁服务，打造定制化金融解决方案；业务区域选择方面，聚焦公司传统重点市场区域，深耕江苏、浙江等经济发达省份，同时积极布局其他重点潜力地区；行业选择上，主要围绕隧道股份产业链上下游，重点布局基建业务领域。
　　保理业务主要由公司下属上海晟元商业保理有限公司负责，晟元保理主要业务为正向保理和反向保理（即供应链保理）。客户范围主要为公司体系内相关基建企业，及部分体系外关联企业。
　　2、公司业务经营模式
　　（1）基础设施建设业务
　　①工程施工及设计业务
　　行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。
　　工程总承包模式，即总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。
　　施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。
　　专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。
　　②基建投资和运营业务
　　PPP投资模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签订特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。
　　（2）设备制造业务
　　盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。
　　（3）融资租赁及保理业务
　　融资租赁行业主要的经营模式有售后回租、直接租赁、经营性租赁模式等。
　　售后回租模式，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。
　　直接租赁模式，指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金的交易方式。
　　经营性租赁模式，是指出租人将自己经营的租赁资产进行反复出租给不同承租人使用，由承租人支付租金，直至资产报废或淘汰为止的交易方式。
　　保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。正向保理业务的债权人是公司成员单位，反向保理（即供应链保理）的债权人是公司成员单位供应商。
　　（4）数字信息业务
　　数字信息业务主要的经营模式有合同项目模式、通用产品模式、运营模式等。
　　合同项目模式：为主要的经营模式，即开发方与需求方签订合同开发指定项目，合同规定了客户需求、开发周期、验收条件等内容，项目的产权通常属于需求方。
　　通用产品模式：即开发方立项出资研制产品（产权属于自己），产品具有一定的通用性，适合于所有目标消费群体。
　　运营模式：通过用户不断地使用运营商的产品或服务，使运营商持续获益。
　　3、质量控制评价体系
　　报告期内，公司持续健全和完善安全健康、低碳环保的质量、环境、职业健康安全管理体系：质量控制体系满足 GB/T19001-2016/IS09001:2015 标准、GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》标准、GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》标准、GB/T45001-2020/IS045001:2018《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市相关标准要求，并通过了体系审核机构的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全、环境管理监督小组，对工程施工过程全面管控、检查和监督，并持续加大日常内部质量检查、监督的力度，定期组织内部质量检查和互查，以提高员工的质量意识、整体质量管理和实物质量水平。
　　4、安全管理体系建设
　　公司持续完善安全管理体系建设，扎实推进安全生产治本攻坚三年行动向纵深发展，持续提升本质安全水平，全面构建建设施工领域事故防范的纵深体系，重大安全风险、重大事故隐患处于受控状态，全年生产安全状况平稳。期内，修订了《公司安全管理体系》，重点在数字化建设、供应链管理、出租经营场所、消防安全等方面进行了结构优化和内容完善；系统性查找和完善安全管理体系中的薄弱环节，识别化解各类安全风险隐患，聚焦重点领域，开展专项评估检查等；穿透式推进数字化管控，打造数字化智能管理新模式，“数智施工”平台在项目端全覆盖使用，实现公司内部安全条线“一个平台”的穿透式监管；探索建立供应链一体化安全管理模式，将安全管理要求与文化认同深度融入供应商合作全过程。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:亿元 币种:人民币
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
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　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2025年度，公司实现营业收入57,927,229,927.95元，比上年同期减少15.82%；实现归属于上市公司股东的净利润2,213,961,158.55元，比上年同期减少22.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,006,340,614.85元，比上年同期减少23.08%，2025年基本每股收益0.66元。截止2025年末，公司总资产达到181,804,244,902.78元，归属于上市公司股东的净资产40,953,058,353.76元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　董事长：葛以衡
　　董事会批准报送日期：2026年4月21日
　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2026-012
　　债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
　　债券代码：115902 债券简称：23隧道K2
　　上海隧道工程股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、会计政策变更概述
　　1、变更原因
　　（1）财政部于2025年12月5日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会[2025]32号，以下简称“准则解释19号”），本次会计政策变更日期为2026年1月1日。
　　2、变更前采用的会计政策
　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　3、变更后采用的会计政策
　　本次变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　4、变更日期
　　根据规定，公司于上述文件规定的起始日（2026年1月1日）开始执行上述企业会计准则和制度。
　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司股东会审议。
　　二、本次会计政策变更的主要内容
　　（1）《准则解释19号》
　　根据《准则解释19号》，本次主要变动内容及影响如下：
　　规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。
　　三、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《准则解释19号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
　　四、公司履行的决策程序
　　（一）董事会审计委员会审议情况
　　公司于2026年4月21日召开第十届董事会审计委员会第三十一次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年4月21日召开第十届董事会第六十一次会议，审议通过了本次会计政策变更的议案。
　　特此公告。
　　上海隧道工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2026-009
　　债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
　　债券代码：115902 债券简称：23隧道K2
　　上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第六十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本次董事会会议以现场方式召开，应出席董事7名，实出席7名。
　　●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
　　●本次董事会会议审议议案全部获得通过。
　　一、董事会会议召集、召开情况
　　上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第六十一次会议，于2026年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2026年4月21日上午在上海市宛平南路1099号208会议室以现场方式召开，应出席董事7名，实出席7名，6名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长葛以衡先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）公司2025年度总裁工作报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　（二）公司2025年度董事会工作报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本报告需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（三）公司2025年年度报告全文及摘要（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议通过。
　　（四）公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　（五）公司2025年度利润分配预案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　董事会同意：2025年年度末期，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），截至2025年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润377,291,531.28元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润19,376,183,072.05元结转以后年度。
　　如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
　　本预案将提交公司2025年年度股东会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年年度末期利润分配预案公告”。
　　（六）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议通过。
　　议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。
　　（七）公司关于会计师事务所2025年度报酬的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　董事会同意2025年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为680万元，内控审计费用80万元，无其他费用。
　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议通过。
　　（八）公司关于聘任2026年度会计师事务所的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构。
　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议通过。
　　本议案将提交公司2025年年度股东会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”。
　　（九）公司2025年度内部控制评价报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议通过。
　　报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年度内部控制评价报告”。
　　（十）公司2025年度内部控制审计报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议通过。
　　报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年度内部控制审计报告”。
　　（十一）公司2025年可持续发展暨环境、社会与治理报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本报告已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。
　　报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年可持续发展暨环境、社会与治理报告”。
　　（十二）公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议通过。
　　报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告”。
　　（十三）公司“估值提升计划暨提质增效重回报行动方案”2025年评估报告及2026年行动方案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司‘估值提升计划暨提质增效重回报行动方案’2025年评估报告及2026年行动方案”。
　　（十四）公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案（该项议案关联董事葛以衡先生、刘纯洁先生回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　董事会同意2026年度公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易总额预计为人民币676,864.08万元。
　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告”。
　　（十五）公司2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本议案已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十六）公司股东会对董事会授权方案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）
　　本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十七）公司关于修订《投资管理制度》的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　（十八）公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　（十九）公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　本制度已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。
　　本制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二十）公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案（该项议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议）
　　本方案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议，两名委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
　　（二十一）公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案（该项议案关联董事葛以衡先生、刘纯洁先生回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）
　　（二十二）公司关于聘任副总裁及职业经理人的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
　　董事会同意聘任王旋东、丁炜为公司副总裁，任期与第十届董事会一致（简历附后）。
　　董事会同意聘任总裁刘纯洁，副总裁王志华、胡军、王旋东、丁炜为公司职业经理人，任期至2026年12月31日。
　　简历：
　　王旋东，男，1980年2月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。历任上海隧道工程有限公司副总经理，上海隧道工程股份有限公司安全管理部副总经理（主持工作），上海城建国际工程有限公司总经理、董事长、党委书记。
　　丁炜，男，1980年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任上海隧道工程股份有限公司建设管理部副总经理、产业运营部副总经理（城市基础设施运营管理中心主任），上海城建城市运营（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海城建数字产业集团有限公司党委委员、副总经理，上海城建（集团）有限公司中原区域总部总经理、党委副书记。
　　本议案已经公司第十届董事会提名委员会第九次会议审议通过。
　　（二十三）公司关于下属公司购置盾构机的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。
　　董事会同意公司下属公司上海元晟融资租赁有限公司向上海张江融资租赁有限公司采购9台盾构机资产，用于开展对外租赁业务，采购价格约为17,067.52万元，最终以经国资备案的金额为准。
　　（二十四）公司关于增持东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金份额的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。
　　董事会同意公司下属上海城建投资发展有限公司择机增持东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金份额，金额不超过1亿元，增持价格不高于该基金发行价（若基金分红则通过前复权调减分红金额得出调整后的发行价格）。
　　（二十五）公司关于召开2025年年度股东会的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。
　　上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2025年年度股东会，具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括：
　　1、《公司2025年度董事会工作报告》；
　　2、《公司第十届董事会工作报告》；
　　3、《公司2025年度利润分配预案》；
　　4、《公司关于聘任2026年度会计师事务所的议案》；
　　5、《公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》；
　　6、《公司2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案》；
　　7、《公司股东会对董事会授权方案》；
　　8、《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》；
　　9、《公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案》；
　　10、《公司关于董事会换届选举的议案》。
　　会议还将听取公司独立董事2025年度述职报告。
　　特此公告。
　　上海隧道工程股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月23日
　　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2026-013
　　债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
　　债券代码：115902 债券简称：23隧道K2
　　上海隧道工程股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　● 本次关联交易需要提交股东会审议；
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　为保证2026年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2026年度公司预计发生关联交易总额为人民币676,864.08万元。
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　2026年4月21日上午，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2025年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内；对2026年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2026年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交公司第十届董事会第六十一次会议审议。
　　2、董事会审议情况
　　2026年4月21日上午公司召开第十届董事会第六十一次会议，审议通过了《公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事葛以衡先生、刘纯洁先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）2025年度日常关联交易预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　注：由于业务规模扩大，2025年度公司与个别交易对手实际发生的日常关联交易金额超出该企业年初预计金额，但全部的年度实际发生总金额未超出预计的总额度。
　　（三）2026年度日常关联交易预计金额情况
　　根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2026年度的日常关联交易基本情况如下：
　　单位：万元
　　■

　　公司代码：600820 公司简称：隧道股份
　　上海隧道工程股份有限公司
　　（下转B131版）