（6）研发费用测算依据、具体过程及合理性
　　研发费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、股份支付、材料投入等其他费用。标的公司根据历史年度研发人员数量和薪酬水平、研发材料占收入比等方式，结合业务发展规划，对各项研发费用预测如下：
　　单位：万元
　　■
　　经核查，本次对于研发费用的预测，参照标的公司历史年度费用发生情况并结合公司未来经营发展规划，研发费率不存在显著偏离历史期的情况，研发费用预测较为合理。
　　（7）财务费用测算依据、具体过程及合理性
　　鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，本次预测不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性收支损益。历史年度手续费支出较为稳定，参照其占收入比例进行预测；对于利息支出，按照标的公司目标资本结构下未来各年所需借款金额及其借款利率对未来年度利息支出进行预测。财务费用预测结果如下：
　　单位：万元
　　■
　　其中，2026年利息支出金额较少，系年产3万吨PVDC胶乳项目建设过程中的利息支出作为资本化计入相关固定资产原值中。
　　本次对于财务费用的预测，参照标的公司历史年度费用发生情况并结合公司未来经营过程中所需的借款利息支出确定，财务费用预测较为合理。
　　（8）其他收益测算依据、具体过程及合理性
　　其他收益主要系与企业日常经营活动相关的政府补助，具体包括增值税即征即退、政府补助、个税手续费返还及进项税加计抵减。增值税即征即退根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）相关规定，按照标的公司安置的残疾人人数和相应的计算标准对增值税退税金额进行预测；增值税加计抵减额根据财政部、税务总局发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。对于政府补助和个税手续费返还，其未来发生的不确定性较大，故不考虑相关收益。其他收益预测结果如下：
　　单位：万元
　　■
　　其中，2026年增值税即征即退金额较少，主要原因系当期建设年产3万吨PVDC胶乳项目发生的进项税金额较多，导致当期所需缴纳的增值税金额减少，可享受的增值税退税金额同步减少；进项税加计抵减政策由于只持续到2027年12月31日，故2028年及以后年度未考虑相关收益。
　　经核查，其他收益按照标的公司自身实际经营情况以及国家相关税收优惠政策进行预测，其他收益预测较为合理。
　　（9）所得税费用测算依据、具体过程及合理性
　　所得税税率的确定：标的公司的所得税税率为15%，其全资子公司浙江森兰的所得税税率为25%。所得税税率按2025年1-8月各家公司营业利润占比及其适用税率综合确定为15.24%。
　　所得税加计扣除：根据相关税收优惠政策规定，标的公司可享受研发费用加计扣除、安置残疾人工资加计扣除、残疾人即征即退增值税免缴所得税等优惠政策。
　　本次预测根据标的公司利润总额扣减所得税税前抵扣项后应纳税所得额乘以所得税率确定其所得税费用。所得税费用预测结果如下：
　　单位：万元
　　■
　　经核查，本次所得税费用预测过程中充分考虑了标的公司适用税率、优惠政策、政策有效期等因素的影响，所得税费用预测较为合理。
　　（10）预测结果汇总
　　根据上述测算过程计算得出的预测期净利润情况具体如下表：
　　单位：万元
　　■
　　（二）结合标的公司历史业绩情况说明前述业绩承诺的可实现性。请评估师发表意见。
　　1、标的公司历史业绩及业绩承诺情况
　　2024年及2025年度，标的公司分别实现营业收入15,036.80万元、13,177.83万元，实现归母净利润1,815.86万元、1,529.07万元。
　　根据《浙江东望时代科技股份有限公司与野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业(有限合伙)、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议（修订稿）》（以下简称“《资产购买协议（修订稿）》”），业绩承诺方共同且连带地向甲方承诺，标的公司2026年、2027年、2028年、2029年、2030年各年/各期实现的当年/当期净利润分别不低于2,080万元、2,320万元、2,720万元、3,120万元、3,440万元。“当期实现的实际净利润”指业绩承诺期内各期当期的经审计净利润，但剔除标的公司对相关员工实施股权激励而产生的股份支付对财务报表数据的影响且包含当期内标的公司因享受“安置残疾人增值税优惠政策”而实际收到的退税金额。
　　2、标的公司业绩承诺的可实现性
　　标的公司以PVDC胶乳为核心，在传统业务方面，食品级胶乳及涂布膜业务市场成熟、需求稳定，为公司贡献了持续的经营性现金流与利润，构成了业绩的基本盘。在增量业务方面，公司是国内目前少数实现医用胶乳规模化稳定供货的企业，其产品在关键性能上能满足医用标准产品的应用要求，已成功切入国内主流药包材企业供应链，同时正在积极开拓境外客户。标的公司业绩承诺期的净利润增量主要来源于医用胶乳产品收入的持续增长。综合考虑标的公司所处行业发展趋势、竞争格局及产品验证推广等情况，标的公司业绩承诺具备可实现性，具体如下：
　　（1）国内主要客户已完成产品验证，医用胶乳国产替代加速
　　标的公司医用胶乳产品质量稳定，关键性能与进口产品相近，同时又具备明显的价格优势和本地快速供货优势，国内客户综合考虑价格、供应速度及供货安全性等因素，已逐步将医用胶乳采购转移至标的公司，向标的公司开始批量采购。鉴于标的公司已完成国内主要药包企业的产品验证并实现批量供货，未来随着客户逐步转向境内采购及客户自身扩产完成，预计医用胶乳销售额将会持续放大。
　　（2）标的公司已开拓海外客户，意向采购需求充足
　　标的公司致力于海外客户的拓展，通过客户拜访、海外展会宣传等途径与国外主要药包材生产厂家逐步建立合作关系，例如，标的公司目前已取得部分境外客户订单并开始小批量供货。同时，国际主要医用胶乳的使用厂商如德国某集团、印度某集团等已对标的公司产品进行检测。部分境外客户已通过邮件反馈了意向采购量，还有部分境外客户也在陆续开展产品检验、测试、验厂等工作，标的公司未来海外市场的前景广阔。
　　3、中介机构意见
　　经核查，评估机构认为，标的公司受益于下游行业发展与国产替代趋势，凭借其稳定的产品质量、与进口产品相近的性能，以及明显的成本优势、快速响应和灵活服务优势，已成功拓展国内优质客户资源，未来随着海外客户的进一步开拓，市场份额有望继续得到提升，标的公司业绩承诺具有较强的可实现性。
　　四、公告及资产评估报告显示，以2025年8月31日为基准日，标的公司的股东全部权益价值评估值为3.80亿元。本次交易选用收益法评估结果，评估值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加2.77亿元，增值率高达269.08%。此外，因公司大股东东阳复创信息技术有限公司的实控人为本次交易对方的实控人或执行事务合伙人，交易对方构成公司关联方。
　　请公司：（1）补充披露选用收益法进行评估的依据、主要参数及测算过程，结合标的公司过往经营业绩及业绩承诺可实现性等，说明评估增值率较高的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合交易对方的关联关系，说明本次交易价格的公允性，是否存在向关联方倾斜利益的情形。
　　公司回复：
　　（一）补充披露选用收益法进行评估的依据、主要参数及测算过程，结合标的公司过往经营业绩及业绩承诺可实现性等，说明评估增值率较高的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异；
　　1、选用收益法进行评估的依据
　　（1）收益法定义和原理
　　企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
　　本次评估根据《资产评估执业准则一一企业价值》和《资产评估执业准则一一资产评估方法》，采用现金流折现法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。现金流折现法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
　　（2）收益法的应用前提
　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
　　1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
　　2）预期收益所对应的风险能够度量；
　　3）收益期限能够确定或者合理预期。
　　（3）收益法选择的理由和依据
　　标的公司经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟。根据标的公司提供的历年经营数据和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估采用收益法。
　　综上所述，本次评估采用收益法进行评估具有合理性。
　　2、主要参数及测算过程
　　（1）净利润的预测
　　本次收益法评估中，标的公司未来净利润的预测过程详见本回复第三题之“（二）结合标的公司业务开展情况及发展规划，补充披露标的公司在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、期间费用等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性”。
　　（2）折旧与摊销的预测
　　1）折旧预测
　　标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。折旧预测结果详见《折旧与摊销预测表》。
　　2）摊销预测
　　截至评估基准日，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按照标的公司的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。摊销预测结果详见《折旧与摊销预测表》。
　　折旧与摊销预测表
　　单位：万元
　　■
　　（3）资本性支出的预测
　　资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必需的资产更新等。
　　标的公司现有产能及利用率情况如下：
　　单位：吨
　　■
　　追加资本性支出：经向管理层了解，标的公司在预测期内需追加的资本性支出主要为年产3万吨PVDC医用胶乳项目的建设，结合新厂房的建设费用及原有厂房的回收价值，未来年度追加资本性支出金额合计6,578.36万元。
　　更新资本性支出：是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。
　　永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。资本性支出预测情况详见《资本性支出预测表》。
　　资本性支出预测表
　　单位：万元
　　■
　　（4）营运资金预测、营运资金增加额的确定
　　营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
　　根据对标的公司的历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。营运资金预测结果详见《企业自由现金流预测表》。
　　（5）利息支出
　　根据企业自由现金流量折现模型，本次预测将财务费用中的利息支出扣除所得税后的金额加回。
　　（6）企业自由现金流的预测
　　根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流。详见《企业自由现金流预测表》。
　　企业自由现金流预测表
　　单位：万元
　　■
　　（7）折现率的确定
　　折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
　　计算公式如下：
　　■
　　式中：
　　WACC：加权平均资本成本
　　Ke：权益资本成本
　　Kd：债务资本成本
　　T：所得税率
　　D/E：目标资本结构
　　根据上述公式计算得到标的公司的加权平均资本成本WACC为10.42%。
　　（8）股东全部权益的计算
　　1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
　　所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
　　截至评估基准日：标的公司的溢余资产和非经营性资产（负债）情况具体如下表所示：
　　单位：元
　　■
　　注：公司在建年产3万吨PVDC乳液项目将于2026年底建成，建成后原有厂区的房产、土地、设备等部分资产存在闲置，本次评估将上述闲置资产以2026年底的市场价值折现后的现值作为非经营性资产加回。
　　2）付息债务价值(D)
　　经分析，评估基准日标的公司的付息负债为3,000.00万元。
　　3）股东全部权益价值
　　将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务代入公式，计算可知标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：
　　股东全部权益价值计算表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至十万元。
　　3、评估增值率较高的原因及合理性
　　本次评估以收益法确定的市场价值38,020.00万元作为标的公司的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比评估增值额为27,718.66万元，增值率为269.08%；与母公司财务报表中净资产相比评估增值额为29,195.69万元，增值率为330.86%。增值的主要原因如下：
　　（1）标的公司通过长期技术积累与产品迭代，打破国际厂商的垄断，实现医用胶乳的国产替代，具备一定的技术壁垒和先发优势。标的公司在其发展的各个关键阶段，均以实现关键材料的国产化与性能突破为核心目标，逐步构建起具有延续性的技术壁垒。公司早期在烟包及食品包装材料领域的技术积累，为其奠定了高分子材料聚合与涂布工艺的基础。进入药用包装领域后，面对该市场长期被少数国际化工企业垄断的局面，公司依托超过二十年的行业经验与自主技术体系，成功实现了医用胶乳的国产化。标的公司医用胶乳产品在核心性能指标上已与进口产品相近，并通过了国内主流药包材企业的严格验证，成为国内少数能够稳定批量供货的供应商。标的公司通过持续的技术迭代与工艺沉淀，形成了从技术理解、配方优化到稳定生产的综合能力，从而在高端应用领域逐步打破了外部依赖，确立了自身在细分市场的领先优势。
　　（2）标的公司致力于海外客户的拓展，通过客户拜访、海外展会宣传等途径与国外主要药包材生产厂家逐步建立合作关系，部分境外客户已完成了对标的公司医用胶乳产品的性能测试和验厂等工作，目前已处于样品检测或小批量供货阶段，并表达了意向采购需求。
　　（3）标的公司从需求对接到定制交付，具备优于国外供应商的快速响应与灵活服务能力。相较于国外医用胶乳供应商，标的公司作为国内供应商具备显著的区位与速度优势，能够快速理解并响应客户需求，提供灵活、高效的定制化解决方案。从配方调整、工艺优化到小批量试产，均可实现快速启动与产品交付，大幅缩短客户的研发与生产周期。同时，标的公司依托国内完善的供应链与就近服务体系，能在技术支持、样品提供及应急补货等方面实现快速反应，确保客户供应链的稳定与顺畅，有效助力客户应对市场变化。
　　综上所述，本次采用收益法进行评估，着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、产品性能、服务能力等对标的资产盈利能力的贡献，评估增值具有合理性。
　　4、与行业可比公司是否存在较大差异
　　经查询，上市公司近三年新材料收购案例静态市盈率平均值80.60倍，剔除极端值后为15.40倍，增值率平均值301.99%，具体如下：
　　■
　　本次交易中，标的公司按评估值测算静态市盈率为20.93倍，按实际交易价格测算静态市盈率为16.74倍，处于同行业可比交易案例的静态市盈率范围内，与平均值（剔除极端值后）相近。标的公司目前正处于快速发展阶段，标的公司医用胶乳产品已实现国产替代，同时已拓展海外客户并开始小批量供货，未来随着标的公司医用胶乳产品销售占比的逐步提高，预计将带动标的公司整体经营业绩的提升。本次交易评估增值率处于同行业可比交易案例范围内，且低于同行业可比交易案例平均值。
　　综上，本次交易静态市盈率及评估增值率均处于同行业可比交易案例范围内，评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，与可比交易相比不存在重大差异。
　　（二）结合交易对方的关联关系，说明本次交易价格的公允性，是否存在向关联方倾斜利益的情形。
　　1、本次交易对方与上市公司之间的关联关系
　　本次交易的交易对方为野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司。
　　上市公司5%以上股东东阳复创信息技术有限公司的实际控制人为俞蘠先生。本次交易对方中，野风集团有限公司、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司均为俞蘠先生实际控制的企业。东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为俞蘠先生。上市公司董事、总经理张舒先生兼任标的公司董事，上市公司董事周卫国先生兼任标的公司董事，上市公司副总经理朱晨先生兼任标的公司董事。综上，本次交易的交易对方均系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　2、本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性
　　本次交易聘请的评估机构为天源资产评估有限公司，评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
　　评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。评估机构评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
　　本次评估实施了必要的评估程序，评估机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
　　3、本次交易方案有利于保护上市公司利益
　　本次交易设置了业绩补偿、分期付款等一系列保障措施，有效保护了上市公司利益，具体情况如下：
　　（1）业绩承诺等补偿安排
　　本次交易中设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺期为5年。在业绩承诺期内，若标的公司未能完成业绩承诺，业绩承诺方将以现金方式向上市公司进行补偿并就此承担连带付款责任。
　　当期的业绩补偿金额按照如下方式计算：
　　当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数13,680万元×本次交易的对价总额－业绩承诺方累计已实际支付的业绩补偿金额。
　　（2）商誉减值测试补偿
　　业绩承诺期届满后，上市公司将聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年年度报告披露时出具关于减值测试结果的专项报告。经减值测试，如标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则交易对方将就标的股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿现金总额之间的差额，对上市公司给予现金补偿。
　　（3）分期付款安排
　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议（修订稿）》，本次交易首期股权转让款为全部股权转让对价的51%，剩余股权转让款在标的公司完成当年业绩承诺或者业绩承诺方按时足额支付业绩承诺补偿款项的情况下分5年支付。
　　（4）履约保障措施
　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议（修订稿）》，交易对方应在上市公司向交易对方支付首期股权转让款后的90个工作日内通过二级市场购买上市公司股票并质押给上市公司指定方（作为质权人）作为交易对方的履约担保。交易对方购买股票的总金额不得低于上市公司向交易对方支付的首期股权转让款并扣除相关税费后的60%。前述股票在业绩承诺期届满三年后方可解除质押。
　　此外，本次交易还设置了应收账款回收承诺及补偿、违反保密义务赔偿、核心技术人员服务期限承诺等保障措施。
　　综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易评估报告已按照相关法律法规的规定履行内部决策流程，程序合法合规。本次交易方案设置了业绩补偿、商誉减值补偿、分期付款安排等一系列保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方利益倾斜的情况。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2026-018
　　浙江东望时代科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 基本情况
　　■
　　● 已履行及拟履行的审议程序
　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第十二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。
　　● 特别风险提示
　　公司及控股子公司购买的理财产品为安全性高、流动性好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到宏观经济、政策因素及市场波动等风险的影响。敬请广大投资者注意风险。
　　一、投资情况概述
　　（一）投资目的
　　在保证公司及控股子公司正常生产经营所需资金，有效控制投资风险的前提下，进一步提升公司资金使用效率及资金收益水平，实现收益最大化。
　　（二）投资金额
　　在任一时点进行委托理财的总金额（含前述投资的收益）不超过5亿元，在此范围内可以循环使用。
　　（三）资金来源
　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用公司及控股子公司闲置自有资金进行投资理财。
　　（四）投资方式
　　公司将按照相关规定严格控制投资风险，使用闲置自有资金投资购买流动性好、安全性高、风险可控的银行、券商等金融机构理财产品。公司董事会授权公司管理层具体决策并同意董事长在上述授权范围内签署相关文件，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施。
　　（五）投资期限
　　本次委托理财额度自公司第十二届董事会第十九次会议审议通过之日起生效，使用期限不超过12个月。
　　二、审议程序
　　2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　公司购买的理财产品为安全性高、流动性好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到宏观经济、政策因素及市场波动等风险的影响，实际投资收益存在不确定性。
　　（二）风控措施
　　1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离原则做好理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。
　　2、公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力较强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
　　3、公司将密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。
　　四、投资对公司的影响
　　公司在不影响日常资金正常周转及主营业务正常开展的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。
　　公司将根据企业会计准则的相关规定，结合所购买理财产品的性质进行相应会计处理，具体以年度审计结果为准。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2026-021
　　浙江东望时代科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月7日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月7日 14点45分
　　召开地点：公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月7日
　　至2026年5月7日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　2026年4月21日，公司第十二届董事会第十九次会议已审议通过上述议案，具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：东阳复创信息技术有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2026年5月6日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。
　　六、其他事项
　　公司地址：浙江省杭州市萧山区亚奥中心写字楼21楼
　　邮 编：310000
　　电 话：0571-87974176
　　传 真：0571-85125355
　　联 系 人：王张瑜
　　会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　浙江东望时代科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月7日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2026-017
　　浙江东望时代科技股份有限公司
　　第十二届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十九次会议通知于近日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2026年4月21日上午以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长吴凯军先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。
　　二、董事会审议情况
　　（一）审议通过了《关于豁免董事会通知时限的议案》
　　公司董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求，同意于2026年4月21日召开第十二届董事会第十九次会议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
　　该议案经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过了《关于公司拟设立信托计划处置部分债权的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟设立信托计划处置部分债权的公告》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事吴翔先生回避表决）。
　　（四）审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的公告》。
　　该议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2026-019
　　浙江东望时代科技股份有限公司关于公司拟设立信托计划处置部分债权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第十二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司拟设立信托计划处置部分债权的议案》，现将相关情况公告如下：
　　一、本次事项概述
　　因前期逾期担保债务事项，公司为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方合计代偿约6.12亿元，其中约2.15亿元对应债权公司已债权转让至东阳市金投股权投资管理有限公司，剩余约3.97亿元对应债权需长期追讨且追讨难度较大，资金回收存在较大的不确定性。为更好地履行勤勉尽责义务，尽最大努力追回款项，公司拟通过委托信托公司分阶段设立服务信托计划加快债权回收进度，首期拟将持有的甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）对应约2亿元债权作为信托财产交付信托公司设立服务信托，从而持有信托收益权，由具有催收能力的第三方机构负责具体清收工作，由信托公司提供财产保管、执行监督、清算分配等服务，并将清收回款作为信托收益分配给公司。
　　二、债权的基本情况
　　因广厦控股未能及时还款，甘肃银行与广厦控股及其担保人之间存在多笔金融合同纠纷，甘肃银行向法院提起诉讼，并向法院申请追加公司为案件被告。后该案件进入执行阶段，在案件执行过程中，法院处置了公司持有的浙商银行股份有限公司6,491.40万股股票并划扣了对应的2020年及2022年分红款，公司实际代偿金额约为20,026.74万元。公司已就相关事项向法院提起追偿权诉讼，后基于相关生效裁判文书对债务人享有的相应债权为本金总额20,026.74万元及其利息。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2023-030、临2023-063、临2023-087、临2024-012、临2024-017、临2024-042、临2025-002、临2025-027、临2025-055、临2025-062、临2025-118、临2025-120、临2025-127）。
　　三、其他说明及风险提示
　　1、本次安排有利于提升资产回收效率，控制处置风险，增加债权处置方式的灵活性和多样性，符合上市公司整体利益与中小股东利益保护目标。
　　2、为保障本次信托计划的顺利推进，提请在董事会审议通过并取得相关国有资产管理部门相关审批后授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于确定信托公司、签署合同等法律文件、办理债权转让等。此外，因所涉债权清收难度较大且清收金额存在不确定性，信托公司将按照市场化原则公开遴选清收机构，清收后的收益分配比例另行确定。
　　3、公司将持续关注本次事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2026-022
　　浙江东望时代科技股份有限公司
　　关于回复上海证券交易所担保化解
　　事项监管工作函的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于浙江东望时代科技股份有限公司担保化解事项的监管工作函》（上证公函[2025]4096号）（以下简称“工作函”）。公司根据工作函的要求，对相关问题回复如下：
　　1、请公司逐项评估并说明当前担保化解工作进展，包括逾期担保金额、代偿金额、代偿方式、担保余额、诉讼进展及效果等，并说明相关工作的进展与前期信息披露是否一致；针对已代偿但尚未签署债权转让协议的担保债务，请公司尽快明确切实有效的追偿安排、具体措施及时间表等，并说明相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益。
　　回复：
　　（1）截至2025年12月31日，上市公司对广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方逾期担保金额约为10.37亿元，已代偿的担保金额约为6.12亿元，已豁免金额约为0.95亿元，担保余额为2.81亿元。为尽快推进代偿款项回收，公司与东阳市金投股权投资管理有限公司（以下简称“金投投资”）签署《债权转让协议》，将合计约2.15亿元对应债权转让至金投投资。根据协议安排，金投投资拟分期支付转让价款，分别于2026年4月10日前支付1.17亿元，于2026年10月31日前支付4,888.405万元，于2027年3月31日前支付4,888.405万元。剩余约3.97亿元代偿部分的安排详见本回复1、（2）。截至本回复披露日，公司已按期收到金投投资支付的首期债权转让价款1.17亿元。
　　当前担保化解工作的具体进展情况详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　注1：上表中序号1-4涉及的合计约2.15亿元对应债权公司已债权转让至金投投资。其中序号3-4中未债权转让至金投投资的225.44万元债权本金及其利息及其相关的权益，公司自行向广厦控股及其实控人、关联方进行追偿。
　　注2：上表中序号3，公司以位于东阳市振兴路1号的房产为广厦建设在工商银行1,480万元的债务及2,720万元债务提供了最高额为3,886万元的抵押担保，但该房产实际已于1997年5月出售给浙江广厦建筑集团公司，后因浙江广厦建筑集团公司注销、人员变动、抵押物债权人意见等原因，资产过户手续一直未能完成，导致产权证所有权人登记仍为公司，相关交易及事项已在公司1997年年报、上市公司治理专项自查等处进行了披露。目前法院已完成对东阳市振兴路1号房产的司法评估，尚待处置，因公司并非东阳市振兴路1号房产的实际权利人，公司在工商银行相关案件中的实际损失仅以被变卖的东阳市振兴路1号西侧房产价值946.61万元为限。
　　注3：东阳金投已累计免除公司担保债务9,481.43万元，为上表序号1、2备注中东阳金投已豁免剩余债务5,592.13万及3,889.30万元之合计数。
　　注4：上表序号4、6原为同一笔债权，担保本金为2亿元。2024年3月、9月，法院分别对公司银行账户内5,000万元、6,000万元的货币资金予以司法划扣，合计1.10亿元。2024年12月北银金租将其作为出租人的全部权利义务以及担保权利全部转让至东阳金投，因此在上表中分行列示。
　　注5：上述债务的反担保物为广厦建设持有浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）43%的股权、广厦控股持有东阳三建44.65%股权，以及广厦建设持有杭州建工集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）55.05%股权。
　　注6：上表中“东阳金投”指“东阳市金投控股集团有限公司”、“北银金融”指“北银金融租赁有限责任公司”、“寰宇能源”指“浙江寰宇能源集团有限公司”、“广厦建设”指“广厦建设集团有限责任公司”、“工商银行”指“中国工商银行股份有限公司”、“东方资管”指“中国东方资产管理股份有限公司”、“杭州益荣”指“杭州益荣房地产开发有限公司”、“厦门国际银行”指“厦门国际银行股份有限公司”、“晋商银行”指“晋商银行股份有限公司”、“甘肃银行”指“甘肃银行股份有限公司”、“绍兴银行”指“绍兴银行股份有限公司”、“贵阳农商行”指“贵阳农村商业银行股份有限公司”。
　　（2）针对已代偿但未债权转让至金投投资的剩余3.97亿元对应债权公司拟通过委托信托公司分阶段设立服务信托计划，首期拟将持有的甘肃银行对应约2亿元债权作为信托财产交付信托公司设立服务信托，从而持有信托收益权，由具有催收能力的第三方机构负责具体清收工作，信托公司提供财产保管、执行监督、清算分配等服务，并将清收回款作为信托收益分配给公司。因所涉债权清收难度较大且清收金额存在不确定性，信托公司按照市场化原则公开遴选清收机构，清收后的收益分配比例另行确定。通过上述安排，预计可在2026年末收回代偿损失约1,000万元，但最终回收金额存在不确定性，处置周期及成交可能性亦受市场环境等因素影响，敬请广大投资者注意相关风险。公司将积极推进相关工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
　　3、前期公告显示，公司为广厦控股及其关联方担保债务的反担保物为浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称东阳三建）87.65%股权以及杭州建工集团有限责任公司（以下简称建工集团）55.05%股权，其中东阳三建股权于前次转让代偿债权时一并转让至金投投资。请公司审慎评估并说明反担保资产的当前状况、处置进展、后续处置方案及时间安排、预计受偿金额等，说明是否存在向控股股东及其关联方利益倾斜的情形，如有，应及时调整。公司应切实敦促控股股东及其关联方、其他相关方尽快明确可行方案并予以执行。
　　（1）反担保物建工集团55.05%股权
　　建工集团目前已陷入经营困境，不仅出现短期现金流短缺问题，且存在因银行抽贷和逾期导致的多笔债务纠纷。经公开信息查询，建工集团涉诉案件超2,000起，涉案总金额达数十亿元，该公司股权因诉讼事项已被多轮司法查封。虽然公司已于2020年6月与广厦建设签署《最高额股权质押合同》，但因存在司法查封导致公司无法办理质押登记手续。公司最终能从该反担保资产中获得追偿的可能性较低。
　　（2）反担保物东阳三建87.65%股权
　　经公开信息查询，东阳三建涉诉案件超4,000起，涉案总金额超百亿，其中与甘肃银行的债务纠纷为主要部分。尽管东阳三建近几年经营业绩出现显著下滑，但目前仍维持相对正常的经营状态，为妥善化解债务风险、盘活东阳三建，尽可能提升其股权价值，广厦控股正在积极推动东阳三建与甘肃银行之间的债务重组。
　　为妥善处理相关事项，广厦控股于2025年3月开始推动债务重组事项，并于2025年10月与甘肃银行达成债务重组意向。债务重组成功后东阳三建的主要债权人或具有优先权的债权人将推动东阳三建的股权重组。前述债务重组及股权重组的实施有利于提升东阳三建的偿债能力和股权价值，从而增加公司未来回款的可能性。除已质押给公司的东阳三建87.65%的股权外，东阳三建还向公司提供了反担保保证。
　　因东阳三建债务重组与股权处置事项涉及面广、情况复杂，在合法合规的前提下，公司计划加大协调力度，争取在2026年末前推动东阳三建债务重组与股权处置方面取得实质性进展。但由于债务重组及股权处置事项的复杂性，上述事项的推进进度具有不确定性，故公司相关款项的回收存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
　　（3）根据公司与金投投资签订的《债权转让合同》，公司合计转让2.15亿元追偿权债权及其对应的债权金额范围内的东阳三建股权质押权等附属权利。公司对剩余债权金额范围内的质押权继续享有合法权益。公司与金投投资双方对质押股权共同享有并按各自债权金额范围行使相关权利。若上述质押股权经法院折价、拍卖、变卖等方式处置后回款，该处置回款应当优先用于清偿金投投资持有的追偿权债权，清偿完毕后仍有剩余处置款的，公司有权依法对剩余处置回款优先受偿。双方已在《债权转让合同》中约定在金投投资足额支付债权转让价款后3个工作日内签署并向债务人发送《债权转让通知》，债务人签收《债权转让通知》之日视为标的债权完成交割（即标的债权全部转让给金投投资享有）。故上述合同约定不存在公司向控股股东及其关联方利益倾斜的情形。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2026-020
　　浙江东望时代科技股份有限公司关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次收购事项尚需提交浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次交易事项的正式批复。
　　● 截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据股东会、董事会的授权办理本次收购事项的具体工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。
　　一、本次交易的背景
　　2026年2月11日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司合计持有的浙江科冠聚合物有限公司（以下简称“科冠聚合物”或“标的公司”）51%股权，交易对价金额为19,380.00万元。具体内容详见公司于2026年2月12日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《第十二届董事会第十八次会议决议公告》《关于购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-009、临2026-010）。
　　二、调整方案的基本情况
　　2026年4月21日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的议案》，同意对收购事项的交易对价、业绩承诺及其他核心方案内容进行调整，具体如下：
　　■
　　三、调整的主要协议条款
　　公司拟与野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司签署《关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议（修订稿）》，对原《关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议》部分条款进行调整，主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　甲方：浙江东望时代科技股份有限公司
　　乙方：乙方1：野风集团有限公司、乙方2：东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、乙方3：浙江野风创业投资有限公司、乙方4：东阳市野风控股有限公司
　　（二）本次交易的价格
　　本次交易中，标的资产的最终交易价格以《评估报告》确认的标的公司100%股权评估值为定价依据，双方经协商确定，标的公司100%股权交易对价为30,400.00万元，甲方受让转让方持有的标的公司51%股权（对应出资额1,530万元）交易对价为15,504.00万元，其中：甲方受让乙方1转让的标的公司594.60万元出资额的对价为6,025.28万元，甲方受让乙方2转让的标的公司612万元出资额的对价为6,201.60万元，甲方受让乙方3转让的标的公司300万元出资额的对价为3,040.00万元，甲方受让乙方4转让的标的公司23.40万元出资额的对价为237.12万元。
　　本次股权转让款共分六期支付，首期股权转让款为全部股权转让对价的51%，即7,907.04万元，后续五期股权转让款的支付比例和先决条件按照原《关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议》执行。
　　（三）交割后义务
　　1、除非经甲方书面同意，标的公司核心技术人员于本次交易交割完成后八年内及离职后二年内不通过直接或间接方式，从事、投资（包括隐名或代持）或者与他人共同投资（包括隐名或代持）其他与标的公司的主营业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于同一产业链上下游关系的业务或活动（以下简称“竞争性业务”），不在与标的公司有直接或间接竞争关系的其他企业或组织任职、担任顾问或获得任何形式的回报，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的其他实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司利益的行为。
　　2、如标的公司核心技术人员中任意一人违反上述承诺的竞业禁止义务的，其因此所得的任何收益（包括但不限于分红、工资、奖金、顾问费、报销款等）归属于甲方所有，同时，乙方应赔偿甲方及/或标的公司因此遭受的全部损失并向甲方支付。无论乙方内部对于前述应赔偿损失金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
　　3、乙方、标的公司核心技术人员及标的公司关联方不以任何形式获取属于标的公司的业务机会或商业利益，亦不会利用其与标的公司的关联关系使标的公司向其输送利益。
　　（四）业绩承诺
　　1、业绩承诺方共同且连带地向甲方承诺，标的公司2026年、2027年、2028年、2029年、2030年（以下简称“业绩承诺期”）各年/各期实现的当年/当期净利润（以下简称“当期实现的实际净利润”）分别不低于2,080万元、2,320万元、2,720万元、3,120万元、3,440万元。
　　2、业绩补偿金额的确定
　　本次交易完成后，在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方应以现金向甲方支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。当期的业绩补偿金额按照如下方式计算：当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数13,680万元×本次交易的对价总额－业绩承诺方累计已实际支付的业绩补偿金额。
　　上述“本次交易的对价总额”为15,504.00万元。
　　（五）业绩奖励
　　双方一致同意，在业绩承诺期满后，如标的公司在业绩承诺期内五年合计实现的实际净利润高于业绩承诺期内五年合计净利润承诺数13,680万元的，标的公司应在专项审计报告出具后向具体奖励对象给予业绩奖励，业绩奖励总金额按合计实现的实际净利润高于13,680万元部分的20%执行，且不超过本次交易的对价总额的10%，具体奖励对象的名单、业绩奖励总金额及对奖励对象支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。
　　（六）保障措施
　　1、乙方各方承诺，甲方按本协议之约定向乙方各方支付首期股权转让款之日起90个工作日内，乙方各方应各自以不低于其自甲方收到的首期股权转让款扣除相关税费后的金额的60%的现金款项通过二级市场买入甲方股票（以下简称“购入甲方股票”）且与甲方指定方签署《股票质押协议》，将购入甲方股票及其孳息（包括购入甲方股票因拆股、送股等原因取得的股票及现金分红等）质押给甲方指定方（作为质权人），用于担保乙方各方在本协议项下的义务和责任的履行。前述质押担保责任不设最高额上限。乙方各方完成前述购入甲方股票后，应将相关买入股票对价凭证及持股凭证提供给甲方。同时，乙方各方将于《股票质押协议》签署当日，与甲方指定方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请并办理完毕质押登记。
　　2、质押的解除：乙方各方履行完毕本协议约定的业绩承诺补偿（如有）、商誉减值补偿（如有）、应收账款回收补偿义务（如有）以及本协议约定的其他义务（包括但不限于违反本协议项下约定而应支付的违约金、损害赔偿金支付义务和责任以及赔偿甲方为减少或挽回损失、主张权利而支付的全部合理费用）且本次交易业绩承诺期届满三年后，甲方及其指定方配合乙方各方解除乙方各方购入甲方股票的质押。
　　3、若乙方任意一方未履行本协议项下的业绩承诺补偿、商誉减值补偿、应收账款回收补偿义务或本协议约定的其他义务（包括但不限于违反本协议项下约定而应支付的违约金、损害赔偿金支付义务和责任以及赔偿甲方为减少或挽回损失、主张权利而支付的全部合理费用），甲方及/或质权人有权向乙方任意一方主张质权权利，要求乙方任意一方就本协议项下的担保债务范围承担连带责任担保。担保期限为自乙方在本协议项下的债务履行期限届满之日起2年。
　　（七）违约责任
　　1、协议生效后，任何一方未按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏、单方面解除本协议、不购入甲方股票、不配合办理购入甲方股票质押登记、不配合办理标的资产交割或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交易无法继续推进等），即构成违约。
　　2、如乙方各方未按本协议约定的方式或期限购入甲方股票并将购入甲方股票质押给甲方指定方的，乙方应向甲方支付本次交易全部对价款30%的金额作为违约金，并赔偿甲方因此而遭受的损失。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的违约金、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。
　　四、交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　五、交易定价依据及合理性
　　本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字[2026]第0077号所确定的评估值为定价依据，经交易各方友好协商，确定调整本次上市公司购买标的公司51%股权的交易价格为15,504.00万元，定价公平、合理。同时本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿、履约保障措施及分期付款等安排，相关安排符合法律法规的规定，有利于防控交易风险，维护上市公司及全体股东的利益。
　　六、本次方案调整对公司的影响
　　为了更好地保护上市公司及中小股东利益、降低收购风险，公司进一步优化了交易条款，相关履约保障安排有利于保障核心技术团队稳定与经营持续，符合公司及全体股东的长远利益。
　　七、本次交易应当履行的审议程序
　　（一）2026年4月21日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第十次会议，对《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的议案》进行审议并发表如下意见：
　　1、本次收购方案的调整有助于提升交易的可实现性，调整后的交易对价公允、合理，业绩承诺及超额奖励的调整兼顾了标的公司实际经营能力与未来盈利预期，具备合理的商业逻辑；同时，相关人员的服务期限承诺安排有利于保障标的公司的经营稳定性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　2、本次调整事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次方案调整事项，并同意将该事项提交公司第十二届董事会第十九次会议审议。
　　（二）同日，公司召开第十二届董事会战略委员会第七次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联成员张舒先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的议案》。
　　（三）同日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的议案》。
　　（四）本次交易尚需提交公司股东会审议通过。
　　特此公告。
　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会
　　2026年4月22日