特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2026-019
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于变更财务顾问主办人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开了第九届董事会2021年第六次临时会议、第九届监事会2021年第五次临时会议，于2021年12月29日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为此次重大资产重组的独立财务顾问，指定刘斌先生、周汐女士任财务顾问主办人，持续督导的期间为2022年2月9日起至2026年12月31日止。
　　原财务顾问主办人刘斌先生因工作变动，西部证券决定由王适先生接替刘斌先生的持续督导工作，履行财务顾问职责。具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更财务顾问主办人的公告》（公告编号：临2022-147）。
　　近日，公司收到西部证券发来的《关于更换广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易持续督导期间的财务顾问主办人的函》，因原财务顾问主办人王适先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，西部证券决定由朱颖女士（简历附后）接替王适先生的持续督导工作，履行财务顾问职责。本次变更后，公司重大资产重组项目的财务顾问主办人为周汐女士和朱颖女士。
　　特此公告。
　　附件：朱颖女士简历
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月22日
　　朱颖简历
　　朱颖：女，对外经济贸易大学金融硕士。曾先后参与圣湘生物科创板IPO、天济草堂北交所项目等多家公司的上市项目及新三板公司项目，在执业过程中严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，执业记录良好。
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2026-013
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于公司及子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次关于广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计事项无需提交股东会审议。
　　● 本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广东明珠集团股份有限公司章程》及《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，为进一步加强对本公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易规范运作，公司及控股子公司需对2025年度日常关联交易进行确认，基于日常经营对2026年度日常关联交易情况进行了合理预计，情况如下：
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司于2026年4月9日召开独立董事2026年第一次专门会议，独立董事认为公司对2026年日常关联交易情况的预计是因正常的经营需要而发生的，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，独立董事一致同意将《关于公司及子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
　　公司于2026年4月20日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案无需提交公司股东会审议。
　　（二）2025年度日常关联交易预计和执行情况
　　2025年预计日常关联交易金额为11,489,183.00元，公司2025年日常关联交易实际发生额为12,781,156.12元，超出预计额度的金额未达到公司2024年度经审计归母净资产的0.5%。具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　除上述关联交易外，公司存在除董事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司及子公司任职并根据公司薪酬管理及绩效考核的相关规定领取薪酬的情况，2025年实际发生金额合计为85.17万元。
　　（三）2026年度日常关联交易预计情况
　　根据近年关联交易发生情况及公司生产经营需要，公司2026年度的日常关联交易具体预计情况如下：
　　单位：元
　　■
　　除上述关联交易外，公司存在除董事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司及子公司任职并根据公司薪酬管理及绩效考核的相关规定领取薪酬的情况，2026年预计支付该等薪酬金额合计不超过100万元。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）广东明珠珍珠红酒业有限公司
　　公司名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
　　统一社会信用代码：91441481196570637B
　　法定代表人：张坚力
　　主要股东或实际控制人：张坚力
　　成立时间：1999年03月19日
　　注册地址：兴宁市兴城司前街
　　主要办公地点：兴宁市兴城司前街
　　注册资本：147,319万元
　　主营业务：制造、销售：白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒其他蒸馏酒）（食品生产、销售）；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培训；餐饮服务；旅馆业（酒店）；农业旅游观光；茶叶、大米加工（食品生产）。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，资产总额为：254,369万元，负债总额为：125,201万元，净资产为：129,168万元，营业收入为：2,012万元，净利润为：-2,018万元，资产负债率为49.22%。
　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
　　（二）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司
　　公司名称：广东明珠珍珠红酒业销售有限公司
　　统一社会信用代码：91441481053798722Q
　　法定代表人：张坚力
　　主要股东或实际控制人：张坚力
　　成立时间：2012年9月25日
　　注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房
　　主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房
　　注册资本：38,000万元
　　主营业务：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，资产总额为：49,325万元，负债总额为：12,662万元，净资产为：36,663万元，营业收入为：3,828万元，净利润为：456万元，资产负债率为25.67%。
　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
　　（三）兴宁市东成物资回收有限公司
　　公司名称：兴宁市东成物资回收有限公司
　　统一社会信用代码：91441481712240600E
　　法定代表人：赖伟东
　　主要股东或实际控制人：赖伟东
　　成立时间：1999年4月23日
　　注册地址：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁
　　主要办公地点：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁
　　注册资本：1,200万元
　　主营业务：废旧金属、废旧物资回收；机械设备、机电、交电、建材商品购销；物业管理；旧机动车交易；代理机动车过户手续；旧机动车中介服务；房屋设备租赁。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，资产总额为：3,079.80万元，负债总额为：2,661.32万元，净资产为：418.48万元，营业收入为：100.00万元，净利润为：7.54万元，资产负债率为86.41%。
　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人张坚力关系密切的家庭成员控制的公司。
　　（四）广东大顶矿业股份有限公司
　　公司名称：广东大顶矿业股份有限公司
　　统一社会信用代码：91441600707674375F
　　法定代表人：曾裕维
　　主要股东或实际控制人：深圳市众益福实业发展有限公司
　　成立时间：1999年3月18日
　　注册地址：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
　　主要办公地点：河源市连平县蕉园村大顶矿业办公楼
　　注册资本：66,000万元
　　主营业务：一般项目：非金属矿物制品制造；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；商业综合体管理服务；养老服务；健康咨询服务(不含诊疗服务)。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，资产总额为：210,167.42万元，负债总额为：165,705.66万元，净资产为：44,461.76万元，营业收入为：0万元，净利润为：-58.82万元，资产负债率为78.84%。
　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
　　（五）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆
　　统一社会信用代码：91441402MA56865973
　　负责人：张坚力
　　主要股东或实际控制人：张坚力
　　注册资本：0元（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）
　　成立日期：2021年4月9日
　　营业期限：长期
　　注册地址：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺(尚江府）2#楼5-6铺（复式）
　　主要办公地点：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺(尚江府）2#楼5-6铺（复式）
　　主营业务：食品经营；餐饮服务；凭总公司授权开展经营活动。
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，资产总额为1,204,336.11元，负债总额为2,543,002.61元，净资产为-1,338,666.5元，营业收入为31,178.03元，净利润为-364,705.54元，资产负债率为211.15%。
　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人张坚力控制的公司广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之分支机构。
　　（六）梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司）
　　公司名称：梅州裕丰商业管理有限公司
　　统一社会信用代码：91441481MA4UL4XG8H
　　法定代表人：王达成
　　主要股东或实际控制人：肇庆裕丰酒业贸易有限公司
　　成立时间：2015年12月29日
　　注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺
　　主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺
　　注册资本：1,000万元
　　主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；游乐园服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。许可项目：旅游业务；住宿服务；酒类经营。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，资产总额1,260.67万元，负债总额484.3万元，净资产776.37万元，营业收入121.15万元，净利润2.53万元，资产负债率为38.42%。
　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人曾经直接控制或通过投资关系间接控制的公司，公司根据实质重于形式原则予以认定关联关系。
　　（七）广东泰众保安服务有限公司兴宁分公司
　　公司名称：广东泰众保安服务有限公司兴宁分公司
　　统一社会信用代码：91441481MA537LB20B
　　法定代表人：刘德标
　　主要股东或实际控制人：肖佳美
　　成立时间：2019年5月7日
　　注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生山城一期A区明珠山城1栋A01号商铺-1
　　主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生山城一期A区明珠山城1栋A01号商铺-1
　　注册资本：无，为广东泰众保安服务有限公司之分支机构
　　主营业务：办理隶属企业的业务联络。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2025年12月31日，资产总额为145.57万元，负债总额为213.91万元，净资产为-68.34万元，营业收入为149.61万元，净利润为-1.57万元，资产负债率为146%。
　　与上市公司的关联关系：由公司之全资子公司董事关系密切的家庭成员担任董事的单位的分支机构，公司基于实质重于形式的原则列示为关联方。
　　三、关联交易主要内容
　　本次预计发生的关联交易主要为公司与上述关联方的与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、正常经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
　　四、关联交易的定价政策
　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。
　　五、关联交易目的和对上市公司的影响
　　上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2026-017
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月12日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月12日 14点00分
　　召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月12日
　　至2026年5月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　会议同时听取：
　　1)独立董事黄桂莲、周荣、刘庆伟《广东明珠集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》
　　2)《广东明珠集团股份有限公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　与上述议案相关的公告于2026年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
　　应回避表决的关联股东名称：无。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记方式
　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2026年5月11日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
　　2、登记时间：2026年5月11日8:00-12:00、14:30-17:30。
　　3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
　　六、其他事项
　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
　　2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
　　联系人：张媚、薛山
　　联系电话：0753一3327282
　　传真：0753一3338549
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　广东明珠集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月12日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2026-014
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于明珠矿业公司2022-2025年度业绩承诺完成情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　(经审计，广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）2025年度实现扣除非经常性损益后净利润39,160.80万元，2025年度业绩承诺为42,075.74万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为93.07%。
　　明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41,455.25万元、28,121.70万元、11,345.70万元、39,160.80万元，累计完成120,083.45万元，2022-2025年度业绩承诺为合计167,675.74万元，未完成业绩承诺，完成率为71.62%。
　　(根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日向广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广东明珠”)支付补偿现金金额47,592.29万元。
　　公司已向实际控制人张坚力发出付款通知，并将积极督促实际控制人张坚力履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，尽快完成现金补偿义务。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　公司于2021年12月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，现就2022-2025年度业绩承诺实现情况业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿安排公告如下：
　　一、基本情况
　　2021年12月7日公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了：同意公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司明珠矿业购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。2021年12月29日公司召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
　　2021年12月30日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营资产包的交割，签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。
　　二、业绩承诺情况
　　2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
　　如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。
　　在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉甲方已补偿现金总额，则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：减值补偿金额=标的资产期末减值额－甲方已补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
　　标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。
　　三、业绩承诺完成情况
　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2022-2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2026】第0173号）：
　　1.2025年度业绩承诺完成情况
　　经审计，明珠矿业2025年度实现扣除非经常性损益后净利润39,160.80万元，2025年度业绩承诺为42,075.74万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为93.07%。
　　2. 2022-2025年业绩承诺累计完成情况
　　明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41,455.25万元、28,121.70万元、11,345.70万元、39,160.80万元，合计120,083.45万元，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日起20个工作日内向广东明珠支付现金补偿款47,592.29万元。
　　具体情况如下：
　　金额单位：万元
　　■
　　四、业绩承诺未完成的原因
　　业绩承诺未能完成的主要原因：
　　1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期，主要原因是明珠矿业扩帮项目的安全设施设计报批过程中，因为政府部门对适用政策的理解差异导致审批时间由正常的3个月延长至17个月，共延后了14个月，导致扩帮进度严重落后，进而影响明珠矿业铁精粉的经营业绩。
　　2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期，主要原因：①是明珠矿业开采铁矿产生的石料资源在2023年7月4日摘牌完成交易前，连平县自然资源局限制砂石对外销售半年；②是受房地产政策调整、建筑业和基建项目开工减少等因素影响，导致砂石市场需求大幅下滑；③受砂石市场新投产砂石供应放量的影响，导致砂石市场竞争激烈。
　　五、业绩承诺期届满资产减值测试情况
　　根据《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议，截至2025年12月31日止公司资产重组购买的标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对标的资产明珠矿业进行减值测试，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益在基准日2025年12月31日的价值进行评估，出具了《广东明珠集团股份有限公司资产重组业绩承诺期届满需进行减值测试所涉及的广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8250号），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果出具了《资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字【2026】第0174号），截止2025年12月31日，标的资产明珠矿业（即大顶矿业经营性资产包）归属于母公司所有者权益价值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后标的资产减值金额为44,437.03万元。标的资产减值金额小于实际控制人张坚力需要向广东明珠支付的现金补偿金额47,592.29万元，因此，张坚力无需另行进行减值补偿。
　　六、业绩承诺补偿事项
　　1.为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东会中对分红议案投出赞成票。
　　2022年度、2023年度、2024年度、2025年前三季度广东明珠控股股东深圳金信安及其一致行动人现金分红留质款分别为97,222,934.39元、49,596,577.41元、23,631,606.90元、47,263,213.80元，截至目前，在上市公司专户留质分红款共计217,714,332.50元（本金）。
　　公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过后，2025年度利润分配预计留质实际控制人控制的关联方分红共50,335,322.70元。
　　七、后续事项及风险提示
　　鉴于明珠矿业未能完成2022-2025年度业绩承诺，本公司及本公司董事长兼总裁、董事兼明珠矿业董事长对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。2026年，公司将继续加强对明珠矿业的管控，督促其落实各项经营措施，以更好的业绩回报全体股东。
　　公司已向实际控制人张坚力发出付款通知，并将积极督促实际控制人张坚力履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，尽快完成现金补偿义务。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月22日
　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 公告编号：临2026-011
　　广东明珠集团股份有限公司
　　第十一届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
　　● 本次董事会议案全部获得通过。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2026年4月9日以通讯等方式发出，并于2026年4月20日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司总部大楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事7名，实际到会董事7名（其中：出席现场会议的董事2名，以视频通讯方式出席会议的董事5名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
　　(一)关于2025年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事先认可。公司2025年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(二)关于2025年度《董事会工作报告》的议案
　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(三)关于2025年度《总裁工作报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　(四)关于公司2025年度利润分配方案的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司2025年度利润分配方案的公告》（临2026-012）。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(五)关于《2025年度内部控制评价报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　(六)关于《2025年度内部控制审计报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(七)关于《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(八)关于《独立董事2025年度述职报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　本议案尚需提交股东会听取。
　　(九)关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(十)关于《董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责的情况报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(十一)关于《董事会对独立董事独立性情况自查的专项报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(十二)关于公司及子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司及子公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》（临2026-013）。
　　(十三)关于广东明珠集团矿业有限公司2022-2025年度业绩承诺完成情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿事项的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于明珠矿业公司2022-2025年度业绩承诺完成情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿事项的公告》（临2026-014）。
　　(十四)关于公司2025年度《风险评估报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。根据财政部《内部控制基本规范》及《广东明珠集团股份有限公司风险管理办法》，针对目前公司实际情况，董事会审议通过了公司管理层对存在的重大风险进行梳理分析评估并编制的《广东明珠集团股份有限公司2025年度风险评估报告》。
　　(十五)关于计提减值准备及预计负债的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于计提减值准备及预计负债的公告》（临2026-015）。
　　(十六)关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议，具体内容详见公司于同日披露的制度全文。
　　(十七)关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会进行讨论，全体委员属于利益相关方，在审议该议案时回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。
　　基于审慎原则，全体董事属于利益相关方，在董事会审议该议案时回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年薪酬方案的公告》（临2026-016）。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(十八)关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于董事和高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年薪酬方案的公告》（临2026-016）。
　　本议案尚需提交股东会听取。
　　(十九)关于召开2025年年度股东会的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定,现同意公司于2026年5月12日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2025年年度股东会。
　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（临2026-017）。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2026-015
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于计提减值准备及预计负债的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于计提减值准备及预计负债的议案》，该议案无需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、本次计提信用减值损失、资产减值准备的情况
　　为真实反映公司2025年12月31日资产状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及合并范围内子公司对各类资产进行了全面减值测试。基于谨慎性原则，本次计提减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产及存货等。
　　公司及下属子公司根据《企业会计准则》，对2025年末在合并财务报表范围内进行了减值测试并相应计提了各类资产减值准备共计人民币158,242,625.23元，其中计提信用减值损失138,651,493.23元，资产减值损失19,591,132.00元，具体情况如下：
　　(一)计提资产减值准备的具体明细
　　1.信用减值损失（损失以“－”号填列）
　　单位：元
　　■
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对应收账款、其他应收款、六个共同合作投资房地产项目以预期信用损失为基础确认信用减值损失金额合计138,651,493.23元，其中计提应收账款坏账损失856,498.95元，计提其他应收款坏账损失105,971.77元，计提共同合作投资房地产项目预期信用减值损失137,689,022.51元。
　　2.资产减值损失（损失以“－”号填列）
　　单位：元
　　■
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对存货及合同履约成本、抵债资产确认资产减值损失金额合计19,591,132.00元，其中计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失3,728,188.37元，计提抵债资产减值损失15,862,943.63元。
　　二、本次预计负债计提的具体情况
　　(一)本次计提预计负债的金额
　　单位：元
　　■
　　三、本次确认其他权益工具投资公允价值变动情况
　　根据新金融工具准则要求，公司聘请具有证券期货资质的评估机构在本报告期末对其他权益工具投资公允价值进行重新确认，具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　公司本年度公允价值变动-51,903,456.28元，考虑因公允价值变动调整递延所得税负债636,910.93元，本年度公允价值变动计入当期其他综合收益的金额-52,540,367.21元。
　　四、本次确认交易性金融资产公允价值变动情况
　　单位：元
　　■
　　注：股票投资为公司参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的事项。
　　五、本次计提减值准备、预计负债对公司的影响
　　本次计提资产减值准备158,242,625.23元，计入当期损益，减少2025年合并报表利润总额158,242,625.23元（未考虑企业所得税的影响金额）；本次计提的预计负债将减少公司2025年合并净利润4,576,271.02元（未考虑企业所得税的影响金额）；本次确认其他权益工具投资公允价值变动金额计入其他综合收益，减少2025年度归属于上市公司股东净资产52,540,367.21元。本次确认交易性金融资产公允价值变动金额计入当期损益，增加2025年合并报表利润总额1,030,303.02元（未考虑企业所得税的影响金额）。本次计提信用减值损失、资产减值准备、预计负债、确认其他权益工具投资公允价值变动及确认交易性金融资产公允价值变动已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　本次计提信用减值损失、资产减值准备、预计负债、确认其他权益工具投资公允价值变动及确认交易性金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。
　　六、董事会审计委员会关于本次计提减值准备、预计负债的书面审核意见
　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备、预计负债、确认其他权益工具投资公允价值变动及确认交易性金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况。董事会审计委员会同意《关于计提减值准备及预计负债的议案》，并同意提交董事会审议。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月22日