一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以837,269,641股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司主要从事黄羽肉鸡（中华土鸡）、商品肉猪及肉鹅的养殖和销售业务，同时，公司利用自身的育种技术与管理优势积极拓展黄羽肉鸡屠宰及深加工业务领域。
　　公司主营产品包括商品代黄羽肉鸡、商品肉猪、商品鹅，以及黄羽肉鸡冰鲜、冰冻产品等。为满足不同区域市场对于黄羽肉鸡在外观、体重、日龄等方面的多元化需求，公司自主研发并培育了多样化的黄羽肉鸡品种，目前已形成5大系列、24个大类品种。其中，“雪山鸡”配套系产品为公司慢速优质鸡代表，上市20多年来一直备受消费者青睐，近10年累计销售数量约10亿只；荣获“江苏省名牌产品”等多项荣誉称号。公司部分肉鸡产品展示如下：
　　■
　　■
　　公司为中国黄羽肉鸡养殖龙头企业之一，2025年公司销售肉鸡（含毛鸡、屠宰品及熟制品）5.67亿只，同期全国黄羽肉鸡的出栏量35.42亿只，公司出栏量及市占率进一步提升，公司的行业地位未发生重大变化。
　　公司在黄羽肉鸡育种和养殖方面积累了丰富的行业经验，先后被评为“江苏省农业科技型企业”“农业产业化国家重点龙头企业”。公司拥有“国家肉鸡核心育种场”“国家禽白血病净化示范场”“国家肉鸡良种扩繁基地”“农业农村部华东优质禽育种重点实验室”等创新平台。其中，“农业农村部华东优质禽育种重点实验室”为公司联合中国农业大学、江苏省家禽科学研究所共同创建，主攻方向为优质禽品种遗传改良与培育，配套生产技术研发，旨在通过产学研合作发挥应用研究和产业化优势，有效提升区域间协同创新能力和水平，建设具有全国影响力的科技创新平台。此外，公司目前拥有“雪山鸡”“花山鸡”和“苏禽黄”等优质肉鸡品种配套系以及“江南白鹅”肉鹅品种配套系，育种领域的领先优势为公司不断跨区域拓展市场空间打下了坚实基础。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　公司是否具有表决权差异安排
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　截至本报告期末，程立力先生直接持有公司股票256,630,101股，占总股本30.65%；此外，程立力先生为公司股东林州昊鸣技术服务中心（有限合伙）（直接持有公司6.27%股份）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）（直接持有公司1.91%股份）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）（直接持有公司2.24%股份）、深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）（直接持有公司0.37%股份）之普通合伙人及执行事务合伙人，程立力夫人沈静为公司股东常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）（直接持有公司17.51%股份）之普通合伙人及执行事务合伙人。程立力先生通过直接及间接方式控制公司股份比例达41.44%，为公司控股股东；程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达58.95%，系公司实际控制人。
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无。
　　证券代码：300761 证券简称：立华股份
　　江苏立华食品集团股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划
　　（草案）摘要
　　江苏立华食品集团股份有限公司
　　二〇二六年四月
　　声 明
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　特别提示
　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》制订。
　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,770.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.11%。其中，首次授予限制性股票1,497.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.58%；预留273.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的15.42%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2022年和2024年限制性股票激励计划尚在有效期内，上述激励计划以及本期激励计划所涉及的标的股票总数累计为5,875.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.02%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
　　四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为11.09元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为611人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务骨干。
　　预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
　　十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
　　十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
　　目 录
　　声 明 2
　　特别提示 2
　　第一章 释义 6
　　第二章 本激励计划的目的与原则 7
　　第三章 本激励计划的管理机构 8
　　第四章 激励对象的确定依据和范围 9
　　第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配 11
　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 13
　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 16
　　第八章 限制性股票的授予与归属条件 17
　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 21
　　第十章 限制性股票的会计处理 23
　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 25
　　第十二章 附 则 28
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章 本激励计划的目的与原则
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
　　三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
　　四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务骨干（不包括独立董事）。
　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
　　二、激励对象的范围
　　（一）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计611人。具体包括公司公告本激励计划时在公司任职的：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、公司其他管理/技术人员；
　　3、公司技术/业务骨干。
　　本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
　　（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　三、激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
　　一、本激励计划的激励工具及股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　二、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,770.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.11%。其中，首次授予限制性股票1,497.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.58%；预留273.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的15.42%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2022年和2024年限制性股票激励计划尚在有效期内，上述激励计划以及本期激励计划所涉及的标的股票总数累计为5,875.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.02%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；
　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　二、本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分的授予日遵循上述规则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
　　三、本激励计划的归属安排
　　（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）归属安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
　　四、本激励计划禁售期
　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有及利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　一、限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股11.09元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　二、限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（一）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）22.18元/股的50%，即11.09元/股；
　　（二）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.85元/股的50%，即10.42元/股。
　　根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为11.09元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，为每股11.09元。
　　三、定价依据
　　本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
　　本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第8.4.4条等规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
　　第八章 限制性股票的授予与归属条件
　　一、限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　二、限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、 中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（四）满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2026-2029年，具体考核目标如下：
　　■
　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
　　2、上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
　　3、上述累计值的平均值增长率=（累计值的平均值/基数-1）×100%，下同。
　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级。首次授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2026-2028年个人层面考核结果确定，首次授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2029年个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2027-2028年个人层面考核结果确定，预留授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2029年个人层面考核结果确定。具体的考核结果及对应归属比例如下：
　　■
　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　三、考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值的平均值增长率。净利润能够真实反映公司的盈利能力，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。
　　公司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系影响，公司历史业绩存在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。在此背景下，公司综合考虑宏观市场环境、历史业绩、行业和公司的发展现状及前景等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的业绩考核目标为：2026-2028年、2026-2029年净利润累计值分别不低于38亿元、55亿元；或以2025年营业收入为基数，2026-2028年、2026-2029年营业收入累计值的平均值增长率分别不低于15%、20%。
　　公司两大主营业务为黄羽肉鸡和生猪。2025年黄羽肉鸡板块占公司年销售额的近80%，市占率保持在全国第二位，盈利能力名列行业前茅，上市以来黄鸡业务一直保持着比较高的年增速；生猪业务的竞争力不断提升，2025年成本控制和头猪盈利能力进入行业第一方阵；近年来公司黄羽肉鸡的屠宰加工业务进入了高速成长的轨道，2025年屠宰总量约占公司黄羽肉鸡销售总数的16%，为黄羽鸡板块打开新的盈利增长空间。
　　随着公司业务规模的逐年扩大，年销售额基数也在逐年抬升，公司的经营工作重心将更多地向发展质量倾斜，在继续保持一定业务增速的前提下，不断向终端消费延伸，提高单位产品的盈利能力。
　　因此，上述业绩考核目标的设定，既考虑了公司的历史业绩，又考虑了市场竞争格局，以及市场、行业和公司未来的发展前景，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　一、限制性股票数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　（四）派息、增发
　　公司在发生派息或者增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　二、限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　三、限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　第十章 限制性股票的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　一、限制性股票的公允价值及确定方法
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月21日用该模型对首次授予的1,497.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1、标的股票：22.17元/股（假设公司授予日收盘价为2026年4月21日收盘价）；
　　2、有效期：36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
　　3、历史波动率：29.8545%、28.1900%（采用创业板综指最近36个月、48个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.36%、1.45%（分别采用中债国债3年期、4年期的到期收益率）；
　　5、股息率：0%。
　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设公司于2026年5月中旬首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分273.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
　　1、公司控制权发生变更；
　　2、公司出现合并、分立的情形。
　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未归属的限制性股票的50%可按照退休前本激励计划规定的程序归属，其个人考核结果不再纳入归属条件；剩余部分不得归属，并作废失效。
　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；
　　2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　第十二章 附 则
　　一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。
　　
　　江苏立华食品集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月22日
　　证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2026-015
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