一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”、“华纳药厂”）全资孙公司湖南华纳大药厂致根制药有限公司（以下简称“致根制药”）生产基地建设、日常经营和业务发展的需要，结合公司长期发展计划，2026年度公司拟在致根制药申请综合授信业务、日常经营等需要时为其提供担保，担保总额不超过人民币8亿元（含8亿元）（含过往已发生且仍在担保期内的担保合同金额，对同一融资业务提供的担保额度不重复计算），因同一融资事项更换贷款银行的，在置换过渡期内，因新旧融资重叠影响的担保额度不重复计算。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保、最高额担保等）等内容，由公司及致根制药与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
　　上述预计担保总额的授权有效期为自董事会审议通过之日起至下一次董事会/股东会审议通过担保额度预计事项之日止，该额度在授权期限内可循环使用。公司董事会同意授权董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在授权有效期及担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2026年度对外提供担保额度预计的议案》。本次担保事项无需提交公司股东会审议。
　　（三）担保预计基本情况
　　■
　　注：上表中最近一期数据为相关方2026年3月31日的财务数据。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）被担保人失信情况（如有）
　　致根制药不属于失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往合同仍在有效期的除外）。上述计划担保额度仅为公司拟提供担保额度最高金额预计，实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及致根制药与贷款银行等金融机构在上述额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。本次担保对象为公司全资孙公司，担保风险可控，无需提供反担保。
　　四、担保的必要性和合理性
　　公司为全资孙公司提供担保属于正常的商业行为，有助于解决孙公司业务发展的资金需求，促进公司持续稳定发展，促进公司新基地建设，对公司业务发展起到积极作用。被担保对象为公司全资孙公司，公司对被担保对象具有实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、董事会意见
　　董事会认为：本次公司2026年度对外提供担保额度预计事项是为满足公司全资孙公司生产基地建设、日常经营和业务发展的需要，有助于解决孙公司业务发展的资金需求，促进公司持续稳定发展，促进公司新基地建设，对公司业务发展起到积极作用。被担保对象为公司全资孙公司，公司对被担保对象有充分的控制权，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次2026年度对外提供担保额度预计事项。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币70,000.00万元，不存在逾期担保的事项。上述担保均是公司为全资孙公司提供的担保，占公司2025年经审计归属于上市公司股东净资产的34.27%。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-023
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　(限制性股票拟归属数量：231.70万股
　　(归属股票来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票
　　（2）授予数量：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）向激励对象授予331.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,380.00万股的3.53%。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，授予数量调整为4,634,000股。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　（3）授予价格：18元/股，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，授予价格调整为12.43元/股。
　　（4）激励人数：39人。
　　（5）归属安排：
　　本次股权激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　（6）任职期限和考核要求
　　①激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②公司层面的业绩考核要求：
　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
　　注2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
　　注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。
　　■
　　在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。
　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2024年12月4日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。
　　（2）2024年12月4日至2024年12月13日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-080）。
　　（3）2024年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（4）2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-081）。
　　（5）2025年2月14日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年2月14日，以18.00元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予限制性股票331.00万股。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（6）2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（二）限制性股票授予情况
　　■
　　2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，本次调整后的授予价格为12.43元/股，本次调整后的限制性股票授予数量为4,634,000股。
　　（三）限制性股票归属情况
　　截至目前，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事徐燕、高翔、皮士卿回避表决。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为231.70万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜。
　　（二）本次激励计划第一个归属期符合归属条件说明
　　1、本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为：“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2025年2月14日，因此本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为2026年2月14日至2027年2月13日。
　　2、符合归属条件的说明
　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期无未达到归属条件的限制性股票。
　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2025年2月14日。
　　（二）归属数量：231.70万股。
　　（三）归属人数：39人。
　　（四）授予价格：人民币12.43元/股（调整后）。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
　　（六）激励对象名单及归属情况：
　　■
　　注：公司于2025年12月24日召开2025年第一次职工代表大会，选举皮士卿先生担任公司第四届董事会职工代表董事，据此对其职务信息进行更新。
　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：
　　本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　综上所述，我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜，对应限制性股票的归属数量为231.70万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
　　（一）公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
　　（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
　　（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
　　公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　八、独立财务顾问的结论性意见
　　国投证券股份有限公司认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-016
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　2025年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每10股派发现金红利1.82元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股现金分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司的净利润238,279,325.55元人民币，母公司实现净利润39,099,799.87元人民币；截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为人民币625,513,072.38元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.82元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本131,320,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币23,900,240.00元（含税）。本年度公司现金分红总额23,900,240.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.03%，本年度未进行股份回购。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每股现金分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。同时，提请股东会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案，并授权董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款并办理相关工商变更登记手续。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为正值，不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：
　　■
　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润238,279,325.55元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用集中竞价方式、要约方式当年已实施的股份回购金额）为23,900,240.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下：
　　（一）公司所处行业情况及特点
　　公司以化学原料药、化学药制剂和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务，产品涵盖消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为医药制造业（代码C27），是技术、资金、人才密集型的行业。
　　（二）公司盈利水平及资金需求
　　2025年度，公司实现营业收入1,504,231,254.46元；实现归属于上市公司股东的净利润238,279,325.55元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润133,979,700.70元。考虑到公司所处行业的发展态势，为实现公司持续、稳定、健康发展，仍需大量的资金支持，公司在产能扩张、研发投入、业务拓展、对外投资、经营周转等方面的资金需求仍然巨大。
　　（三）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
　　根据公司战略发展规划，公司累积未分配利润将滚存至下一年度，用于公司自主研发、合作研发以及投资孵化的项目的支出，用于公司及子公司“高端制剂产研基地”、“年产3000吨高端原料药及中间体绿色智造基地”项目建设投入，偿还银行借款及利息等。预计留存资金将进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，推动业绩持续增长，未来能够为公司业绩带来积极且显著的影响。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，持续优化盈利结构，提升公司盈利能力，为投资者创造更大的价值，给投资者带来长期持续的回报。
　　（四）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司高度重视投资者关系管理，持续拓展沟通渠道、创新交流形式，建立健全了多渠道的投资者交流机制，中小股东可以通过投资者热线、上证e互动、业绩说明会等多种形式来表达对现金分红政策的意见和建议，实现与公司的高效、顺畅沟通。同时，公司股东会以现场会议形式召开并提供网络投票，为股东参与股东会决策提供便利，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，充分维护中小股东的合法权益。
　　（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
　　公司将持续推动发展战略的落地实施，加大业务开拓，持续提高公司盈利能力，为公司长期可持续发展奠定基础。公司将严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑所处行业发展态势、公司发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，持续以有利于公司发展和提高投资者回报的角度出发，履行公司利润分配政策，与公司股东共享发展成果。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会第五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。全体董事均表决同意2025年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-012
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　第四届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2026年4月17日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2026年4月7日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项意见的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事吴淳、张鹏、康彩练回避表决。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第三次临时会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（八）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十一）审议通过《关于公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告的议案》
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十二）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。关联董事徐燕、高翔、谢君、皮士卿回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十六）审议通过《公司2025年度利润分配预案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十七）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次临时会议审议，全体委员回避表决。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事回避表决。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。全体董事回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十八）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次临时会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事黄本东、高翔回避表决。
　　（十九）审议通过《关于修订公司董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次临时会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二十二）审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十三）审议通过《关于2026年度对外提供担保额度预计的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　董事会认为，本次公司2026年度对外提供担保额度预计事项是为满足公司全资孙公司生产基地建设、日常经营和业务发展的需要，有助于解决孙公司业务发展的资金需求，促进公司持续稳定发展，促进公司新基地建设，对公司业务发展起到积极作用。被担保对象为公司全资孙公司，公司对被担保对象有充分的控制权，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次2026年度对外提供担保额度预计事项。
　　（二十四）审议通过《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事黄本东回避表决。
　　（二十五）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事徐燕、高翔、皮士卿回避表决。
　　（二十六）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　本议案已经第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事徐燕、高翔、皮士卿回避表决。
　　董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为231.70万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜。
　　（二十七）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　公司董事会决定召开公司2025年年度股东会，审议经本次董事会会议审议后，尚需提交股东会审议的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-019
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于2026年度向金融机构申请综合授信额度预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案》，本事项无需提交公司股东会审议。现将相关事宜公告如下：
　　为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营发展的需要，优化融资结构，拓宽融资渠道，公司及合并报表范围内子公司预计在2026年度向银行申请不超过人民币120,000万元的综合授信额度（因同一项目贷款或其他融资事项更换贷款银行的，在置换过渡期内，因新旧融资重叠影响的授信额度不重复计算）。在上述综合授信额度内，公司及合并报表范围内子公司可根据需要进行分配使用。
　　授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等同于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
　　本次申请综合授信额度事项有效期为自董事会审议通过之日起18个月，在有效期内，上述授信额度可循环使用。
　　以上授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种最终以银行实际审批结果及实际签订的合同为准。
　　为了提高工作效率，公司董事会同意授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，包括洽谈、签署相关协议、办理相关手续、变更授信银行等。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-022
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年12月4日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。
　　2、2024年12月4日至2024年12月13日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-080）。
　　3、2024年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　4、2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-081）。
　　5、2025年2月14日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年2月14日，以18.00元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予限制性股票331.00万股。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过。
　　二、对本激励计划授予价格与授予数量进行调整情况
　　（一）调整事由
　　2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2025年5月23日，公司披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》：以股权登记日2025年5月28日的公司总股本93,800,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，除权（息）日为2025年5月29日。
　　根据《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和数量进行相应的调整。
　　（二）调整方法和结果
　　1、授予价格调整
　　根据《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》：“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
　　……
　　（2）派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
　　……”
　　根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格为（18-0.6）÷（1+0.4）=12.43元/股（保留两位小数）。
　　2、授予数量调整
　　根据《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
　　……”
　　根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予数量为3,310,000×（1＋0.4）=4,634,000股。
　　根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对授予价格和授予数量的调整是因实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本所致，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划的授予价格和授予数量进行调整，并同意将该议案提交董事会审议。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
　　（一）公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
　　（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
　　（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
　　公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问意见
　　国投证券股份有限公司认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-017
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）根据《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“薪酬管理制度”）等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：
　　一、适用对象
　　在公司任职的董事（含独立董事）及高级管理人员
　　二、适用时间
　　2026年1月1日至2026年12月31日
　　三、薪酬标准
　　根据《薪酬管理制度》的规定，公司董事及高级管理人员薪酬方案如下：
　　（一）董事薪酬
　　1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。
　　2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴；其他未在公司任职的董事参照独立董事标准领取固定董事津贴。
　　（二）高级管理人员薪酬
　　高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。计算公式为：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　1、基本薪酬标准：根据在公司任职的高级管理人员履行相应职位工作职责所应得的基本薪酬；公司根据岗位职级、职能职责、履职能力结合行业薪酬水平等综合评价后确定、并适时调整。
　　2、绩效薪酬：根据公司经营目标、岗位绩效考核等综合确定，包括经营目标奖励、岗位绩效奖励。考核周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
　　（1）经营目标奖励
　　是公司对达成董事会确定的年度经营目标的奖励，由董事会根据年度经营目标达成情况确定，进行年度奖励。
　　（2）岗位绩效奖励
　　是董事会对设置岗位定量目标责任的高级管理人员的目标责任达成奖励，由总经理办公会根据岗位责任目标完成情况确定，进行年度奖励。
　　3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
　　4、其他福利：公司高管人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。
　　（三）其他规定
　　1、公司董事及高级管理人员领取的薪酬（津贴），均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从中扣除相关税费，将剩余部分发放给个人。
　　2、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。
　　四、审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2026年4月15日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》全体独立董事回避表决，本议案直接提交董事会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》审议通过。
　　（二）董事会薪酬与考核委员会审议情况
　　公司于2026年4月3日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次临时会议审议，审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联委员高翔回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（三）董事会的审议情况
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会第五次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，本议案尚需提交股东会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事黄本东、高翔回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-013
　　湖南华纳大药厂股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 本次关联交易事项需提交股东会审议
　　● 本次关联交易事项是基于湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务发展需要，在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行。公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2026年4月15日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议，关联董事谢君已回避表决。
　　2026年4月15日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。全体独立董事认为，公司2025年度日常关联交易执行情况和2026年度的日常关联交易预计系基于公司生产经营需要所发生的日常商业行为，本次日常关联交易事项以市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。综上，全体独立董事一致同意《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　2026年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐燕、高翔、皮士卿、谢君已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
　　本次日常关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
　　（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：为避免构成2025年度盈利预测，本次关联交易预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2025年度经审计同类业务金额。
　　注2：上述预计及发生金额为合同签订金额。
　　注3：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。
　　注4：2025年度公司预计向湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司提供研发服务5,000万元，但受其研发进度影响尚未签署协议，本年度预计将完成协议签署。
　　（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：上述预计及发生金额为合同签订金额；
　　注2：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　1、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司
　　■
　　2、珠海前列药业有限公司
　　■
　　3、上海致根医药科技有限公司
　　■
　　4、湖南紫一健康产业有限公司
　　■
　　5、长沙豹团品牌设计有限公司
　　■
　　6、安徽健希医药科技有限公司
　　■
　　（二）与上市公司的关联关系
　　■
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司日常关联交易主要涉及向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则进行，由交易双方以市场价格为定价依据共同协商确定交易价格，并签订相应的关联交易协议或合同。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
　　公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-014
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，扣除承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，本公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。
　　（二）募集资金基本情况
　　金额单位：人民币万元
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　　[注]本年度使用金额不包含本期已投入暂未置换的387.66万元，详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告三（五）之说明。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司(曾用名：安信证券股份有限公司)于2022年12月12日分别与中国民生银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司浏阳支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，其中原长沙银行股份有限公司浏阳支行募集资金专户已因募集账户变更而在2023年5月12日注销；2022年12月12日，本公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与长沙银行股份有限公司浏阳支行、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，其中原中国民生银行股份有限公司长沙分行募集资金专户已因项目结束而在2022年9月28日注销；2022年12月12日，本公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂天然药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2023年5月5日，本公司连同保荐机构国投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金存储情况
　　截至2025年12月31日，本公司有6个募集资金专户、13个大额存单账户和1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
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　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　中药制剂及配套质量检测中心建设项目，系综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，故对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，调整后的项目仅为产品质量检测，不建设生产线进行产品生产，因此该项目不适用于效益的统计。
　　药物研发项目主要系公司为拓展研发能力，其不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2021年8月26日，本公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币9,062.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币186.40万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于湖南华纳大药厂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-374号）。具体如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。2024年6月7日至2024年7月1日期间（部分理财产品到期日为6月29日，但由于当日为周末，实际到账时间为7月1日），公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额略高于前次董事会审批授权额度，现金管理金额为2.02亿元，超出授权额度200万元。2024年8月26日，公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月28日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月29日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
　　2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。截至2025年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、结构性存款余额合计1.497亿元。
　　1.募集资金现金管理审核情况
　　金额单位：人民币万元
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　　注：2024年8月29日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对于2024年6月7日至2024年7月1日期间超过授权额度的现金管理200.00万元予以追认。
　　2.募集资金现金管理明细表
　　金额单位：人民币万元
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　　（四）节余募集资金使用情况
　　2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”结项后节余募集资金114.26万元（加上未支付的款项实际转出金额为272.16万元）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
　　2023年6月30日，本公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项，节余募集资金合计7,080.45万元，本公司拟将上述3个项目的节余募集资金共计7,080.45万元全部转入其基本户用于永久性补充流动资金，根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，本公司将继续通过募集资金专户完成支付。截至2023年7月21日，上述资金已全部转入公司基本户。
　　募集资金节余的主要原因系以下两点：（1）本公司严格控制原材料采购、工程建设，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用；（2）本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。具体如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　（五）募集资金其他使用情况
　　2021年8月4日，本公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意本公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；截至2025年12月31日，本公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额为387.66万元。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，2022年9月15日，本公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司对“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”进行变更调整，公司计划在原募投项目基础上，扩大产品线建设及技改范围，增加无菌制剂生产线（吸入溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂）和片剂生产线的建设，并将该项目名称变更为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。变更后本公司将对该项目追加投资金额6,500万元，新增投资金额将来自于“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的调减部分。变更后的该项目拟使用募集资金金额由16,499.04万元调整至22,999.04万元。
　　2025年6月11日，公司召开第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目调整及延期的方案的议案》；2025年6月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目调整及延期的方案的议案》：同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目之“药物研发项目”中部分子项目进行调整及延期的事项。在“药物研发项目”总投入不变的情况下，对研发项目投入优先级进行优化，将已经完成的和暂缓使用募集资金投入的研发项目余下的募集资金以及“左卡尼汀口服溶液”研发项目拟调减的募集资金投入金额合计15,686.15万元调整到继续开展研发的“乾清颗粒”及新增募集资金投资子项目。
　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华纳药厂公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了华纳药厂公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，国投证券认为，华纳药厂2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，华纳药厂对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现募集资金使用存在违反相关法律法规的情形。
　　特此公告。
　　附件：1. 募集资金使用情况对照表
　　2. 变更募集资金投资项目情况表
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司金额单位：人民币万元
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　　[注1]与应有结余募集资金差异系部分募集资金尚未实际支付。
　　[注2]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与应结余募集资金差异系募集资金利息净收入和结项资金补流所致。
　　[注3]2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计。
　　[注4]募投项目效益按照项目营业收入列示。
　　[注5]“药物研发项目”中部分子项目进行了调整及延期，具体内容详见募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告四之说明。
　　附件2
　　变更募集资金投资项目情况表
　　2025年度
　　编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司 金额单位：人民币万元
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　　[注1]募投项目效益按照项目营业收入列示。
　　[注2]2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计。