公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-032）。
　　报告期内，公司使用募集资金置换使用自有资金支付募投项目资金15.04万元，以上募集资金置换均在以自有资金支付后六个月内完成。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。
　　公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金（含超募资金） 进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2025-033）。
　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额24,900.00万元，累积收益245.43万元。
　　截至2025年12月31日，保本型投资产品尚未到期金额为0万元，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。
　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
　　公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2024年5月13日经公司召开的2023年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
　　截至报告期末，公司已累计使用超募资金4,435.33万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司于2025年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年6月，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对本次延期募投项目的必要性及可行性进行了重新论证。
　　具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-032）。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司未发生变更募投项目的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：2025年度，公司募集资金存放、管理与实际使用情况基本符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定。公司设置有内部控制制度和内审部门，持续督导期内自查和完善募集资金管理和使用规范性问题，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提示上市公司严格落实募集资金管理和使用规范，加快募投项目建设进度，并做好募投实施和信息披露工作。
　　八、上网公告附件
　　（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京磁谷科技股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》；
　　（二） 兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注2：“补充流动资金”项目截至期末投入进度大于100%系募集资金专户产生的现金管理收益及利息收入也用于项目投入所致。
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-020
　　南京磁谷科技股份有限公司
　　关于提请股东会授权董事会办理小额
　　快速融资相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，该议案需提交2025年年度股东会审议。
　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行股票”），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体内容如下：
　　一、本次发行的具体内容
　　（一）发行的股票种类、面值和数量
　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
　　（四）发行价格、定价基准日和定价方式
　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（五）限售期
　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　（六）募集资金金额与用途
　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
　　1、应当投资于科技创新领域的业务；
　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（七）发行前的滚存利润安排
　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　（八）决议的有效期
　　自公司2025 年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　（九）上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合本次发行股票的条件。
　　（二）其他授权事项
　　授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，制定、调整和实施本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次小额快速融资发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜；
　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件、公告及其他披露文件等；
　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜，在股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
　　（三）本项授权的有效期限
　　自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　三、相关风险提示
　　本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事 项尚需公司2025年年度股东会表决。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权的有效期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-013
　　南京磁谷科技股份有限公司
　　第三届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2026年4月7日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2026年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。
　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2025年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年年度财务及经营状况。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东会赋予的各项职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
　　同时，董事会听取了独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生提交的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在2025年度工作中，各审计委员会委员忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，充分发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：2025年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东会、董事会的各项决议。报告期内，公司深耕主营主业，加大新产品的市场拓展力度，推进事业部制转型，提升经营质量，保障公司稳定健康发展。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告〉的议案》
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2025年度，公司募集资金存放、管理与实际使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-014）。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事薪酬方案。经审议，董事会同意2026年度董事薪酬方案。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员已回避表决，并同意提交董事会审议。
　　本议案需对下列子议案进行逐项表决，表决结果如下：
　　7.01 《关于董事长吴立华先生2026年度薪酬方案的议案》，吴立华、吴宁晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.02 《关于董事董继勇先生2026年度薪酬方案的议案》，董继勇系该事项关联董事，回避本议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.03 《关于副董事长吴宁晨先生2026年度薪酬方案的议案》，吴立华、吴宁晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.04《关于董事徐龙祥先生2026年度薪酬方案的议案》，徐龙祥系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.05《关于董事肖兰花女士2026年度薪酬方案的议案》，肖兰花系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.06《关于独立董事赵雷先生2026年度薪酬方案的议案》，赵雷系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.07《关于独立董事黄惠春女士2026年度薪酬方案的议案》，黄惠春系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.08《关于独立董事夏维剑先生2026年度薪酬方案的议案》，夏维剑系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　7.09《关于职工代表董事王莉女士2026年度薪酬方案的议案》，王莉系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（八）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。经审议，董事会同意2026年度高级管理人员薪酬方案。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员已回避表决，并同意提交董事会审议。
　　本议案需对下列子议案进行逐项表决，表决结果如下：
　　8.01 《关于总经理董继勇先生2026年度薪酬方案的议案》，董继勇系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　8.02 《关于董事会秘书、财务总监肖兰花女士2026年度薪酬方案的议案》，肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　8.03《关于副总经理吴宁晨先生2026年度薪酬方案的议案》，吴立华、吴宁晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　8.04《关于副总经理杜志军先生2026年度薪酬方案的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　8.05《关于副总经理林英哲先生2026年度薪酬方案的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　8.06《关于副总经理傅安强先生2026年度薪酬方案的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　8.07《关于副总经理芮彬先生2026年度薪酬方案的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议，董事会将向股东会予以说明。
　　（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3.5股。截至2025年12月31日，公司总股本为71,652,300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153,312股后的股本71,498,988股为基数，以此计算合计转增25,024,645股，本次转增后，公司的总股本为96,676,945股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
　　经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，符合公司和全体股东的利益。董事会同意2025年度利润分配及资本公积转增股本方案。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-018）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十）审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司编制了《2026年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告真实、公允地反映了公司2026年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2026年第一季度报告》。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于公司〈2025年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：报告期内，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
　　本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年报审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于公司〈2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
　　经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　经审议，为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，董事会同意公司变更公司经营范围，对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记等相关事宜。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，董事会同意公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。
　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》
　　经审议，提高募集资金使用效率，进一步提升公司产能以及产品与服务的市场竞争力，董事会同意公司将募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,328.58万元，以及首次公开发行股票尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）用于投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；同意公司将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
　　董事会提请股东会授权公司经营管理层具体负责后续开立募集资金专项账户、购买土地使用权及项目建设相关事宜。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。
　　本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-020）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十九）审议通过《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　董事会提请于2026年5月11日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-019
　　南京磁谷科技股份有限公司
　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设
　　新项目及永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次结项的募投项目名称：高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目
　　● 新项目名称：磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）（以下简称“新项目”），新项目预计总投资额为30,500.00万元（含土地出让金）。
　　● 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”节余募集资金2,328.58万元，以及首次公开发行股票尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）投资建设新项目，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；公司拟将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
　　● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　● 该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了同意的核查意见。该事项尚需提交股东会审议。
　　● 相关风险提示：
　　尽管公司已对本次拟使用部分募投项目节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设的新项目进行了充分的可行性研究和论证，但在项目实施过程中，但仍不排除项目实施过程中可能出现项目实施风险、市场风险、管理风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、募集资金基本情况
　　■
　　为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
　　二、本次募投项目结项及募集资金节余情况
　　公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于受土地供给因素影响，基于审慎性原则，结合募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，同意将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。
　　截至2025年6月30日，募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”已投资建设完成，项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。
　　截至2026年2月28日，本次拟结项募投项目资金使用及节余情况如下：
　　■
　　注：1、“待支付款项金额”为该募投项目根据已签订合同尚未支付的工程施工、设备采购等合同尾款、质保金，以及待置换的银行承兑汇票（具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-030）），最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准。
　　2、上述“现金管理收益、利息收入扣除手续费等后的净额”未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费）。
　　3、上述表格数据如有尾差，系四舍五入尾差所致。
　　三、本次拟结项的募投项目资金节余主要原因
　　（一）公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在确保募投项目质量的前提下，本着高效、合理、节约的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出；
　　（二）节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入；
　　（三）公司严格履行建筑施工、设备采购等方面的合同义务，根据项目进度、合同约定支付相关款项。根据公司财务部门的测算，截至2026年2月28日，本次结项募投项目尚有未支付的工程施工、设备采购等合同尾款、质保金,以及待置换的银行承兑汇票，合计约1,176.11万元（最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。
　　四、超募资金使用及安排
　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
　　公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2024年5月13日经公司召开的2023年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
　　截至2026年2月28日，公司超募资金使用及安排如下：
　　■
　　注：1、公司已累计使用超募资金4,435.33万元永久性补充流动资金。
　　2、尚未使用的超募资金含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准。
　　五、本次拟结项募投项目节余募集资金和尚未使用的超募资金的使用计划
　　（一）鉴于募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”已投资建设完成并达到预定可使用状态，结合该项目节余募集资金和尚未使用的超募资金情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次结项募投项目的节余募集资金2,328.58万元，以及尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）用于投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”。
　　（二）为确保募集资金使用安全，公司董事会提请股东会授权经营管理层开立上述新项目募集资金存放专用账户，与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，并将上述拟使用的节余募集资金和超募资金转入新项目募集资金专户，进行专户管理。公司将严格遵守关于募集资金的使用规定，并根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。
　　（三）“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”的待支付款项包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保金、待置换的银行承兑汇票等款项，考虑到该等款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟将待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。待上述尚待支付款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定使用自有资金支付。
　　届时公司将办理注销相关募集资金账户相关手续，注销的募集资金专户对应的公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
　　六、新项目的有关情况
　　（一）新项目基本情况
　　■
　　新项目预计总投资额为30,500.00万元（含土地出让金），其中拟使用募投项目节余募集资金2,328.58万元，以及尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准），不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足。
　　（二）项目投资构成
　　■
　　（三）新项目建设的必要性分析
　　1、抓住市场机遇，扩大产能，满足下游需求
　　近年来，磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机下游市场快速发展，根据产业在线数据，离心式冷水机组从2020年的71亿元增长到2024年的129亿元，呈现稳步上扬态势。同时，AI浪潮下数据中心的建设进入高景气阶段，在散热能力与能耗指标的双重要求下，作为一次冷源侧核心设备的冷水机组设备市场将迎来高增长。
　　相比螺杆压缩机，磁悬浮冷媒压缩机凭借其更大制冷量、更高制冷效率和更低制冷能耗的优势，相比螺杆压缩机可节能40%以上。伴随节能降碳政策持续细化落地，办公大楼、酒店、医院、商场、学校等对舒适性有要求的场所及工业制造、数据中心、实验室、食品、农业等对工艺和环境温度有要求的场所对高能效设备的需求加速释放，磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机市场规模将快速增长。本项目的建设，将快速增加公司磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机组的产能，有助公司抓住市场机遇，满足市场需求，实现公司快速发展。
　　2、丰富产品种类，优化产品结构，提高盈利能力
　　自成立以来，公司一直专注于磁悬浮高速高效节能产品领域，已掌握磁悬浮技术、高速电机技术、高频变频驱动技术、高效离心叶轮技术以及多物理场耦合下的系统开发技术等核心技术。截至2025年末，公司磁悬浮空气产品营业收入占比超过93%，磁悬浮特殊介质产品营业收入占比较小。本项目的顺利实施，有利于丰富公司产品种类、优化产品结构，将进一步拓宽公司的客户群体、开拓新市场，形成新的利润增长点，提高公司持续盈利能力，同时改变公司单一类型产品营业收入占比过高的现状，提高公司抗风险能力。
　　3、顺应国家产业政策，助力国家“双碳”目标
　　目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策。磁悬浮冷水机具备优异的节能效果，同等能效情况下，只比普通机组价格高出不到30%，但节电达到40%~50%。但目前我国大型建筑中高能效冷水机组普及率仍不足1%，如果替代使用磁悬浮机组等节能设备将会产生广阔的节能降碳空间。而磁悬浮冷水机组应用领域十分广泛，在医疗、政府公建、酒店、工业生产、数据中心、轨道交通、商业地产等主要行业均可广泛使用。本项目是顺应国家节能降碳、绿色发展的产业政策，新建磁悬浮冷媒压缩机、磁悬浮冷水机组生产线，同时，夯实公司在制冷领域的竞争力，为公司未来发展奠定基础。
　　（四）新项目建设的可行性分析
　　1、公司拥有行业领先的技术实力
　　公司成立以来，专注于磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的技术研发和产品创新。以技术创新为基础，公司通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整的核心技术和产品体系。2024年，公司通过国家级专精特新“小巨人”企业复核，公司“CG/A200 200kW磁悬浮空气压缩机”入选《2024年江苏省首台（套）重大装备名单》；2025年，公司“CG/B37- CG/B600”磁悬浮鼓风机产品通过机械设备欧盟CE认证，再次体现了公司的科技创新实力。
　　截至2025年末，公司拥有授权发明专利107项、实用新型专利221项，授权软件著作权34项。公司经过多年的研发生产积累，产品技术含量和产品质量在业内起到一定的标杆作用。近年来，公司主导起草了“磁悬浮离心式鼓风机技术条件”（T/CECA-G0330-2024）、“磁悬浮永磁同步电动机能效限定值及能效等级”（JB/T 14961-2025），参与起草了“风机机组与管网系统节能监测”（GB/T15913-2022）、“一般用离心空气压缩机”（T/CGMA031003-2020）、“磁悬浮压缩机能效限定值及能效等级”（JB/T 14962-2025）等共计1项国家标准，5项团体标准，3项行业标准，并已发布实施。
　　2、公司产品具备较强的性能优势
　　公司基于现有五大核心技术，经过多年的产品开发及升级更新，形成了包括磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等较为完善的产品体系，能够满足各类用户差异化的需求，并广泛应用于污水处理、化工、纺织、印染、食品、医药、造纸、电子等多个行业。
　　公司磁悬浮离心式鼓风机比传统鼓风机节能约25%-30%，磁悬浮空气压缩机比传统空压机节能约20%，磁悬浮冷水机组比传统冷水机组节能约30%-50%，磁悬浮真空泵比传统水环真空泵可节能40%以上，各类产品在能耗、运行效率方面均具有较强的性能优势。
　　3、公司具备品牌和市场优势
　　公司凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，逐步树立了国产高端磁悬浮通用流体设备的品牌地位，建立了完善的销售、技术和服务网络，在下游应用领域积累了较为丰富的市场与客户资源。公司拥有严格的产品质量控制体系，为客户提供优质的产品，提供设计、定制、调试、安装一体化服务，能快速响应市场需求，具有较强的市场竞争力。和国外品牌相比，公司具有明显的性价比优势，逐步实现进口替代。
　　公司为中国建筑、中国石化、京东方、安琪酵母、牧原股份、金光集团等公司的供应商，优质的客户资源对公司的技术创新、品牌影响力和盈利水平等具有重要影响，为本项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
　　（五）新项目的投资效益分析
　　本项目建设期为24个月。预计项目完全达产后，新增年销售收入76,493.90万元。经测算，本项目运营期内预计内部收益率为17.53%（所得税后），预计投资回收期（税后静态）为7.03年（含建设期2年），各项主要财务指标合理可行，经营安全性较高，本项目具有良好的经济效益。
　　（六）新项目的主要风险分析
　　1、项目实施风险
　　公司本次投资项目涉及购买土地使用权，且土地使用权的购买需通过公开竞拍方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性的风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
　　2、市场风险
　　项目产品磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机组为公司在做大做强磁悬浮离心式鼓风机业务的同时，利用技术积累和客户资源，积极拓宽产品线，优化产品结构，主要用于中央空调、数据中心、冷链物流及热泵等领域。磁悬浮冷媒压缩机及磁悬浮冷水机组作为公司近年来推出的新产品，新产品市场是公司未来成长性的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和推广。因此，公司存在新客户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。
　　3、管理风险
　　近年来，公司的经营规模不断增长，公司建立了与其匹配的较为成熟的经营管理体系。未来随着本次投资项目的实施和投产，对公司的资源整合、人才建设以及运营管理将提出更高的要求，公司需建立一套更加合理完善的管理制度和内控制度。若公司未来内部管理机制、组织管理模式无法适应公司的经营规模以及人员数量的快速增长，不能保持较高的管理效率，公司将面临较大的管理风险。
　　七、本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金对公司的影响
　　本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金是基于公司发展战略、当前市场情况和公司实际经营需求做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，新项目的实施有助于公司在磁悬浮流体机械领域的多元化产品布局，进一步提升公司产能，以及产品与服务的市场竞争力，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
　　公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。
　　八、履行的审议程序及专项意见说明
　　（一）审议程序
　　公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,328.58万元，以及首次公开发行股票尚未使用的超募资金3,785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）用于投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；同意公司将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项1,176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。董事会提请股东会授权公司经营管理层具体负责后续开立募集资金专项账户、购买土地使用权及项目建设相关事宜。
　　该事项已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。该事项尚需提交股东会审议。
　　（二）董事会审计委员会意见
　　经审议，董事会审计委员会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金是基于公司业务开展的实际需要，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容及审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
　　综上所述，董事会审计委员会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的事项。
　　（三）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的事项无异议。
　　九、上网公告附件
　　《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的核查意见》。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-017
　　南京磁谷科技股份有限公司关于变更
　　公司经营范围、修订《公司章程》
　　并办理工商变更登记及修订公司
　　部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》等议案。上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、关于变更公司经营范围的相关情况
　　为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上，增加：非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。
　　变更前经营范围：
　　机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　变更后经营范围：
　　机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　本次经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　二、关于修订《公司章程》相应条款的情况
　　鉴于上述变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
　　■
　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
　　本次变更经营范围、修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京磁谷科技股份有限公司章程》。
　　三、修订公司部分治理制度的情况
　　为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　上述修订的制度已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过后生效，制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-021
　　南京磁谷科技股份有限公司关于公司2025年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、计提减值准备的情况概述
　　根据《企业会计准则》以及南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司” ）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2025年度的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2025年度确认的信用减值损失和资产减值损失总额为903.89万元。具体情况如下表所示：
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、计提资产减值准备事项的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　本次计提信用减值准备主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于应收票据，公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。（2）对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（3）对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
　　经测试，2025年度需计提信用减值损失金额共计795.02万元。
　　（二）资产减值损失
　　本次计提资产减值准备主要为合同资产坏账准备、其他非流动资产坏账准备、存货跌价准备。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。（2）对于其他非流动资产，资产预期信用损失的确定方法采用与“合同资产”相同的预期信用损失计提方式。（3）在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
　　经测试，2025年度需计提资产减值损失共计108.87万元。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　公司合并报表口径共计提资产减值准备903.89万元，减少公司合并报表利润总额903.89万元 (合并利润总额未计算所得税影响)。上述金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　本次2025年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-015
　　南京磁谷科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，现将具体内容公告如下：
　　一、本方案适用对象
　　公司2026年度任期内的全体董事、高级管理人员。
　　二、适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日
　　三、薪酬方案具体内容
　　（一）董事薪酬方案
　　1、独立董事
　　公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年(税前)，按月平均发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
　　2、非独立董事
　　1）董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务的其他非独立董事（含职工代表董事），根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；
　　2）非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，包含半年度及年度绩效薪酬，根据半年度及年度考核结果确定，且确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
　　3）其他未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
　　4）非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
　　（二）高级管理人员薪酬方案
　　1、高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
　　2、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，包含半年度及年度绩效薪酬，根据半年度及年度考核结果确定，且确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
　　3、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
　　四、实施程序
　　2026年度董事薪酬方案经公司股东会审议通过后实施，2026年度高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过后实施，并向股东会说明。由董事会薪酬与考核委员会根据上述方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
　　五、其他规定
　　（一）公司为董事及高级管理人员提供社会保险、住房公积金、补充医疗保险等福利待遇。独立董事及未在公司担任具体职务的非独立董事，不享受社会保险、住房公积金等福利待遇。
　　（二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
　　（三）公司董事和高级管理人员因换届、改选、调岗、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
　　（四）上述方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
　　六、已履行的审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
　　2026年4月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各董事薪酬方案进行了逐项表决，关联委员已回避表决，并同意将上述议案提交董事会审议；审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各高级管理人员薪酬方案进行了逐项表决，关联委员已回避表决，并同意将上述议案提交董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2026年4月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各董事薪酬方案进行了逐项表决，关联董事已回避表决，并同意将上述议案提交2025年年度股东会审议；审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案对2026年度各高级管理人员薪酬方案进行了逐项表决，关联董事已回避表决，该议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议，董事会将向股东会予以说明。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-018
　　南京磁谷科技股份有限公司
　　关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例、每股转增比例：A股每股转增0.35股，不派发现金红利，不送红股。
　　● 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次资本公积转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
　　（一）利润分配方案及资本公积转增股本方案的具体内容
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2026]第00006560号），截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币195,293,709.62元。
　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，经第三届董事会第四次会议决议，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
　　1、公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股。
　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3.5股。截至2025年12月31日，公司总股本为71,652,300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153,312股后的股本71,498,988股为基数，以此计算合计转增25,024,645股，本次转增后，公司的总股本为96,676,945股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
　　截至2025年12月31日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份153,312股，不参与本次资本公积转增股本。
　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、2025年度不进行利润分配的情况说明
　　公司2025年度不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发投入、经营规模扩大及投资项目建设支出，资金需求较大等各方面因素。
　　（一）公司所处行业情况及特点
　　公司所处的磁悬浮流体机械行业属于技术密集型行业，涉及机械学、电磁学、电子学、转子动力学、控制工程学、计算机科学等学科，是多学科交叉知识的综合应用，技术涵盖面广，综合性强，具有一定的技术研发门槛。2023年-2025年，公司研发投入分别为4,032.82万元、4,386.69万元、4,997.99万元，研发投入逐年增加。因此对企业研发能力和生产技术要求较高，该行业企业需要较多的研发投入以及较强的技术积累和人才储备。
　　（二）公司发展阶段和自身经营模式
　　近几年，随着各工业企业节能需求日益增强，公司加快新产品研发和市场推广进程，完成了磁悬浮离心式鼓风机的系列化，并成功推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵、磁悬浮膨胀发电机组(ORC)等系列产品，形成了完整的产品体系。考虑到公司所处行业情况和处于快速发展阶段，因此未来公司仍需要不断加大资金投入，推动技术创新和产品升级，加快市场布局和渠道建设，并加大人才引进力度，不断增强公司的核心竞争力。
　　（三）公司盈利水平及资金需求
　　受市场环境及行业竞争加剧等因素影响，2025年度公司实现营业收入36,820.72万元，同比下降23.05%；实现归属于母公司所有者的净利润995.24万元，同比下降80.68%。同时，为进一步提升公司规模化生产能力，拓展多元化产品布局，公司正在筹划建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目”，项目计划总投资7亿元，分两期开发建设，其中一期项目计划投资额3.05亿元（该金额为预算金额，最终以实际投资金额为准）。考虑到报告期内公司盈利水平以及投资项目建设还将有大额现金支出需求，公司需要储备一定的营运资金增强抗风险能力。
　　（四）公司不进行利润分配的原因
　　充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发投入、经营规模扩大及投资项目建设支出等因素，资金需求较大，为更好地维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。本次利润分配及资本公积转增股本方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，符合公司股东长远利益和未来发展规划，且保障公司未来的现金分红能力。
　　（五）公司留存未分配利润的用途和计划
　　公司对截至2025年末的留存未分配利润将累积滚存至下一年度，并根据公司发展战略，用于研发投入、生产经营、团队建设及投资项目建设的实施。
　　（六）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
　　公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，届时公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并针对本次利润分配及资本公积转增股本方案对中小投资者单独计票，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
　　（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
　　为保障公司稳健长远发展，增强公司可持续发展能力，2025年度拟不进行现金分红，拟实施资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3.5股。同时，公司将继续坚持“以投资者为本”的发展理念，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，积极制定合理的利润分配方案，切实让投资者分享公司的发展成果。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月17日召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，符合公司和全体股东的利益。董事会同意2025年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　（一）本次利润分配方案及资本公积转增股本结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-022
　　南京磁谷科技股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月11日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年5月11日 14点 00分
　　召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月11日
　　至2026年5月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》、《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案6
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3.01-3.09、议案4、议案5、议案8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3.01-3.09
　　应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事及相关关联方
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2026年5月7日 8:30-17:00。
　　（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部
　　（三）登记方式
　　1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
　　3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；
　　（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；
　　（三）联系方式
　　联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号
　　联系部门：证券部
　　会议联系人：肖兰花、郭铮佑
　　联系电话：025-52699829 传真：025-52699828
　　邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn
　　邮编：211000
　　特此公告。
　　南京磁谷科技股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　南京磁谷科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月11日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。