自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1．项目基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师王建，2012年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计工作，2012年开始在天健会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2021年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过6家。
　　签字注册会计师：王蕾，2015年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。
　　项目质量复核人员：邹吉丰，2002年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过7家。
　　2．诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3．独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
　　4．审计收费
　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序：
　　（一）审计委员会履职情况
　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构。
　　（二）独立董事专门会议审议和表决情况
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2025年度聘请的天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们一致同意公司继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的外部审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。
　　（三）董事会审议和表决情况
　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构，聘期一年。
　　（四）生效日期
　　本次续聘天健会计师事务所为公司2026年度审计机构的事项尚需提交公司 2025年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1．公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议
　　2．公司第六届董事会第二次会议决议
　　3．天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件
　　4．审计委员会履职情况的证明文件
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-016
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的减资公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　根据2024年年度股东会的授权，公司将按照《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计13万股。
　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少13万股,公司总股本将由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股。
　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-017
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于公司向银行申请银行授信额度的公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月17日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，该议案尚需经2025年年度股东会审议，具体情况如下：
　　根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过25亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
　　公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。
　　备查文件:
　　1、公司第六届董事会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号： 2026-018
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于为控股子公司提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别风险提示：
　　公司及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保，含对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关担保风险。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项需提交公司股东会审议。
　　一、担保情况概述
　　为满足子公司日常生产经营和业务发展资金需要，公司及控股子公司预计为其下属子公司向银行等金融机构申请综合授信额度或其他融资方式提供不超过5亿元人民币的担保额度，有效期为自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。在有效期内，上述额度可循环滚动使用，任一时点的担保余额将不超过上述已审议额度。上述担保额度不等于公司及下属子公司实际提供担保金额，具体以实际发生为准。
　　提请公司股东会授权公司管理层及其授权人士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并可以根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调剂使用各下属子公司的担保额度。调剂额度需严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率70%以下的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂。
　　被担保对象均为公司及控股子公司的下属子公司，具体包括：南通百纳数码新材料有限公司、丰城纳尔科技集团有限公司、上海纳尔实业发展有限公司、南通纳尔材料科技有限公司、东莞市骏鸿光学材料有限公司、江西纳尔亿帆材料技术有限公司、广东鑫亿帆材料科技有限公司、江西纳尔锂电材料有限公司（以下分别简称“南通百纳”、“丰城纳尔”、“纳尔发展”、“南通纳尔”、“东莞骏鸿”、“江西亿帆”、“广东亿帆”、“纳尔锂电”）。
　　2、董事会审议情况
　　2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、公司及控股子公司担保额度预计情况
　　单位：万元
　　■
　　担保事项包括但不限于银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理、票据池业务及其他授信额度、履约担保等，担保方式为符合法律法规规定的形式，包括但不限于一般保证或连带责任保证等，公司及控股子公司将在上述担保额度内为下属子公司提供担保，每笔担保金额及担保期间以最终签订的具体合同约定为准。
　　三、被担保人基本情况
　　（一）南通百纳数码新材料有限公司
　　被担保人名称：南通百纳数码新材料有限公司
　　成立日期：2010年2月5日
　　注册地址：南通市通州经济开发区青岛路西侧、金桥西路北侧
　　法定代表人：游爱国
　　注册资本：10,000万人民币
　　营业范围：数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司直接持有其 99.2%股权，通过控股子公司上海纳尔实业发展有限公司间接持有其 0.8%的股权，合计持股100%。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（二）丰城纳尔科技集团有限公司
　　被担保人名称：丰城纳尔科技集团有限公司
　　成立日期：2021年3月4日
　　注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号。
　　法定代表人：游爱国
　　注册资本：35,000万人民币
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，进出口代理，五金产品制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），电子专用材料制造，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其 100%股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（三）上海纳尔实业发展有限公司
　　被担保人名称：上海纳尔实业发展有限公司
　　成立日期：2008年8月4日
　　注册地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路22号1幢
　　法定代表人：游爱国
　　注册资本：1,000万人民币
　　营业范围：一般项目：塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；日用口罩（非医用）生产；产业用纺织制成品制造；汽车装饰用品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：纸制品销售；日用品销售；五金产品批发；金属制品销售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；产业用纺织制成品销售。
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其 100%股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（四）南通纳尔材料科技有限公司
　　被担保人名称：南通纳尔材料科技有限公司
　　成立日期：2020年2月26日
　　注册地址：南通高新区金桥西路628号
　　法定代表人：游爱国
　　注册资本：5073.656万元人民币
　　营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；广告设计、代理；广告制作；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；汽车装饰用品制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；洗车服务；五金产品零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其66.4458%股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（五）东莞市骏鸿光学材料有限公司
　　被担保人名称：东莞市骏鸿光学材料有限公司
　　成立日期：2013年10月25日
　　注册地址：广东省东莞市清溪镇罗马鸣兴路6号
　　法定代表人：苏灿军
　　注册资本：1168.8万元人民币
　　营业范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其66.2372%股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（六）江西纳尔亿帆材料技术有限公司
　　被担保人名称：江西纳尔亿帆材料技术有限公司
　　成立日期：2019年5月5日
　　注册地址：江西省宜春市高新技术产业园区火炬四路25号2幢一层101号
　　法定代表人：张宝敏
　　注册资本：428.5714万元人民币
　　营业范围：装饰材料、绝缘性材料、数码写真用保护膜、复合膜、磁性膜研发、设计、销售:汽车配件、墙纸、数码广告车身贴、地板贴、窗贴、塑料薄膜的研发、生产、销售:设计、制作广告:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);普通货物道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其 59%股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（七）广东鑫亿帆材料科技有限公司
　　被担保人名称：广东鑫亿帆材料科技有限公司
　　成立日期：2019年6月4日
　　注册地址：博罗县石湾镇四十米大道东侧
　　法定代表人：张宝敏
　　注册资本：953.33万元人民币
　　营业范围：研发、生产、销售：数码喷绘产品、喷绘材料、喷绘打印材料、广告材料、磁性材料、展览展示材料、装饰材料、汽车配件、功能性膜、绝缘性材料；设计、制作：广告；道路普通货运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司通过控股子公司江西亿帆间接持有其 55.7%的股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（八）江西纳尔锂电材料有限公司
　　被担保人名称：江西纳尔锂电材料有限公司
　　成立日期：2026年2月13日
　　注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号4号厂房
　　法定代表人：游爱国
　　注册资本：4,000万人民币
　　营业范围：一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新型膜材料制造，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，工程塑料及合成树脂销售，合成材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司直接持有其 67%股权，通过参股子公司上海锂凰科技有限公司间接持有其 4.8%的股权，合计持股71.8%。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　四、保证合同的主要内容
　　本担保事项是公司及控股子公司2026年度担保计划，担保协议的主要内容授权公司管理层与被担保人、债权人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。
　　五、董事会意见
　　公司董事会认为：丰城纳尔、南通百纳、纳尔发展、南通纳尔、东莞骏鸿、江西亿帆、广东亿帆、纳尔锂电为公司控股子公司，公司对其向银行提供履约连带责任保证担保，在本次担保期内公司有能力对控股子公司经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及控股子公司已经签订的担保协议总额度为38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的23.91%；实际发生借款的担保余额为 9,286.91 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.84%；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司无逾期债务和诉讼的对外担保。
　　七、备查文件
　　1.公司第六届董事会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-019
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于修改公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：
　　■
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-020
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于举行2025年年度报告网上业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2026年4月28日（星期二）15:00–17:00本次年度业绩说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。
　　1、“全景网”参与方式：投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）。
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2026年4月28日（星期二）17：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2025年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　■
　　（问题征集专题页面二维码）
　　2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“约调研”小程序，点击“网上说明会”，搜索“纳尔股份”即可参与交流；或使用微信扫一扫功能扫描下方二维码，依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
　　■
　　出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理游爱国先生、董事会秘书及财务负责人游爱军先生。欢迎广大投资者积极参与！
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-021
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提醒：
　　1.预留授予限制性股票授予日：2026年4月17日
　　2.预留授予限制性股票授予数量：53.55万股
　　3.预留授予限制性股票授予价格：4.67 元/股
　　4.预留授予限制性股票授予人数： 9人
　　上海纳尔实业股份有限公司（下称“纳尔股份”、“公司”）于2026年4月17日召开了第六届董事会第二次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票的授予条件已经满足，同意以2026年4月17日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予合计53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。现将有关事项公告如下：
　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
　　（一）股权激励计划简述
　　2025年5月13日，公司召开2024年度股东会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：
　　1.激励工具：限制性股票；
　　2.股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；
　　3.分配情况：
　　■
　　4.限制性股票的授予价格：首次授予价格为4.79元/股;
　　5.激励对象:董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等合计120人；
　　6.本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排：
　　(1)本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　(2)本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排
　　①限售期
　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限售期分别为自预留部分授予完成之日起12个月、24个月。激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
　　②解除限售安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
　　(3)限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　①公司未发生以下任一情形：
　　1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4)法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5)中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
　　②激励对象未发生以下任一情形：
　　1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6)中国证监会认定的其他情形。
　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
　　③公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：
　　1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
　　2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
　　本激励计划预留授予的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　以上业绩考核目标中A目标、B目标权重均为50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
　　■
　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
　　④激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。
　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：
　　■
　　激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）
　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
　　（二）已履行的相关审批程序
　　1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
　　2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
　　3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
　　5．2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
　　6．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
　　7．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
　　二、董事会对授予条件满足的情况说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
　　（一）公司未发生以下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生以下任一情形：
　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6.中国证监会认定的其他情形。
　　三、本次激励计划的预留授予情况
　　1.预留授予限制性股票授予日：2026年4月17日
　　2.预留授予限制性股票授予数量：53.55万股，占目前公司总股本的比例为0.16%。
　　3.预留授予限制性股票授予价格：4.67元/股
　　4.预留授予限制性股票授予人数：9人
　　5.预留授予限制性股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；
　　6.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
　　■
　　注1：本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；
　　注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日股本总额的10%；
　　四、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况说明
　　1、2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为120人、授予的限制性股票数量587.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的1.72%。其中首次授予487.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的1.43%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额3,4202.8676万股的0.29%，预留部分占本激励计划权益总额的17.02%。本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为4.79元/股。
　　2、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票， 根据公司2024年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由587.5万股调整为564.5万股，首次授予激励对象人数由120人调整为 115人，首次授予权益由 487.5 万股调整为 464.5 万股，预留权益数量不变。
　　公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东会审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》，2024年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本340,618,067 股扣除公司回购专用证券账户的3,727,940股后336,890,127股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及2024年年度股东会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为 4.67元/股。
　　3、2026年4月17日，公司第六届董事会第二次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票
　　除上述调整外，本激励计划与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划不存在差异。
　　五、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的预留限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划预留授予的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。董事会已确定于2026年4月17日为预留授予部分限制性股票授予日，预留授予价格为4.67元/股。假设预留授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
　　本次激励计划的激励对象包括公司1名高级管理人员，经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员李延在授予日前6个月内存在二级市场买卖公司股票的情形。但其买卖公司股票的行为发生在担任公司高级管理人员之前。其买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。 其在买卖公司股票前，并未知悉选聘其担任公司公司高级管理人员的决定，也未知悉本次股权激励计划的具体方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
　　八、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单的核实情况
　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年4月17日作为预留授予日，并同意向符合条件的9名激励对象授予合计53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。
　　九、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划预留授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意确定以2026年4月17日为预留授予日，向符合授予条件的9名激励对象共计授予限制性股票53.55万股，授予价格为4.67元/股。
　　十、法律意见书结论性意见
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分授予价格的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；公司本次限制性股票预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
　　十一、备查文件
　　1．公司第六届董事会第二次会议决议；
　　2．董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
　　3．董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）；
　　4.《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留权益授予的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-022
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份公司（以下简称“公司”）于2026年4 月17日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，拟定2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。现将具体内容公告如下：
　　一、适用对象
　　公司董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员。
　　二、适用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
　　三、薪酬方案
　　1、董事薪酬
　　（1）在公司担任除董事外其他管理／技术职务的非独立董事，除领取董事津贴外，按其实际职务纳入高级管理人员薪酬体系，领取相应薪酬，薪酬标准与所任岗位的职责、绩效挂钩。
　　（2）公司聘请的独立董事实行固定津贴制，按月发放，津贴标准为人民币8.5716万元/年（含税）。公司承担其履职过程中产生的合理费用，保障独立董事独立、有效履职。
　　2、高级管理人员薪酬 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，其中，基本薪酬根据岗位层级、管理职责范围、行业对标水平核定，按月固定发放；绩效薪酬与公司年度经营业绩（营收、利润等）、个人分管业务／研发板块考核结果深度挂钩，半年度／年度考核后计发。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　四、其他说明
　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
　　2、公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放。
　　3、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。
　　4、本方案在提交2025年年度股东会审议通过后实施。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-023
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于计提2025年度资产减值损失的
　　公 告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提2025年度资产减值损失的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。现将相关事宜公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　1、本次计提资产减值准备的原因
　　根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定，公司及下属子公司对应收款项、存货、长期股权投资、长期应收款等各类资产进行评估、分析及减值测试。基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。
　　2、本次计提资产减值准备的类别及金额
　　本次计提信用减值损失和资产减值损失的资产项目主要为应收款项、存货、长期股权投资、长期应收款等，经测试及评估分析公司2025年度计提资产减值损失合计人民币1,620.72万元，具体明细如下表：
　　■
　　二、计提减值准备事项的具体说明
　　（一）资产减值损失
　　存货跌价准备
　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
　　存货可变现净值的确定依据：
　　（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
　　（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
　　（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
　　根据上述标准，2025年度公司计提存货跌价准备金额为16,207,246.48元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能够客观、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。
　　本次计提减值准备事项已经会计师事务所审计确认。
　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性说明
　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映了公司2025年12月31日合并财务状况以及2025年度的合并经营成果，有助于公司向投资者提供更加可靠的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备提交董事会审议。
　　五、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-024
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于聘任公司高级管理人员的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2026年4月17日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。依据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，根据公司业务发展及经营所需，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任李延先生、丁力先生（简历详见附件）为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　附件：
　　1、李延先生简历：
　　李延，男，1985年1月生，河北文安人，天津科技大学机械设计制造及其自动化本科学历。2019.8-2025.1 任武藏汽车零部件（天津）有限公司高级运营总监;2025.2 -2025.10任艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司总经理;2025.11 –至今任上海纳尔实业股份有限公司数码材料事业部副总经理。
　　截至目前，李延先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未在公司持股5%以上股东、实际控制人等控制的其他单位任职；不属于失信被执行人;其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
　　2、丁力先生简历：
　　丁力，男，1987年4月生，江苏常州人，中共党员，华东理工大学应用化学博士学历。2020.4-2022.5 任江苏软讯科技有限公司副总经理;2022.6-2023.12任苏州祺添新材料股份有限公司研发经理;2024.4 –至今任上海纳尔实业股份有限公司研究院院长。
　　截至目前，丁力先生通过公司股权激励持有公司股份10万股，与公司持股5%以上股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未在公司持股5%以上股东、实际控制人等控制的其他单位任职；不属于失信被执行人;其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-027
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
　　事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月14日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见2026年1月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的相关公告。经公司充分审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意终止进一步推进本次交易。现将终止筹划本次交易事项的情况公告如下：
　　一、本次交易概述
　　公司拟发行股份及支付现金方式购买杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易构成关联交易。
　　二、公司筹划本次交易期间所做的主要工作
　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。中介机构开展了对标的公司的尽职调查和初步审计、评估等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。在筹划本次交易事项过程中，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划本次交易提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：
　　2026年1月14日,公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
　　2026年4月14日，公司按照相关规定披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-010）。
　　三、终止本次交易的原因
　　自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。经中介三方机构尽职调查后判断，原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已不具备可行性。同时考虑到本次交易事项涉及交易对象构成复杂，既包括内部员工合伙持股企业、5%以上股东及关联方，也包括外部财务投资人，各方对标的公司价值评估不断变化。因此筹划本次交易期间，公司协调各方针对本次交易在交易价格、支付方式、业绩承诺等核心条款上反复进行磋商沟通，始终未能达成一致共识，尤其交易各方对标的资产未来盈利预测及估值定价产生较大分歧，且自筹划以来历时三个多月，经多轮磋商后仍无法达成一致共识，导致交易方案无法形成。为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易各方友好协商，决定终止本次交易。
　　四、终止本次交易的决策程序
　　公司于2026年4月17日召开董事会独立董事专门会议2026年第一次会议和第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
　　五、本次交易内幕信息知情人
　　自本次交易事项首次披露之日起至终止本次交易事项之日止，期间买卖公司股票的情况公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易事项首次披露之日起至披露终止本次交易事项之日止（2026年1月14日至2026年4月20日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时履行信息披露义务。
　　六、终止本次交易对公司的影响
　　本次交易尚处于筹划阶段，截至本公告披露之日，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议。终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的结果，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次交易不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　七、承诺事项
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。
　　八、其他说明
　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在深圳证券交易所网站、法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-027
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开了第六届董事会第二次会议，会议决定于2026年5月12日（星期二）在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2025年年度股东会。现将具体事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年年度股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年05月12日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月12日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年04月30日
　　7、出席对象：
　　(1)截止2026年4月30日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
　　(2)公司董事和高级管理人员；
　　(3)公司聘请的见证律师。
　　8、会议地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　1.以上提案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二次会议决议公告》及相关公告。
　　2.上述提案4、8、10由股东会以特别决议方式审议，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
　　3.以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
　　4.公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记方式：
　　（1）自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件3）
　　（2）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2026年5月11日16:00送达），不接受电话登记。
　　（3）登记时间：2026年5月11日8:30-11:30，13:00-16:00
　　（4）登记及信函邮寄地点：
　　上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编：201314，传真：021-31275255。
　　2.本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。
　　3.会务联系方式：
　　联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部
　　邮政编码：201314
　　联系人：戚燕
　　联系电话：021-31272888
　　联系传真：021-31275255
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1.第六届董事会第二次会议决议；
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　董事会
　　2026年04月20日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362825”，投票简称为“纳尔投票”。
　　2．填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2026年05月12日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月12日，9:15一15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　2025年年度股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海纳尔实业股份有限公司于2026年05月12日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号：持股数量：
　　受托人：受托人身份证号码：
　　签发日期：委托有效期：