P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　2、回购数量的调整方法
　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量”。
　　根据以上规定，2024年年度权益分派实施后，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格应调整为29.135元/股、股票数量应调整为69.29万股。若公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施的情况下，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述回购价格的基础上进一步调整为28.925元/股。
　　2、第二类限制性股票授予价格及归属数量的调整
　　根据《激励计划》的相关规定，“若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1”。
　　根据以上规定，2024年年度权益分派实施后，公司首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予数量应调整为23.01万股、授予价格应调整为34.997元/股。若公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕情况下的，公司首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格将在上述授予价格的基础上进一步调整为34.787元/股。
　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整均无需提交公司股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　本次对公司2024年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格和数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格和数量进行调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划实施。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划的相关事项进行调整，审议程序合法合规，调整内容符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整，并同意将该事项提交董事会审议。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京观韬律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司2025年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，若公司2025年年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕的情况下，公司对首次授予的第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。”
　　特此公告。
　　科德数控股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-017
　　科德数控股份有限公司
　　关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。现将具体情况公告如下：
　　公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意回购注销公司2024年限制性股票激励计划64名激励对象已获授尚未解除限售的合计34.8075万股第一类限制性股票。该议案尚需提交公司股东会审议。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本预计将由132,906,678股变更为132,558,603股，注册资本相应将由132,906,678元减少至132,558,603元。
　　基于上述公司注册资本减少事项，以及进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
　　■
　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记、备案等事宜。《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》尚需提交股东会审议。
　　公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
　　特此公告。
　　科德数控股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-008
　　科德数控股份有限公司
　　第四届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月7日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三次会议的通知，会议于2026年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
　　一、审议通过《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　董事会审议同意《公司2025年度董事会工作报告》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、审议通过《关于〈公司2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　董事会审议同意《公司2025年度总经理工作报告》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》
　　董事会审议同意《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。董事会认为，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　四、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
　　董事会审议同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2025年年度报告披露日，公司总股本为132,906,678股，以此计算合计拟派发现金红利人民币27,910,402.38元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
　　如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　董事会提请股东会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公司内部控制管理制度，公司董事会对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年度内部控制评价报告》和《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，董事会就公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）、《关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》及《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表〉的议案》
　　公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于科德数控股份有限公司2025年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　八、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案》
　　根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“《薪酬与考核委员会议事规则》”）、《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等公司制度的相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，第四届董事会独立董事张令荣先生的薪酬方案拟定为：
　　1、独立董事津贴金额为每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；
　　2、因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事张令荣先生回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　九、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬的议案》
　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，确定公司董事2025年度薪酬情况。
　　出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
　　9.01 同意公司非独立董事于本宏先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事于本宏先生回避表决。
　　9.02 同意公司非独立董事陈虎先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事陈虎先生回避表决。
　　9.03 同意公司非独立董事阮叁芽先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事阮叁芽先生回避表决。
　　9.04 同意公司非独立董事宋梦璐女士2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事宋梦璐女士回避表决。
　　9.05 同意公司非独立董事朱莉华女士2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事朱莉华女士回避表决。
　　9.06 同意公司职工代表董事王庆朋先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事王庆朋先生回避表决。
　　9.07 同意公司独立董事李日昱女士2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事李日昱女士回避表决。
　　9.08 同意公司独立董事赵明先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事赵明先生回避表决。
　　9.09 同意公司非独立董事杨喜荣先生（离任）2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　9.10 同意公司独立董事赵万华先生（离任）2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　9.11 同意公司独立董事孙继辉女士（离任）2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　9.12 同意公司独立董事冯虎田先生（离任）2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《薪酬管理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，董事会审议同意公司高级管理人员2025年度薪酬情况。
　　出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
　　10.01 同意公司总经理陈虎先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事陈虎先生回避表决。
　　10.02 同意公司副总经理李经明先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　10.03 同意公司副总经理汤洪涛先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　10.04 同意公司副总经理李文庆先生2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　10.05 同意公司财务总监殷云忠女士2025年度薪酬
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　10.06 同意公司董事会秘书朱莉华女士2025年度薪酬
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　董事朱莉华女士回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　十一、审议通过《关于独立董事独立性情况评估意见的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事李日昱女士、张令荣先生、赵明先生均回避表决。
　　十二、审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计过程中的履职情况进行评估并编制了《科德数控股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　十三、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　董事会审议同意《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　十四、审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职报告〉的议案》
　　董事会审议同意《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　十五、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　董事会经审议认为，公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-011）。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、阮叁芽先生、朱莉华女士均回避表决。
　　本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十六、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
　　董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东会授权公司经营管理层，根据公司2026年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十七、审议通过《关于2026年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》
　　为了满足公司及控股子公司业务发展规划和经营需要，董事会审议同意2026年度公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币6.30亿元的综合授信额度，授信额度有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议申请综合授信额度事项的董事会召开之日止，如相关授信的存续期超过了上述有效期，则有效期自动顺延至该等授信终止之日止。授信额度有效期内，授信额度在总额度范围内可循环使用，且可以在不同金融机构间进行调整。公司及控股子公司皆可以使用上述综合授信额度，且在公司及控股子公司之间循环滚动使用。授信业务范围包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、押汇、保函等业务。
　　董事会授权财务部门根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件，包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议或凭证等。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　十八、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
　　在保证不影响募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控科技有限公司使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币3,300万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金不超过人民币100万元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币3,200万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），产品期限不超过12个月。额度使用期限为自上次授权期限到期日（2026年4月26日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
　　董事会授权财务部门在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　以上符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。董事会同意公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控科技有限公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币3,300万元进行现金管理。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-013）。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　十九、审议通过《关于制定公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　为巩固公司“提质增效重回报”行动方案之成果，基于对未来发展前景的信心及肩负的社会责任与使命，公司制定了《科德数控股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　二十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）〉的议案》
　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制、强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《科德数控股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划（修订稿）》进行修订。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　二十一、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
　　修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　二十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　董事会审议同意公司根据中华人民共和国财政部于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，以及2025年12月19日发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）等相关规定和要求进行相应会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-014）。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　二十三、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，若2025年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格及数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格及数量进行调整。
　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-015）。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　二十四、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
　　根据《管理办法》《激励计划》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟回购注销2024年限制性股票激励计划相应部分限制性股票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　二十五、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
　　根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，鉴于1名激励对象因离职而不再具备《激励计划》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个归属期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟作废2024年限制性股票激励计划相应部分第二类限制性股票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　二十六、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　本次2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由132,906,678股减少至132,558,603股，注册资本相应将由132,906,678元减少至132,558,603元。
　　基于上述公司注册资本减少事项，以及进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记、备案等事宜。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-017）。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二十七、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　公司定于2026年5月14日召开2025年年度股东会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　科德数控股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-012
　　科德数控股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额9.16亿元。科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市公司审计客户40家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人及签字会计师：谢东良，2009年起从事上市公司审计业务，2012年取得中国注册会计师资格，2022年至今在立信执业；2023年起为公司提供审计服务；近三年签署上市公司9家，担任7家上市公司的质量控制复核人，具备相应的专业胜任能力。
　　签字注册会计师：王幈，2018年起从事上市公司审计业务，2018年取得中国注册会计师资格，2018年至今在立信执业；2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司5家，具备相应的专业胜任能力。
　　项目质量控制复核人：郭顺玺，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；近三年复核签署上市公司14家，具备相应的专业胜任能力。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　立信及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中要求的独立性的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度审计收费100万元，其中财务报表审计费用为90万元、内部控制审计费用为10万元，较2024年度审计费用无变化。2026年度的审计费用将根据公司2026年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东会授权公司经营管理层与立信协商确定，并签署相关服务协议等事项。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。因此一致同意公司续聘立信为公司2026年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年4月17日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，全体董事一致同意公司续聘立信为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　科德数控股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-010
　　科德数控股份有限公司
　　关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的相关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）募集资金金额、资金到位情况
　　1、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“首次公开发行股票”）22,680,000股，每股发行价格为人民币11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。
　　2、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“2022年度向特定对象发行股票”）2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。
　　3、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“2023年度向特定对象发行股票”）8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除不含税发行费用人民币11,996,589.45元，实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2024]第ZG10627号验资报告。
　　（二）2025年度募集资金使用情况及结余情况
　　1、截至2025年12月31日，前次募集资金累计使用及结余情况如下：
　　（1）首次公开发行股票
　　单位：人民币元
　　■
　　（2）2022年度向特定对象发行股票
　　单位：人民币元
　　■
　　注：鉴于公司2022年度向特定对象发行股票对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续，并将专户余额（利息收入）合计1.25元转入公司基本账户补充流动资金。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
　　（3）2023年度向特定对象发行股票
　　单位：人民币元
　　■
　　2、截至2025年12月31日，公司募集资金专项账户余额：
　　（1）首次公开发行股票
　　单位：人民币元
　　■
　　注：募集资金专户（银行账号：8110401013200549706）余额872,218.85元较实际结余募集资金872,218.84元多0.01元，主要系为防止募集资金专户成为久悬账户而转入0.01元。截至本报告出具日，公司已将上述0.01元退还至原转出账户。
　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金专户（银行账号分别为：3400210929003323627和910900426210123）对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
　　（2）2022年度向特定对象发行股票
　　单位：人民币元
　　■
　　鉴于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专户（银行账号分别为：8110401013100605280和8110401012800605283）对应的募投项目均已结项且不存在节余募集资金，公司已办理完成上述相关募集资金专户的注销手续，具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
　　（3）2023年度向特定对象发行股票
　　单位：人民币元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照届时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》以及《规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用、管理募集资金。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定，公司、实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）和宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：
　　2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013200549706；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400210929003323627。
　　2021年11月26日，公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为910900426210123。
　　2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013100605280和8110401012800605283。
　　2024年3月18日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013400697055和8110401012900697159；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连金普新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400201429300264390。
　　2024年4月11日，公司、沈阳科德与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为8110401012300699383；同日，公司、宁夏科德与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为8110401011900699379。
　　本报告期内，公司存放在中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行的募集资金专户（银行账号：3400210929003323627）中的募集资金、陕西科德存放在招商银行股份有限公司咸阳分行的募集资金专户（银行账号：910900426210123）中的募集资金，以及公司存放在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行的募集资金专户（银行账号分别为：8110401013100605280和8110401012800605283）中的募集资金，均已按照相关规定及要求投入并使用完毕，对应募投项目均已结项且不存在节余募集资金，上述募集资金专户将不再使用。为方便公司资金账户管理，公司及陕西科德已对上述募集资金专户办理完成相关注销手续。公司与陕西科德、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的相关募集资金专户存储三方/四方监管协议随之相应终止。具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
　　三、2025年度募集资金的实际使用情况
　　2025年度，公司募集资金实际使用情况如下：
　　（一）募投项目的资金使用情况
　　公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（2022年度向特定对象发行股票）》、附表3《募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在2023年度向特定对象发行股票募投项目实施期间，作为相关募投项目的实施主体，根据实际生产经营需要，需以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，包括（1）由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司及全资子公司通过以自有资金账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换；（2）公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设备的功能需求，因此募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。生产成本以自有资金统一预先支出，在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额置换；（3）通过公司及全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的人员费用，并以募集资金进行定期等额置换。以上置换均从相关募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同相关募投项目已使用资金。具体情况详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-018）。保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
　　本报告期内，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用募集资金等额置换以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项总额为7,481,139.67元。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司2022年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币2.2亿元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
　　公司于2025年4月27日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金不超过人民币400万元，使用暂时闲置的公司2022年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币2,000万元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币10,600万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
　　本报告期内，公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品。截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0元。
　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　本报告期内，公司首次公开发行股票募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”实施主体之一陕西科德对在招商银行股份有限公司咸阳分行设立的募集资金专户（银行账号：910900426210123）已办理完成注销手续，公司已将该募集资金专户中的余额（含利息收入）57.28元转入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行的募集资金专户（银行账号：8110401013200549706）中，用于支付该募投项目已签订合同待支付的相关款项。
　　本报告期内，公司对2022年度向特定对象发行股票募投项目在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行设立的募集资金专户（银行账号分别为：8110401013100605280和8110401012800605283）已办理完成注销手续，公司已将上述募集资金专户中的利息收入合计1.25元转入公司基本账户补充流动资金。
　　上述内容的具体情况详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2026-001）。
　　除上述情况外，本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求存放、管理与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“科德数控2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了科德数控2025年度募集资金存放、管理与使用情况。”
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：“公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形。”
　　特此公告。
　　科德数控股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
　　编制单位：科德数控股份有限公司 2025年度
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注4：“截至期末投资进度”：进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益。
　　注5：募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在本年度实现的效益，系公司使用首次公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的部分募集资金对该项目进行投资后在本年度实现的收入情况。
　　注6：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
　　附表2：
　　募集资金使用情况对照表（2022年度向特定对象发行股票）
　　编制单位：科德数控股份有限公司 2025年度
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“截至期末投资进度”：进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益。
　　注4：募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在本年度实现的效益，系公司使用首次公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的部分募集资金对该项目进行投资后在本年度实现的收入情况。
　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注6：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
　　附表3：
　　募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）
　　编制单位：科德数控股份有限公司 2025年度
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注4：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
　　证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-011
　　科德数控股份有限公司
　　关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次日常关联交易预计事项，需提交股东会审议。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于公司及控股子公司的日常关联交易事项，为公司正常生产经营及业务发展所需，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　2026年4月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，全体独立董事一致审议同意《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审核意见如下：公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
　　2、审计委员会审议情况
　　2026年4月17日，公司召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，关联委员已回避表决，出席会议的非关联委员一致审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。审计委员会经审议认为：公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　3、董事会表决情况
　　2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。董事会经审议认为：公司2026年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　4、本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
　　（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　注1：大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）为公司的控股股东，大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）为光洋科技的控股子公司。
　　注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2025年年度股东会之日至2026年年度股东会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
　　注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2025年度经审计同类业务的发生额。
　　注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
　　注5：上年实际发生金额为2025年度经审计的实际发生额。
　　注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联人开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。
　　注7：其他支出是指公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨，主要系公司作为科研项目的牵头单位，根据国家及地方相关部门的实施要求，在收到政府拨付的专项经费后，按照相关项目合同书和协议约定，结合项目进度情况，再将代收的专项经费划拨给科研项目的关联参与单位。
　　说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　注1：上年预计金额是指对自召开2024年年度股东大会之日至2025年年度股东会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
　　注2：上年实际发生金额为2025年度经审计的实际发生额。
　　注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
　　注4：其他支出系2025年公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨。
　　说明：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　1、大连光洋科技集团有限公司
　　企业名称：大连光洋科技集团有限公司
　　类型：有限责任公司
　　法定代表人：于德海
　　注册资本：22,000.00万元人民币
　　成立日期：1998年7月15日
　　住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层
　　主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。
　　主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。
　　2025年度未经审计的主要财务数据：总资产75,110.87万元，净资产21,787.34万元，净利润-2,553.42万元。
　　2、大连光洋自动化系统有限公司
　　企业名称：大连光洋自动化系统有限公司
　　类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：于德海
　　注册资本：2,877.1111万元人民币
　　成立日期：2014年9月10日
　　住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层
　　主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。
　　主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。
　　2025年度未经审计的主要财务数据：总资产16,761.69万元，净资产13,826.48万元，净利润1,304.03万元。
　　（二）与公司的关联关系
　　光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司2026年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费、联合承担科研项目专项经费划拨。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司2026年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
　　公司本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，关联委员、关联董事均已回避表决，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
　　公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
　　综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
　　特此公告。
　　科德数控股份有限公司董事会
　　2026年4月21日
　　证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-009
　　科德数控股份有限公司
　　2025年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配：每股派发现金红利0.21元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币416,058,219.44元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税）。截至2025年年度报告披露日，公司总股本为132,906,678股，以此计算合计拟派发现金红利人民币27,910,402.38元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。2025年度公司现金分红总额为人民币27,910,402.38元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.50%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》、已披露的股东回报规划的利润分配政策。
　　（二）独立董事专门会议程序
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。独立董事认为，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度经营和利润情况，综合考虑了公司的盈利情况、现金流情况和实际经营发展的需要以及对股东的回报，制定了2025年度利润分配方案。本次利润分配方案体现了公司对投资者合理回报的重视，保障了全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。作为公司的独立董事，我们一致审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（三）董事会审计委员会意见
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。董事会审计委员会认为，公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流情况和实际经营发展的需要，不存在违反法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司2025年度利润分配方案并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案的制定体现了公司对投资者合理回报的重视，充分考虑了公司发展阶段、战略规划、现金流情况以及实际经营发展需要等因素，有利于公司的可持续发展，不会对公司每股收益、经营性现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期健康稳定发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告。
　　科德数控股份有限公司董事会
　　2026年4月21日