证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-012
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用√不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是√否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以341535127（具体以实施权益分派股权登记日登记的总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司主要从事精密涂布业务领域的数码喷印材料、汽车功能膜、光学及电子功能膜材、磁性材料等产品的研发、生产和销售。
　　公司的销售方式按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式。
　　公司主要产品的市场领域在以下几个方面：
　　1.数码喷印材料
　　数码喷印材料属于户内广告、户外广告、家居美饰等领域的承印材料，该类材料具有良好适用性，具有即粘即用，更换便捷施工效率高、成本低等特征。为适应环保发展理念，非塑类基材的逐步获得认可，并且形成一定市场，同时随着个性化数码喷绘在家居装潢领域的逐步兴起。数码喷印材料主要应用于以下领域：一是户内外广告领域，二是家居装饰领域，其中户外广告领域包括公共汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等，家居装饰领域包括室内外空间装饰（商场、会场、装修场所等）；
　　2.汽车功能膜
　　公司汽车功能膜产品主要有隐形车衣、改色膜、窗膜等产品，销售渠道主要有品牌代理商、汽车4S店、汽车原厂等。随着公司产品线的丰富、产业链越来越完备，公司拥有从原膜生产、涂布背胶、高分子应用制成等多道工序，近年来汽车功能膜产品在汽车4S店、汽车原厂的销售呈现出良好的发展势头。
　　3.电子光学膜
　　电子光学膜主要应用于手机及汽车显示屏幕的保护功能，随着消费升级，屏幕保护膜越来越多地应用在手机及汽车的前装市场。随着汽车及手机保有量的提升及二手产品交易活跃，后装市场仍然有较大的空间。公司的电子光学膜目前主要聚焦于手机等3C产品，目前客户主要为品牌手机原厂的前装及售后市场；公司正积极拓展车载屏幕保护膜等产品，以满足日益增长的汽车屏保消费市场。
　　4.磁性材料
　　公司的磁性材料亦名磁性贴，是一种吸附功能材料，主要应用于广告展示、办公文教、装修装饰等领域，包括磁胶材料、消费制品两类。磁胶材料是指磁胶素片及磁胶复合材料,磁胶素片是由磁性粉体与合成橡胶共混、成型制成的柔性材料。磁胶复合材料是指磁胶素片与PVC、PP、PET等裱覆物复合而成的材料。消费制品指磁胶材料经过加工后的产品，是终端消费者可以直接使用的消费类产品，包括具有可吸附功能的冰箱贴、文具、教具、玩具、礼品、看板展示等。
　　● 报告期内公司所处行业情况
　　报告期内公司各主要产品所处行业情况如下：
　　1、数码喷印材料行业
　　全球数码喷绘广告材料行业在变革中前行，随着数字经济的深入，为全球广告市场带来日新月异的变化，户外广告进入创新与存量并存的时代，技术创新、应用功能升级、产品迭代为户外广告材料注入动力，保持行业一定增长。随着材料技术的发展，材料类型越发丰富多样，背胶可喷绘的户内、户外材料依然作为主流材料，应用场景不断扩大，从地铁、高铁、公交等流动媒体、到户外广告大牌、商业展示、家居生活等均有大量应用，且大量出口海外。广告耗材与家居装饰逐步融合，满足了个性化、差异化的文化创意需求，带来了新的行业发展机遇。在全球市场中，头部企业凭借规模、技术与品牌优势占据主导，日趋向头部企业集中。同时企业面临技术快速迭代、市场竞争加剧、环保要求提升等挑战，需持续投入研发，改进材料与生产设备升级换代，以增强竞争力。
　　2、汽车功能膜行业
　　汽车功能膜产品属于汽车行业相关产品，该市场及行业目前正处于进口替代、消费升级阶段，具有广阔的发展前景，伴随着新能源汽车的崛起，汽车功能膜产业的快速发展。同时，用户的创新需求推动越来越多的整车厂将汽车功能膜产品引入到汽车前装市场上。公司汽车功能膜主要应用于汽车漆面保护膜、汽车窗膜及改色膜等汽车后市场及前装领域。
　　汽车功能膜的隐形车衣行业目前呈现出蓬勃发展态势。在全球市场，随着豪华车与新能源车占比提升，消费观念正在发生改变，隐形车衣需求不断攀升。欧美地区消费者对车辆外观个性化要求较高，装贴率可观。而新兴市场国家经济发展较快，汽车消费升级，也为隐形车衣市场带来广阔空间。
　　中国汽车市场今年来表现持续强劲，多项数据再创新高。根据中国汽车工业协会发布的数据，2025 年我国汽车产销量分别完成3453.1 万辆和3440 万辆，同比分别增长10.4% 和9.4%，连续17 年稳居全球第一。新能源汽车产销量分别完成1662.6 万辆和1649 万辆，同比分别增长29% 和28.2%，新能源新车渗透率达 47.9%。汽车后市场同步繁荣。2025 年中国市场漆面保护膜（车衣）装贴率已达17%–18.2%，继续保持接近两位数（约10%–15%）的年复合增速。新能源汽车的装贴率远高于行业平均水平，成为推动漆面保护膜市场增长的核心动力。国内整个产业链发展迅速，终端产品售价下降，推动行业快速发展。从产品端看，热塑性聚氨酯弹性体（TPU）材料成为主流，部分企业通过研发力量加强、不断推出新品，提升抗冲击、耐刮擦、自洁及防污、增亮等性能。但行业也面临挑战，如市场鱼龙混杂，产品质量参差不齐，消费者选择难度大，因此品牌产品、高性能、品质稳定的产品的需求旺盛，同时高耐候性改色膜、窗膜市场也快速成长。未来，随着技术进步、标准完善，汽车功能膜行业有望迎来更健康、快速的发展。
　　3、电子光学膜行业
　　随着智能手机、新能源汽车屏幕保护等需求的不断扩大，电子光学功能膜持续稳步发展。手机及新能源汽车在市场需求及产品技术层面，创新成果显著，如折叠屏手机的崛起、汽车屏幕越来越大，对屏幕保护膜的柔韧性、耐用性提出了更高要求，促使企业加大研发投入。未来，随着消费者对屏幕保护的重视程度不断提高，以及技术创新的持续推动，中国电子屏幕保护膜行业将朝着高品质、差异化、高性价比等方向发展，持续加大研发投入、提升产品质量、优化生产效率的企业，将会以更好的产品满足市场需求，在激烈的竞争中脱颖而出。
　　4、磁性材料行业
　　磁性材料作为一种广泛应用于建筑装饰、广告标识、家居用品、文教展示等领域的材料，其下游需求结构的变化直接反映了行业发展趋势。建筑装饰领域的应用，磁性材料需求逐步放大。广告标识领域贡献也是重要的市场需求端，受益于户外广告投放方式及成本的变化，预计该领域市场规模将持续提升。随着人工成本的持续上升、以及对环境保护意识的逐步增长，磁性材料作为易贴易用、可反复使用，符合高效、降本、环保趋势。因此长期来看，磁性行业将向高端化、绿色化方向发展，产品附加值将提升。市场竞争格局将更趋理性，企业间将从价格竞争转向技术和服务竞争，产业链协同将更加紧密，都有利于该产品及市场的发展壮大。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是√否
　　单位：元
　　■
　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是√否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用√不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用√不适用
　　三、重要事项
　　无
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-011
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　第六届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2026年4月17日在公司三楼会议室召开。本次会议于2026年4月7日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。
　　公司7名董事均出席会议并参与表决，高级管理人员列席了会议，会议由董事游爱国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　详见公司于2026年4月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度董事会工作报告》。
　　公司独立董事张薇女士、徐艳辉女士、万国华先生向董事会提交了《2025年年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2025年度股东会上述职。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　2、审议通过了《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　与会董事认真听取了总经理游爱国先生所作的《2025年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过了《关于公司〈2025年年度报告及摘要〉的议案》
　　公司《2025年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-012）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　4、审议通过了《关于公司〈2025年度财务决算报告〉的议案》
　　《2025年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　5、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
　　回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　6、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
　　公司拟定的 2025 年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。
　　本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
　　《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》
　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2025年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2026年度审计机构。
　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　8、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　9、审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2025年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2025年年度内部控制自我评价报告》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
　　《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2026-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　11、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
　　根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过25亿元的综合授信额度。《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2026-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　12、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
　　为提高公司决策效率，满足控股子公司经营及业务发展需要，根据公司及控股子公司2026年度经营计划及融资安排，预计公司与控股子公司2026年度将为控股子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过5亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为控股子公司担保额），担保期限为1年。
　　《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-018）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　13、审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经满足，同意以2026年4月17日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予合计53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。
　　《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　14、审议通过了《关于 2025年度计提资产减值准备的议案》
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
　　《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　15、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度，制定本制度。
　　《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度（2026年04月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　16、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
　　根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，拟定2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。
　　《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：该议案涉及全体董事报酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
　　17、审议通过了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
　　《董事会对独立董事独立性的评估及专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事张薇、徐艳辉、万国华回避表决。
　　18、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
　　《董事会审计委员会对 2025 年度年审会计师履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　19、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
　　依据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，根据公司业务发展及经营所需，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任李延先生、丁力先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。
　　《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2026-024）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　20、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
　　拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（A股），将用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币16.04元/股（含），即不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
　　《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　21、审议通过了《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
　　《2026年度第一季度报告全文》（公告编号：2026-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　22、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
　　《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　23、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的通知》
　　公司董事会于2026年5月12日（星期二）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2025年年度股东会。
　　《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；
　　2、公司董事会审计委员会关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的审核意见；
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的审核意见；
　　4、上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-013
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
　　一、公司2025年限制性股票激励计划实施情况
　　1、 2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
　　2、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
　　3、 2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
　　5、2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
　　6、2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
　　7、2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划激励授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明
　　1、被激励对象出现离职情形
　　根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条的第（四）点激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象朱冠达、王群、刘超离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计13万股。
　　三、限制性股票回购数量及回购价格
　　1、回购数量
　　公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象朱冠达、王群、刘超已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　2、回购价格
　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
　　3、拟用于回购的资金总额及来源
　　本次回购价格为4.67元/股，本次拟用于回购的资金总额为60.71万元，回购资金来源为公司自有资金。
　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况
　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少13万股，公司总股本将由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股，公司股本结构预计变动情况如下：
　　■
　　注：上述表格数据明细与合计的尾差为四舍五入导致。
　　四、本次回购注销对公司业绩的影响
　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会经审议后认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，并需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
　　七、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；
　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留权益授予的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-015
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于续聘2026年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年年度审计工作。现将相关事宜公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构，承办公司2026年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。
　　二、拟聘任会计师事务所事项基本情况：
　　（一）机构信息
　　1．基本信息
　　■
　　2．投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
　　3．诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、
　　（下转B189版）