股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　四、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予的权益总计为390.80万股（份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,969.9978万股的0.72%。本激励计划不设置预留权益。具体如下：
　　（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予318.80万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额53,969.9978万股的0.59%。
　　（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予72.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,969.9978万股的0.13%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
　　（二）激励对象人数/范围
　　1、本激励计划的激励对象共计126人，包括：
　　（1）公司董事、高级管理人员；
　　（2）公司核心技术、业务人员。
　　以上激励对象中，董事必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
　　1、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（3）核心技术、业务人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
　　（4）在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。
　　2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（3）核心技术、业务人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
　　（4）在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
　　（5）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　六、授予价格、行权价格及确定方法
　　■
　　（一）股票期权的行权价格及确定方法
　　1、股票期权的行权价格
　　本激励计划授予的限制性股票授予价格为15.43元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　2、股票期权行权价格的确定方法
　　本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为14.11元/股；
　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为15.42元/股。
　　（二）限制性股票的授予价格及确定方法
　　1、限制性股票的授予价格
　　本激励计划授予的限制性股票授予价格为7.72元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　2、限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为14.11元/股；
　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为15.42元/股。
　　七、限售期或等待期、行权期安排
　　（一）股票期权激励计划的等待期及行权安排
　　1、股票期权的等待期
　　本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　2、股票期权的行权安排
　　本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　（二）限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排
　　1、限制性股票的限售期
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
　　2、解除限售安排
　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
　　八、获授权益、解除限售或行权的条件
　　（一）股票期权的授予与行权条件
　　1、股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、股票期权的行权条件
　　各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
　　激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
　　（二）限制性股票的授予与解除限售条件
　　1、限制性股票的授予与解除限售条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、限制性股票的解除限售条件
　　各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
　　激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
　　（三）考核指标的科学性及合理性说明
　　公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入指标反映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标为：以2025年营业收入为基数，2026-2028年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%。上述指标的设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
　　（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
　　1、股票期权的有效期
　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
　　2、股票期权的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
　　3、股票期权的等待期
　　本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4、股票期权的可行权日
　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
　　1、限制性股票的有效期
　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　2、限制性股票的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
　　限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　3、限售期
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购
　　披露股权激励计划的有效期及起止日，限制性股票或股票期权的具体授予（授权）日期或确定方式，限售期的起止日、可行权日期或确定方式、等待期的起止日。
　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）股票期权的调整方法和程序
　　1、股票期权数量的调整方法
　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（4）派息、增发
　　公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
　　2、股票期权行权价格的调整方法
　　若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）增发
　　公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
　　3、股票期权激励计划调整的程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　（二）限制性股票的调整方法和程序
　　1、限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）派息、增发
　　公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
　　2、限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）增发
　　公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
　　3、限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
　　5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
　　（二）本激励计划的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的股票期权授予日与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予相关权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　公司授予权益前，向证券交易所提出授予申请。经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
　　2、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
　　3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。
　　（四）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　（五）本计划的变更、终止程序
　　1、本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前行权或提前解除限售的情形；
　　②降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　2、本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权/解除限售的相关权益收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
　　6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前行权或提前解除限售的情形；
　　（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司、分公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司、分公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
　　4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　5、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在前述3中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票由董事会根据实际情况决定是否可以行权/解除限售；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
　　6、激励对象退休返聘的，其已获授股票期权/限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人绩效考评结果不再纳入可行权/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权/解除限售的权益不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
　　7、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
　　8、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
　　（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
　　若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票或股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，股票期权由公司注销。
　　9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　■
　　（一）股票期权的会计处理
　　1、按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
　　2、股票期权的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2026年4月17日用该模型对拟授予的318.80万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：14.19元/股（假设授予日公司收盘价为14.19元/股）
　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）
　　（3）波动率分别为：12.0315%、16.6978%、15.8024%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
　　3、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2026年6月底，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况测算见下表：
　　■
　　注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
　　（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　（二）限制性股票会计处理
　　1、按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
　　2、限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
　　3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设公司2026年6月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2026-2029年会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
　　（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加
　　特此公告。
　　森特士兴集团股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-012
　　森特士兴集团股份有限公司
　　关于公司2025年度募集资金存放、
　　管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，现将公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年12月公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，债券期限6年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为58,846.30万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币58,777.06万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2019]8516号《验资报告》。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
　　二、募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存制度，公司分别在建设银行北京宣武支行、浙商银行北京分行、兴业银行北京经济技术开发区支行设立了3个募集资金专用账户。2020年1月9日，森特股份和保荐机构国信证券与前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
　　2025年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金投资现金管理类产品的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目
　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情形。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，报告期内不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年度《森特士兴集团股份有限公司关于募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]100Z1462号），发表意见为：森特股份2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了森特股份2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构认为：2025年度，森特股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形；受市场环境、公司新业务布局及BIM人才紧缺等客观因素影响，可转债研发中心项目和设计中心项目的投资进度未达到预期，公司于2025年12月30日履行了内部决策程序，将上述项目延期至2026年12月。若再次出现影响项目实施进度的不利因素，募投项目短期内可能存在实施进度不及预期的风险。
　　特此公告。
　　森特士兴集团股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　附表1：
　　公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-020
　　森特士兴集团股份有限公司
　　关于注销股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于注销股票期权的议案》。鉴于公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”、《激励计划》）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司拟注销147名激励对象不得行权的股票期权393.50万份。现将有关事项说明如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　（三）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
　　2023年08月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2023年08月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（五）2026年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于注销股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对前述事项审议。
　　二、本次拟注销股票期权的情况
　　根据激励计划的相关规定，“各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”因公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期的公司层面业绩考核均未达成，公司拟注销147名激励对象不得行权的股票期权393.50万份。
　　公司董事会将根据公司2023年第二次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。
　　三、对公司业绩的影响
　　本次注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见
　　本次注销股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员同意公司对147名激励对象不得行权的393.50万份股票期权进行注销。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次注销股票期权的原因和数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　特此公告。
　　森特士兴集团股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-013
　　森特士兴集团股份有限公司关于2026年度
　　公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、2025年度董事、高级管理人员薪酬情况
　　根据森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。
　　公司独立董事的薪酬以津贴形式按月度发放。
　　公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
　　公司董事、高级管理人员2025年度薪酬总额为663万元，具体情况详见《公司2025年年度报告》相应章节披露情况。
　　二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性和创造性，以进一步提升工作效率，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。现将相关事项公告如下：
　　（一）适用对象
　　本薪酬方案适用于公司全体董事、高级管理人员。
　　（二）适用期限
　　1、2026年度董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议并通过后生效至新的薪酬方案审议并通过后自动失效。
　　2、2026年度高级管理人员薪酬方案由董事会审议并通过后生效至新的薪酬方案审议并通过后自动失效。
　　（三）薪酬方案
　　公司董事、高级管理人员2026年度薪酬总额不超过700万元。
　　1、公司董事薪酬方案
　　（1）非独立董事
　　在公司担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。
　　（2）独立董事
　　独立董事每年仅领取独立董事津贴，标准为税前人民币10万元/年，按月度发放。
　　2、公司高级管理人员薪酬方案
　　高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
　　（四）其他
　　1、公司董事出席董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给予实报实销；
　　2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
　　3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　三、已履行的审议程序
　　（一）2026年4月9日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，对2025年度董事及高级管理人员薪酬进行了确认。会议审议并通过了《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，涉及关联委员已回避表决。
　　（二）2026年4月17日，公司第五届董事会第八次会议，对2025年度董事及高级管理人员薪酬进行了确认。会议审议并通过了《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，在审议该议案时，涉及关联董事已回避表决。同时，本次审议的《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东会审议。
　　综上，2026年度高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效。2026年度董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。
　　特此公告。
　　森特士兴集团股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-009
　　森特士兴集团股份有限公司
　　第五届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月9日以通讯形式发出会议通知，并于2026年4月17日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开，本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
　　本次会议表决所形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《关于公司2025年度董事会工作报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议并通过《关于公司独立董事2025年度述职报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2025年度独立董事述职报告》
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况的报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会2025年度履职情况报告》
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（四）审议并通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-023）
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议并通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议并通过《关于公司2025年度内部控制评价报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2025年度内部控制评价报告》
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（七）审议并通过《关于核销应收账款的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于核销应收账款的公告》（公告编号：2026-011）
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（八）审议并通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（九）审议并通过《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
　　9.1、审议并通过《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》
　　关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生回避表决。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　9.2、审议并通过《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》
　　关联董事苏中一先生、束伟农先生、杜晓明先生回避表决。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　9.3、审议并通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
　　关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生回避表决。
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　上述内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
　　上述议案在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　（十）审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十一）审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十二）审议并通过《关于2026年公司担保额度预计的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2026年公司担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-017）
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（十四）审议并通过《关于公司2025年度可持续发展报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2025年可持续发展报告暨ESG报告摘要》（公告编号：2026-022）
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（十五）审议并通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（十六）审议并通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（十七）审议并通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（十八）审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-018）
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　关联董事翁家恩先生回避表决。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十九）审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2026年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　关联董事翁家恩先生回避表决。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（二十）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2026年股权激励授予协议书》等相关文件；
　　（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
　　（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；
　　（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；
　　（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；
　　（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；
　　（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　关联董事翁家恩先生回避表决。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二十一）审议并通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》
　　由于公司已实施完毕2023年度权益分派、2024年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.33元/股调整为11.23元/股。
　　鉴于公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意回购注销首次授予部分未解除限售的限制性股票合计90.00万股，限制性股票的回购价格为11.23元/股。
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-019）
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　关联董事翁家恩先生回避表决。
　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二十二）审议并通过《关于注销股票期权的议案》
　　鉴于公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意注销 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分不得行权的股票期权合计393.50万份。
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于注销股票期权的公告》（公告编号：2026-020）
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（二十三）审议并通过《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（二十四）审议并通过《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》
　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会工作细则》
　　在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过，全体委员一致同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　（二十五）审议并通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
　　同意公司召开2025年年度股东会，同意将本次审议并通过的《关于公司2025年度董事会工作报告》《关于公司独立董事2025年度述职报告》《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2025年度利润分配预案的议案》《关于2026年度公司非独立董事薪酬方案的议案》《关于2026年度公司独立董事薪酬方案的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2026年公司担保额度预计的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》等议案提交公司拟召开的2025年年度股东会进行审议，同时授权公司董事长刘爱森先生确定股东会召开的具体时间和地点。具体召开时间以股东会通知公告为准。
　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
　　特此公告。
　　森特士兴集团股份有限公司董事会
　　2026年4月20日
　　证券代码：603098 证券简称：森特股份
　　森特士兴集团股份有限公司
　　2025年度可持续发展报告暨ESG报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于可持续发展报告暨ESG报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告暨ESG报告全文。
　　2、本可持续发展报告暨ESG报告经公司董事会审议通过。
　　3、华测认证有限公司为可持续发展报告暨ESG报告全文出具了审验报告。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会、战略委员会、可持续发展管理领导小组、可持续发展办公室及ESG执行小组。□否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为战略委员会每年至少举办一次会议，就ESG相关工作与董事会沟通。□否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为董事会（战略委员会）负责审批监督公司ESG战略、ESG规划、ESG政策制定及执行情况，并回顾ESG目标达成情况；可持续发展管理领导小组负责审议公司ESG发展战略、ESG工作规划、ESG目标达成情况及ESG披露报告，形成可持续发展监督机制。□否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题中，对公司不具有重要性的“科技伦理”及“平等对待中小企业”已按照《14号指引》第七条规定在报告中进行解释说明，且公司通过开展“尽职调查”和“利益相关方沟通”进行重要性议题评估。
　　证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-010
　　森特士兴集团股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●每10股派发现金红利1元（含税）。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　●本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　2026年4月17日，公司第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。具体内容如下：
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司本年度归属于上市公司股东的净利润为103,082,559.32元，期末可供股东分配的利润为人民币1,063,131,767.50元。分配预案如下：
　　截至2025年12月31日，以公司总股本539,699,978股为基数，公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利53,969,997.80元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润比例为52.36%。若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形
　　公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的138.12%，且最近三个会计年度累计现金分红金额为10,794.00万元，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会审计委员会会议的召开、审议和表决情况
　　公司2026年4月9日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司董事会审议。
　　董事会审计委员会认为：公司2025年度利润分配预案的议案审议程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通》《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。
　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司2026年4月17日召开的第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司2025年年度股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案不会对公司经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营和长期发展。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　森特士兴集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月20日