本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第六届董事会第三十九次会议、2026年1月28日召开2026年第一次临时股东会审议通过《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》。为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，公司计划将下属两家项目公司海口棕岛项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕岛”）80%股权、海口棕海项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕海”）80%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“受让方”），经资产评估及双方协商一致本次转让两家项目公司股权对应的交易金额为25,795.68万元，公司将应收取的转让价款全部用于清偿欠付受让方的部分债务，受让方无须另行支付交易对价。本次股权转让完成后，公司将不再持有海口棕岛、海口棕海的股权。
　　上述公告具体内容详见公司于2026年1月13日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003）。
　　二、进展情况
　　2026年4月17日，公司收到与受让方共同签署的《股权抵债协议》盖章件，经双方签署的《股权转让抵债协议》内容如下：
　　转让方（债务人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
　　受让方（债权人）：河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“乙方”）
　　目标公司1：海口棕岛项目建设投资有限公司
　　目标公司2：海口棕海项目建设投资有限公司
　　以上目标公司1与目标公司2合称为“目标公司”。
　　第一条 标的股权的价值
　　1.1 各方确认：目标公司的审计基准日为2025年7月31日，评估基准日为2025年7月31日。
　　1.2 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字[2025]第16-00059号、大信审字[2025]第16-00060号《专项审计报告》，目标公司1经审计的净资产值为266,165,040.02元，目标公司2经审计的净资产值为57,160,068.35元。
　　1.3 依据中联资产评估集团河南有限公司出具的编号为中联豫评报字〔2025〕第064号和第065号《资产评估报告》及目标公司1与海口市园林管理局签署的《海口市主城区重要道路景观提升工程（PPP）项目合作合同》、目标公司2与海口市园林管理局签署的《海口市国兴大道等5条道路景观提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目合作合同》的约定，目标公司1标的股权价值为213,172,100.00元，目标公司2标的股权价值为44,784,700.00元，目标公司标的股权价值合计为257,956,800.00元。
　　第二条 债权基本情况
　　截至2026年03月31日，乙方所享有的《借款合同》项下对甲方的合法到期债权金额合计386,396,700.00元，其中本金380,000,000.00元，利息6,396,700.00元（含逾期利息）。
　　第三条 抵债金额
　　3.1 甲乙双方一致同意，按照标的股权的价值抵偿乙方债权。依据《资产评估报告》，标的股权价值为257,956,800.00元。
　　3.2 甲乙双方一致同意，甲方以标的股权所有权抵偿乙方对甲方享有的部分债权。截至2026年3月31日，甲方与目标公司1、目标公司2之间债权债务往来差额共计63,807,789.60元，该等债权债务往来款项，在本次以股抵债安排中一并统筹处理。
　　3.3 鉴于上述情况，甲乙双方一致同意，标的股权抵债事宜分批次实施：
　　首次抵债金额为194,149,010.40元，该金额系综合考虑标的股权价值、甲方与目标公司1、目标公司2之间存在债权债务往来差额后确定，本次抵偿对应债务本金194,149,010.40元，利息为0元。
　　后续，抵债金额将根据甲方对本条第3.2款所述其与目标公司1、目标公司2之间债权债务往来款的处置进度逐次调整，调整的规则为：甲方每实际归还一笔前述往来款项，抵债金额按该笔实际归还金额等额相应增加，该等增加部分自记入抵债金额之日起不再计收利息。
　　第四条 抵债先决条件
　　4.1 本协议的生效，应当满足以下先决条件，且甲方已就以下相关内容作出了承诺与保证：
　　（1）本协议签署完毕；
　　（2）甲方承诺并保证已经向乙方完整披露了目标公司的资产和负债（含或有负债），不存在任何虚假和遗漏，并将目标公司的资产和负债（含或有负债）情况制作清单作为本协议附件；
　　（3）乙方已经取得标的股权正式的《评估报告》和目标公司的《专项审计报告》，且该《评估报告》和《专项审计报告》已经得到甲乙双方的一致认可；
　　（4）甲方及目标公司于本协议签署日作出的陈述、承诺及保证均真实、准确、完整，并且不存在误导、虚假陈述和遗漏；
　　（5）甲方、乙方及目标公司依其内部组织性文件已批准本次抵债事宜，且目标公司已出具全体股东一致同意本次抵债事宜的股东会决议；
　　（6）本协议项下的标的股权的评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序（如需）；
　　（7）本次抵债事宜已取得所有有关机构（包括但不限于海口市园林局）的审批、许可、备案和登记。
　　第五条 目标公司移交和变更登记
　　5.1 自本协议第四条约定抵债先决条件全部达成后10个工作日内，目标公司应召开股东会，修订章程、换发出资证明书，并将乙方记载于股东名册。
　　5.2 甲方及目标公司应在第5.1条事项完成后10个工作日内向市场监督管理部门提交变更登记申请，办理股东变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下。因甲方原因逾期办理登记的，每延期一日，甲方应向乙方支付抵债金额0.05%违约金。
　　5.3 本次标的股权完成变更登记后，目标公司继续由甲方代为经营管理。甲乙双方应就具体委托代管事宜另行签署相关协议。
　　第六条 过渡期安排
　　6.1 过渡期间是指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。交割日指标的股权全部在市场监督管理部门完成变更登记于乙方名下的日期。
　　6.2 甲乙双方应各自指定一名代表负责双方标的股权变更事宜及与目标公司的协调对接事宜，以保证各方正常履约。
　　6.3 甲方及目标公司应采取一切合理措施保存和保护目标公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式合法经营目标公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证目标公司正常运营，取得和保持经营主营业务所需的一切业务资质，并确保目标公司的商誉和经营不发生重大不利变化。
　　6.4 甲方及目标公司应确保，目标公司资产（包括知识产权及商业秘密及其他资产）不发生出售、质押和损失，不会有任何第三方向目标公司提出权利主张，不向目标公司以外的任何个人、企业或其他实体提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；保证截至股权交割日目标公司净资产值未发生对乙方产生不利影响的重大减损。
　　6.5 甲方及目标公司应及时履行签订的合同、协议或其他与目标公司资产和业务有关的文件，确保目标公司经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持经营业务的组织结构。
　　6.6 甲方及目标公司应及时将有关对目标公司已造成或有合理充分证据证明将造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
　　6.7 甲方、目标公司应严格遵守所有适用的法律、法规，依法以惯常方式处理目标公司税务事宜。
　　6.8 交割日后，如乙方发现甲方违反上述承诺，致使目标公司增加了负担、义务和责任或减少了任何资产的价值，造成乙方和目标公司损失的，由甲方予以赔偿给乙方和目标公司。过渡期内，目标公司产生的收益，应由甲方享有。
　　第七条 各方权利义务
　　7.1 甲方承诺并保证其已取得签订本协议所需的所有授权、批准手续，所提供的相关材料均真实合法有效。
　　7.2 甲方承诺并保证标的股权是甲方在目标公司的真实出资而形成的权益，是甲方合法拥有的股权，该等股权对应的出资额已全部实缴完毕，不存在抽逃出资、出资不实或可引起第三方追索的任何事由。甲方对标的股权具有合法、完整、独立的所有权。除甲方已披露的外，标的股权上未设置任何质押等任何形式的担保、未设置任何影响股权转让或股东权利行使的限制或负担。
　　7.3 甲方承诺并保证目标公司及标的股权不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。
　　7.4 甲方及目标公司承诺并保证目标公司资产权属清晰，所有资产未设置任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权等权利负担，也未被司法机关采取保全措施，亦不存在其他可能改变标的股权权属的协议。
　　7.5 甲方保证目标公司不存在向任何关联方或者第三方提供的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。
　　7.6 截至本协议签署日，除甲方已在本协议及其附件披露外，不存在已发生的可能对本次抵债事宜所涉及标的股权或者本协议履行造成任何实质不利影响的事件、情况、变化等。
　　7.7 甲方承诺并保证积极配合提供办理股权过户所需要的材料，并按照约定配合乙方办理股权过户手续，乙方在过户完成后行使股东权利。
　　7.8 标的股权变更登记完成后，视为本协议项下约定的抵债事宜已经完成。乙方不得再就已抵偿债务向甲方主张权利。未抵偿的债务，甲方仍须依照《借款合同》约定履行。
　　7.9 因标的股权变更登记前发生的事由导致目标公司或乙方承担责任（包括但不限于赔偿责任、返还责任）的，目标公司或乙方承担责任后，甲方应当赔偿目标公司或乙方的损失。
　　7.10 本次抵债事宜所涉目标公司债权债务及或有负债情况以本协议附件为准，未在本协议附件中披露的债权债务及或有负债情况，导致乙方遭受损失的，由甲方承担最终赔偿责任；如目标公司已经清偿的，可向甲方追偿。
　　第八条 特别约定
　　乙方受让标的股权后完全概括承担转让涉及协议章程等法律文件所指向的与该部分股权有关的全部权利义务。
　　第九条 员工安置
　　在符合乙方经营战略的情形下，乙方可优先保留目标公司现有核心管理团队成员，最大程度降低因股权变动而产生的影响。
　　第十条 税费承担
　　本次股权转让及股权抵债过程中所发生税费由各方按照法律、法规及规范性文件的规定交纳。
　　第十一条 协议的终止和解除
　　11.1若甲方或目标公司中任意一方有下列情形发生，乙方有权以书面形式通知甲方或目标公司和其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
　　（1）甲方或目标公司中任一方的陈述、保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，使得本次抵债事宜严重损害乙方权益的；或其严重违反其在本协议项下的约定、承诺或义务的；
　　（2）《评估报告》或《专项审计报告》不能反映目标公司的客观真实情况的；
　　（3）无正当理由，甲方及目标公司未在本协议约定期限内完成股权变更登记；
　　（4）过渡期内发生或经乙方合理预期可能发生的对标的股权价值的重大不利影响；
　　（5）其他乙方合理认定本协议目的无法实现的情形。
　　11.2 乙方行使通知解除权后：
　　（1）本协议立即终止履行；
　　（2）自解除通知送达之日起，甲方应按照《借款协议》的约定向乙方履行全部债权（包含已抵债债权及未抵债债权）的清偿义务。如标的股权已经完成变更登记的，乙方应当在甲方清偿全部债务后30日内，将标的股权变更登记至甲方名下。
　　11.3 乙方行使通知解除权，不影响其依据本协议已产生的违约赔偿请求权。
　　11.4 除本协议另有约定外，任何一方按照本协议约定条件解除协议时，解除协议的书面通知送达对方时本协议解除。
　　11.5 经协议各方协商一致，可以书面形式解除本协议。
　　11.6 若因客观原因导致以股权抵债无法实现的，双方同意本协议解除。
　　第十二条 违约责任
　　12.1 任意一方违反本协议约定内容，应向守约方承担抵债金额的1%的违约责任，并赔偿相应的损失，本协议或各方另有约定的除外。
　　12.2 违约方违背其陈述、承诺或保证，而导致守约方遭受损失或承担赔偿责任的，应按守约方遭受损失或承担赔偿额的20%的标准向守约方支付违约金，还应在守约方遭受损失或承担赔偿责任的范围内向守约方进行全额赔偿。
　　12.3 除本协议第十二条外，其他条款已约定违约责任承担标准的，优先适用其他条款的约定。
　　特此公告。
　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
　　2026年4月17日