事项等。
　　钦州医药不存在被列为失信执行人的情况。
　　三、本次增资的必要性
　　1、钦州医药目前资产负债率较高，本次增资有利于优化其资产负债结构，增强其财务稳健性。
　　2、本次增资有利于补充钦州医药的流动资金，为其后续生产经营及业务发展提供良好的基础。
　　四、本次增资对公司的影响
　　公司以自有资金对全资子公司钦州医药进行增资，有利于优化其资产负债结构、提升其资金实力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，增资完成后仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司对钦州医药的控制权。
　　五、本次增资的风险分析
　　1、本次增资事项尚需在工商管理部门办理变更登记的相关手续。
　　2、本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司董事会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-011
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于续聘2026年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）天健会计师事务所信息
　　1.基本信息
　　■
　　2.投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产生任何不利影响。
　　3.诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
　　二、项目信息
　　1.基本信息
　　■
　　2.诚信记录
　　签字注册会计师赵娇、签字注册会计师周黎、项目质量控制复核人梁志勇近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　三、审计收费
　　（一）定价原则
　　2026年度审计费用的定价，主要基于公司业务规模、所处行业特点，并综合考虑参与审计工作的人员经验、职级对应的收费标准及预计投入工时等因素，经双方协商确定。
　　（二）2025年度审计费用及2026年度预计
　　2025年度，公司聘请天健会计师事务所为公司提供财务报告审计及内部控制审计服务，实际发生审计费用合计人民币70万元。其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。
　　在公司2026年度审计范围不发生重大变化的前提下，预计2026年度审计费用将与2025年度保持一致。审计人员发生的差旅费、住宿费等由公司在审计费用之外据实另行支付。
　　（三）费用调整授权
　　若因审计范围调整、工作内容增加等原因导致审计费用发生变化，公司董事会提请股东会授权公司管理层，依据上述定价原则，参照同等规模上市公司的审计收费标准，并结合公司实际业务情况，与天健会计师事务所协商确定2026年度最终审计费用并签署相关服务协议。
　　四、续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审议意见
　　2026年4月14日，公司第十一届董事会审计委员会召开2026年第一次会议，审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况进行了充分的调研与核查。委员会认为其在执业过程中坚持独立、客观、公正的原则，表现出良好的专业胜任能力和勤勉尽责的职业精神，出具的审计报告公允地反映了公司财务状况。
　　鉴于双方合作良好且审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议及表决情况
　　公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
　　（三）生效条件
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-009
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　第十一届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2026年4月16日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及会议资料于2026年4月6日发出。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长程芳才先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《2025年度总裁工作报告》
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　2、审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　3、审议通过《2025年度财务决算报告》
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　4、审议通过《2026年度财务预算报告》
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　5、审议通过《2025年度利润分配预案》
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“天健会计师事务所”审计，2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,762.10万元，2025年末累计可供投资者分配的利润为-65,420.83万元，2025年末资本公积金为78,489.20万元。
　　公司2025年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　6、审议通过《2025年年度报告全文及摘要》
　　本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　7、审议通过《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。
　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。
　　本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　8、审议通过《2025年度内部控制评价报告》
　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案事先已提交公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
　　根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估、天健会计师事务所审计确认，公司2025年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,185.54万元。
　　详细内容见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　10、审议通过《独立董事2025年度述职报告》
　　（1）独立董事宋晓芳2025年度述职报告；
　　（2）独立董事许泽杨2025年度述职报告；
　　（3）独立董事董秋红2025年度述职报告。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　11、审议通过《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》
　　董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2025年度履职报告》
　　2025年，董事会审计委员会严格按照法律法规的有关规定，勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制等方面发挥了积极作用，有效推动了公司审计规范性与风险管理水平的提升。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会审计委员会2025年度履职报告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》
　　2025年度，董事会审计委员会严格遵循相关法律法规及《公司章程》规定，恪尽职守，充分发挥监督职能。在年报审计期间，委员会对天健会计师事务所的执业资质与能力进行了严格核查，与公司管理层及年审会计师保持密切沟通，有效督促了审计工作的按计划推进，确保审计报告按时保质出具。
　　委员会认为，天健会计师事务所在2025年度审计工作中，严格遵循职业道德规范及审计准则，出具的审计报告客观、公允，圆满完成了各项审计任务，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　14、审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》
　　天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　15、审议通过《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026年修订）
　　为落实中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》的相关要求，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全考核激励约束机制，同意对《董事及高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。
　　本议案事先已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　16、审议通过《公司董事津贴及董事长薪酬方案》
　　（1）薪酬标准
　　为完善公司治理结构与激励体系，依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营情况、所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，拟对公司董事津贴、董事长薪酬进行优化调整。具体标准如下：
　　独立董事津贴（税前）：10万元人民币/年
　　独立董事（含职工董事）津贴（税前）：8万元人民币/年
　　董事长薪酬：128万元人民币/年（税前），与原来的薪酬标准相比下调35.4%。
　　（2）议案表决情况
　　因本议案涉及公司董事薪酬，基于谨慎性原则，相关董事就本议案回避表决，具体如下：
　　①独立董事津贴
　　独立董事许泽杨、宋晓芳、董秋红回避表决。
　　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　②非独立董事津贴
　　非独立董事程芳才、张小玮、彭韬、吴培诚、尹志波、李勇回避表决。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　③董事长薪酬
　　公司董事长程芳才先生回避表决。
　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　本议案事先已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议。
　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事津贴及董事长薪酬方案的公告》。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　17、审议通过《高级管理人员薪酬方案》
　　为进一步健全公司高级管理人员激励约束机制，促进其与公司更好实现利益绑定，根据《公司法》《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司高级管理人员的年度薪酬方案（税前）拟定如下：
　　公司总裁：96万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调25%
　　财务总监：86万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%
　　副总裁：72万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%
　　董事会秘书：80万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%
　　详细内容见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　本议案事先已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
　　鉴于本议案与公司高级管理人员的利益有关，担任公司高级管理人员的董事张小玮先生、尹志波先生、李勇先生回避表决。
　　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　18、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
　　为满足公司未来发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　19、审议通过《关于2026年全资子公司向银行申请授信额度的议案》
　　公司根据2026年度生产经营及项目投资所需资金情况，结合公司及合并报表范围内子公司实际经营情况和总体发展规划，公司全资子公司2026年拟向不限于农业银行、邮政储蓄银行、工商银行、民生银行等金融机构申请总额不超过1.2亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。
　　综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等品种。
　　以上授信额度在限额内可循环使用，授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行最后审批的授信额度为准。
　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际需要，授权子公司的董事长办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　20、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2026年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司及其母公司广州深晓科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,500万元人民币。
　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。
　　本议案事先已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　21、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　经天健会计师事务所审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-65,420.83万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。
　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　22、审议通过《董事会关于公司2025年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
　　天健会计师事务所为公司2025年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明。
　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2025年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　23、审议通过《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》
　　为满足公司全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）业务发展需要，提升资金实力并优化其资产负债结构，公司拟以自有资金1,200万元对钦州医药进行增资，增资完成后钦州医药注册资本增加到2,000万元人民币。
　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　24、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的议案》
　　鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，为确保公司治理的平稳过渡，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名程芳才先生、彭韬先生、吴培诚先生、尹志波先生、黄万平先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；董事会提名董秋红女士、陈辉先生、张志红先生为第十二届董事会独立董事候选人。
　　详细内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
　　本议案事先已提交公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。
　　表决情况如下：
　　（1）提名程芳才为第十二届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　（2）提名彭韬为第十二届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　（3）提名吴培诚为第十二届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　（4）提名尹志波为第十二届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　（5）提名黄万平为第十二届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　（6）提名董秋红为第十二届董事会独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　（7）提名陈辉为第十二届董事会独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　（8）提名张志红为第十二届董事会独立董事候选人
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　上述候选人尚需提交2025年年度股东会选举。
　　25、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　公司董事会定于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议本董事会决议公告中的第2、5、7、9、15、16、18、21、24项议案。本次股东会还将听取独立董事2025年度述职报告，并就高级管理人员薪酬方案进行说明。
　　关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-017
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于董事津贴及董事长薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营情况、所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，对公司董事津贴、董事长薪酬进行优化调整。现将公司董事津贴及董事长薪酬方案公告如下：
　　一、董事津贴
　　（一）适用对象?
　　公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）。
　　（二）适用期间
　　自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效，至新的董事津贴方案经公司股东会审议通过后失效。
　　（三）津贴标准（税前）?
　　1.独立董事：___10___万元/年；
　　2.非独立董事（含职工董事）：___8___万元/年。
　　（四）执行细则?
　　1.董事津贴为税前金额，按月在当年内平均发放，相关个人所得税由公司依法代扣代缴。
　　2.公司董事依据《公司法》及《公司章程》履职（包括出席董事会、股东会、参加相关培训等）产生的合理交通、住宿费用，由公司据实承担。
　　3.董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间核发津贴。
　　4.本津贴方案从第十二届董事会开始执行，本方案有效期内新增的董事，其津贴标准依照本方案执行。
　　5.公司可根据行业发展趋势、经营环境变化及实际情况，适时对津贴方案进行调整。
　　二、董事长薪酬
　　（一）适用对象：
　　公司董事长
　　（二）适用期限：
　　自2025年度股东会审议通过之日起生效。如需调整，将另行履行审议及披露程序。
　　（三）组织机构
　　董事长的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
　　董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：
　　1.制定董事长的考核指标及评价标准；
　　2.组织实施年度绩效考核；
　　3.研究与审查董事长的薪酬政策与方案；
　　4.监督公司薪酬制度的执行情况。
　　（四）薪酬结构及标准
　　董事长的年度薪酬为人民币128万元/年（与原来的薪酬标准相比下调35.4%）由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。
　　1.基本薪酬?
　　（1）性质：年度固定收入。
　　（2）确定依据：结合岗位职责、公司经营规模、盈利水平、发展阶段，并参考同行业薪酬水平及市场行情综合核定。
　　（3）发放方式：按月平均发放。
　　（4）金额：基本薪酬=年度薪酬*50%
　　说明：基本薪酬不包含在公司或控股子公司领取的董事津贴。
　　2.绩效薪酬?
　　（1）性质：年度浮动收入，与公司的年度经营目标及董事长个人分管工作完成情况直接挂钩。
　　（2）绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数
　　（年度绩效考核系数为0～1.5）
　　（3）确定方法：由董事会薪酬与考核委员会根据公司整体业绩、个人贡献及考核结果综合评定，并于年度报告披露后发放。
　　（五）其他规定
　　1.董事长如同时兼任公司其他管理职务，其岗位薪酬不重复计算，统一按照其所担任各项职务中对应的最高薪酬标准执行。
　　2.董事长薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社会保险、住房公积金等严格依照国家及地方法律法规执行。
　　3.在任期内因辞职、解聘或其他原因离任的，基本薪酬按实际任职时间计发，绩效薪酬根据实际任职期间的工作表现及考核结果核算发放。
　　4.除本方案外，公司可根据经营状况及市场情况，对董事长实施其他激励措施，包括中长期激励、专项奖励、超额利润等，具体方案将依法另行制定。
　　5.董事长的绩效评价、薪酬调整、薪酬追索扣回等事项，按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行。
　　三、审议程序
　　（一）薪酬与考核委员会审议情况
　　公司于2026年4月14日召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议了上述议案。因本议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议了《关于董事津贴及董事长薪酬方案的议案》，因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，相关董事就本议案回避表决，具体如下：
　　①独立董事津贴
　　独立董事许泽杨、宋晓芳、董秋红回避表决。
　　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　②非独立董事津贴
　　非独立董事程芳才、张小玮、彭韬、吴培诚、尹志波、李勇回避表决。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　③董事长薪酬
　　公司董事长程芳才先生回避表决。
　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-016
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司需按照法定程序开展董事会换届选举工作，现将董事会换届选举情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　1.董事会审议的情况
　　2026年4月16日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的议案》。
　　公司董事会同意提名程芳才先生、吴培诚先生、尹志波先生、彭韬先生、黄万平先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；同意提名董秋红女士、张志红先生、陈辉先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
　　公司董事会提名委员会已对上述候选人的任职资格、专业背景及履职能力进行了严格审查。
　　根据广西证监局证券期货诚信查询结果的反馈，上述董事候选人均不存在证券期货违规行为。
　　2.独立董事任职资格说明
　　本次提名的独立董事候选人中，张志红先生为会计专业人士。截至本公告日，各独立董事候选人兼任上市公司独立董事的家数均未超过三家，且在本公司的连续任职时间未超过六年，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　根据监管要求，独立董事候选人尚需报送上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
　　3.股东会选举董事的程序
　　根据《公司章程》规定，公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。鉴于公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例未达到30%，本次股东会选举非独立董事时，将采用非累积投票制。
　　上述董事选举尚需提交公司2025年年度股东会审议。当选董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第十二届董事会。第十二届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起计算。
　　董事候选人简历详见附件。
　　二、其他说明
　　上述董事候选人的任职资格符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，不存在不得担任上市公司董事的情形，亦未被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
　　经向广西证监局查询，上述董事候选人均无证券期货违法违规记录，不存在上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。同时，独立董事候选人的教育背景及工作经历均能够胜任独立董事职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于任职资格及独立性的要求。
　　在公司新一届董事会换届选举完成前，第十一届董事会成员及各专门委员会将继续依照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行相应职责。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　附件：董事候选人简历
　　附件
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　第十二届董事会董事候选人简历
　　一、非独立董事候选人
　　1.程芳才先生：1987年出生，大学本科。曾任广东博易投资管理有限公司董事长、总经理，深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技术（广州）有限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事，广州悦荣投资合伙企业（有限合伙）和广州南沙粤欣投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2025年12月18日当选公司第十一届董事会董事，2025年12月25日起至今任公司第十一届董事会董事长。
　　程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
　　2.彭韬先生：1972年出生，毕业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任广西汉高盛投资有限公司执行董事兼总经理。2021年5月17日起至今任公司董事。
　　彭韬先生未直接持有公司股票，其与公司大股东朱蓉娟女士为夫妻关系。截至2026年3月31日，朱蓉娟及其一致行动人合计持有公司3,401.4376万股股票，占公司总股本的比例为6.49%。
　　经查询中国执行信息公开网，截至2026年3月31日，彭韬名下尚未执行完毕的案件金额合计4.29亿元。
　　3.吴培诚先生：1975年出生，博士、副教授。现任广东药科大学基础医学院教师、广州高盛生物科技有限公司董事，广州新老海文具有限公司监事。2021年5月17日起至今任公司董事。
　　吴培诚先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，截至2026年3月31日，吴培诚先生持有公司3,885,709股股票，占公司总股本的比例为0.74%。
　　4.尹志波先生：1967年出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任广州高盛生物科技有限公司董事，2010年5月起至今任公司副总裁、财务总监，2010年9月起至今任公司董事。
　　尹志波先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
　　5.黄万平先生：1990年出生，大学本科。曾任惠州市豁达实业有限公司总经理。现任广州市金药房医药有限公司执行董事，广州飞药健康科技有限公司董事、总经理，广东穗和药业有限公司总经理，九州药社营（广州）医药咨询有限公司监事。
　　与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
　　经查，程芳才先生、彭韬先生、吴培诚先生、尹志波先生、黄万平先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。
　　二、独立董事候选人
　　1.董秋红女士：1983年出生，硕士，曾任广东伯方律师事务所、北京市盈科(广州)律师事务所专职律师。广州市优秀青年律师凌云计划第一批入选成员，曾被评为广州市律师协会2018年度、2023年度“优秀专业委员会委员”。兼任广州互联网法院特邀调解员、阳江仲裁委员会仲裁员、海口市龙华区和顺民商事调解中心兼职调解员、广东省医学会卫生管理学分会委员、港澳台法学研究院第七届理事会常务理事、第十二届广东省律师协会并购重组专业委员会委员、第十一届企业法律顾问专业委员会委员、第十届广州市律师协会电子商务与物流业务专业委员会委员。现任广东岭南律师事务所合伙人，投资并购与金融证券法律业务部部长。自2025年7月18日起担任公司独立董事。
　　2.陈辉先生：1966年出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任中天期货有限责任公司总裁，万联证券股份有限公司总裁助理，中山证券有限责任公司副总裁，深圳市金证科技股份有限公司金融顾问。
　　3.张志红先生:1970年出生，中共党员，大学本科，中国注册会计师，会计学副教授。出版了专著《财务管理与会计信息化创新研究》《企业管理会计与财务管理》，主编教材《财务管理学》，公开发表《会计师事务所审计质量控制存在的问题及对策研究》《内部审计在公司治理中的责任与角色研究》等多篇论文。在2022年第五届“福思特杯”全国大学生审计精英挑战赛中，指导广州理工学院代表队参赛荣获本科组优秀奖，获得优秀指导教师奖。曾任益阳市燃料公司副总经理、广东岭南职业技术学院教师、广州瑞兴会计师事务所项目经理。现任广州理工学院副院长。
　　独立董事候选人董秋红女士、陈辉先生、张志红先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。其中张志红先生为会计专业人士，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　经查，董秋红女士、陈辉先生、张志红先生未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-020
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月8日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月8日13点00分
　　召开地点：广西北海市北部湾中路3号
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月8日
　　至2026年5月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　本次股东会还将听取独立董事2025年度述职报告，并就高级管理人员薪酬方案进行说明。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，详见2026年4月18日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、6、13
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6
　　应回避表决的关联股东名称：吴培诚
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（六）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　（七）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）欲参加本次股东会现场会议的股东应办理登记手续
　　1、登记时间
　　2026年5月6日-5月7日（8:30-12:00,14:00-17:30）
　　2、登记地点
　　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
　　3、登记方式
　　股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2026年5月7日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。
　　（二）参加现场股东会所需的文件和证件
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书，进行登记和参会。
　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
　　通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。
　　六、其他事项
　　1、与会股东交通费、食宿费自理。
　　2、会议联系人：李勇、黎莉萍
　　联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618
　　电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
　　地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司董事会
　　2026年4月18日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北海国发川山生物股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■