公司代码：603836 公司简称：海程邦达
　　海程邦达供应链管理股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至本报告披露日，公司总股本205,235,237股，公司回购专用账户中的股数为8,000,000股，以总股本扣减公司回购专用账户后的股数197,235,237股为基数测算，预计派发现金红利39,447,047.40元（含税），预计转增后公司总股本变更为284,129,332股。本议案尚需经股东会审议通过。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1、公司所处行业情况
　　（一）公司所处行业一国际综合物流行业
　　公司深耕国际综合物流行业，依托全球物流网络与跨境服务能力，为客户提供全链路标准化物流产品及定制化行业供应链解决方案，是具有国际竞争力的第三方综合物流服务商。
　　（二）公司所处行业发展情况
　　（1）宏观经济一一全球经济韧性超出预期，中国外贸引领增长
　　公司立足中国、布局全球，主要为国内外制造及贸易类客户提供专业的跨境物流服务，行业景气度与全球贸易环境高度相关。
　　2025年，全球经济在新经济动能与区域复苏共振下呈现超预期企稳回升态势，据国际货币基金组织（IMF）最新数据，全球实际GDP增速预计达3.3%，其中新兴市场和发展中经济体增速预计至4.1%，发达经济体在消费回暖与技术投资带动下实现1.6%的稳健增长，全球贸易网络呈现多点开花的积极格局。荷兰经济政策分析局数据显示，2025年全球货物贸易量增长率达4.4%，较2024年的2.5%明显加快，为跨境物流行业打开广阔增长空间。
　　中国作为全球贸易核心引擎，在新经济动能驱动下外贸韧性持续凸显，产业链出海重塑全球贸易格局。据海关总署数据统计，2025年，我国外贸进出口总值达45.47万亿元，增长3.8%，继续稳居全球货物贸易第一大国地位，其中出口26.99万亿元，增长6.1%；进口18.48万亿元，增长0.5%。从产业结构看，我国出口产品向新向优加快转换，2025年高技术产品出口5.25万亿元，增长13.2%，其中“新三样”出口规模近1.3万亿元，同比高增27.1%；跨境电商新业态保持较快增长，2025年电商进出口总额达2.75万亿元，增长4.6%。从贸易伙伴看，我国持续积极拓展多元化贸易伙伴，对共建“一带一路”国家进出口23.6万亿元，增长6.3%，占进出口总值的51.9%；对东盟、拉美、非洲进出口分别增长8%、6.5%、18.4%，增速均快于整体，贸易伙伴结构更趋均衡。但不容忽视的是，全球地缘政治博弈、贸易保护主义等因素的扰动也给全球贸易环境带来不确定性，行业发展仍需保持审慎与灵活。
　　（2）国际海运市场一一集装箱运力供大于求，市场整体平稳偏弱
　　2025 年上半年，美国调整对华船舶港口收费等，叠加红海局势缓和后船司试探性复航带来的运力预期变化，海运市场震荡运行。下半年新船集中交付、红海复航推进、港口拥堵缓解，推动市场供需逐步趋于平衡，运价企稳回落。
　　据集装箱航运数据统计机构CTS，2025年，全球集装箱运量达到1.929亿TEU，同比增长4.7%，但运输需求增速放缓。据Alphaliner统计，截至2025年12月，全球集装箱船队运力约3,350万TEU，运力箱位数较2024年同期增长7.2%，显著高于需求增速，市场供需宽松。
　　据上海航运交易所数据显示，2025年集装箱海运运价整体呈下行态势，较2024年明显回落。反映总体运输市场（含即期协议和长期协议）的中国出口集装箱运价指数（CCFI）年度均值为1,197.60点（2024年同期为1,550.59点），同比下降22.76%；反映即期价格的上海出口集装箱运价指数（SCFI）年度均值为1,581.34点（2024年同期为2,506.27点），同比下降36.90%。受上半年贸易政策波动、全年运价下行影响，2025年海运长协运价与即期价格的差距较2024年有所缩小，但运价整体下行态势仍给托运人带来了成本管控与履约风险。
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　　（3）国际空运市场一一供需错配叠加政策扰动，市场震荡偏弱运行
　　2025年全球空运市场震荡运行，上半年受加强跨境电商监管、取消低价值小包关税豁免影响，跨太平洋航线货流缩减，运价波动下行；四季度虽因旺季需求释放、政策边际缓和，市场有所回升，但受欧洲相关政策调整制约，回升力度有限，未能扭转全年整体承压格局，行业仍面临多重不确定性。
　　国际航空运输协会（IATA）全球航空货运市场定期数据显示，2025年全球航空货运总需求（按照货运吨公里计算）同比2024年增长3.4%，航空货运运力（以可用货运吨公里计算）同比2024年增长3.7%。航空货运运力增速略高于需求，节奏错配加剧市场震荡，北美地区航空货运需求同比下降1.3%。
　　波罗的海交易所空运指数（BAI）的最新统计数据显示，2025年香港到北美平均运费为5.49美元/公斤，同比下降2.90%；2025年香港到欧洲全年平均运费为4.57美元/公斤，同比下降0.11%。
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　　（4）合同物流市场一一中国产业链出海推涨电子、半导体、汽车及医疗精益物流
　　1）3C电子行业：产业链出海拉长价值链条，跨境物流需求持续升级
　　2025 年，全球消费电子市场在高端化及智能化趋势下实现稳健复苏。据 IDC数据显示，全球智能手机与PC出货量均实现增长。全球科技行业市场调研机构科纳仕（Canalys）数据表明，中国厂商在拉美、东南亚等新兴市场占有率超60%，带动3C产品出口结构从“成品为主”向“核心组件+终端设备”价值链延伸。中国电子产业链出海从“产品输出”转向“生态布局”，拉长了跨境物流的服务链路，对时效管控、合规清关及多品类混装运输提出更高要求。
　　2）半导体行业：AI 驱动爆发式增长，精益化物流服务成核心支撑
　　美国半导体行业协会数据显示，2025年全球半导体销售额达 7,917亿美元，同比增长25.6%，其中逻辑半导体（含AI芯片）销售额3,019亿美元，增长39.9%，存储半导体销售额2,231亿美元，增长34.8%，成为增长核心引擎。与此同时，中国半导体国产化替代进程加速，高端AI芯片、存储芯片及设备出口规模快速提升，叠加大量数据中心、算力中心在东南亚等地的建设需求，带动跨境物流从“单一运输”向“全链条温控溯源”升级。
　　3）汽车零部件行业：新能源与智能化驱动，属地化物流模式加速迭代
　　全球汽车零部件市场在电动化、智能化转型下实现结构性增长。《2025年全球汽车零部件供应商研究》指出中国和“全球南方”国家将引领行业复苏，为零部件贸易和跨境物流带来结构性机遇。海关总署数据显示，2025年中国汽车零部件出口金额累计达951.1亿美元，同比增长2.4%。中国汽车零部件企业全球化扩张，推动跨境物流从“整车滚装”向“多频次、小批量、JIT配送”升级，对区域仓配网络和本地化服务能力提出更高要求。
　　4）医疗健康行业：全品类产品出海提速，冷链物流需求显著
　　全球医疗健康市场在人口老龄化、技术创新驱动下保持稳健增长，中国医疗产品出口实现规模与质量双跃升，深度融入全球产业链。海关总署数据显示，2025年，我国药品与医疗器械产品出口额达1,113.41亿美元，增长3.14%，其中医疗器械出口额504.69 亿美元，增长3.54%，医院诊断设备出口额240.57亿美元，增长8.11%，细分领域内，手术机器人出口增长368.1%。中国医疗产品出海带动跨境冷链需求从“普通温控”向“精准控温、全程溯源”升级，对冷链仓储、特殊运输及合规监管服务需求显著提升。
　　（三）产业政策及其对本行业的影响
　　2025年4月，海关总署等20部门联合部署跨境贸易便利化专项行动，对物流行业明确支持举措，包括优化航空口岸监管、推动多式联运通道对接等，要求行业规范运营、适配便利化措施，期待行业提升跨境物流效率、降低成本，保障国际供应链畅通。
　　2025年11月，国家发展改革委等10部门联合印发《关于推动物流数据开放互联 有效降低全社会物流成本的实施方案》，支持物流行业推进数据互联共享，要求行业规范数据应用、提升协同能力，期待行业通过数据赋能降本增效，增强跨境物流协同竞争力。
　　根据“十五五”规划（2026-2030年）对现代物流产业的整体部署，中共中央、国务院明确行业发展核心方向，聚焦跨境物流、国际供应链、物流枢纽、中欧班列、丝路海运等重点领域。政策支持完善跨境物流枢纽布局、推动多式联运通道互联互通，加快智慧绿色物流转型、优化跨境贸易便利化流程，培育跨境物流领军企业。
　　（四）行业发展阶段及经营模式
　　综合物流行业依托实体经济发展，贯穿于制造和贸易企业的生产及销售全环节，因此其发展阶段和经营模式与实体经济的发展特点息息相关。
　　当前中国正处于产业结构升级与全产业链出海并行的关键时期，国内产业结构呈现 “新兴与传统并存、高端制造与后端服务协同” 的特征，3C电子、半导体、汽车零部件、医疗健康等高附加值产业加速崛起；同时，中国企业全球化布局提速，从 “产品出海” 向 “产能出海、生态出海、产业链出海” 转型，全球供应链网络持续延伸，为跨境物流打开了广阔的市场空间。在此背景下，物流服务市场呈现交易型传统物流、契约型合同物流、战略型供应链管理三种业态并存格局。
　　随着中国经济发展进入新阶段带来的产业重心转移和企业模式转型，市场对跨境物流企业就提出更高要求。物流企业需具备跨区域资源整合能力，构建“端到端”全链路服务体系，为客户提供定制化解决方案，同时需提升海外服务能力，以满足客户多元化、跨国化的业务需求。在此趋势下，跨境物流企业必须提升综合服务水平，抓住从传统交易型物流向战略型供应链管理升级的重要机遇，积极运用AI与大数据技术，驱动全链路效率革新，加快迈向智慧物流。此外，在“双碳”目标背景下，绿色包装、低碳运输、循环物流等也将成为新模式的重要考量。
　　2.2、公司从事的业务情况
　　（一）主营业务及经营模式
　　公司从事综合性现代物流服务业，主要为进出口企业规划、设计并提供专精于跨境环节的标准化物流服务产品与定制化供应链解决方案。
　　公司以"国际货运代理"与"精益合同物流"为两大核心业态，围绕跨境物流全链条各环节打造服务能力,通过整合海空铁国际航线运力资源，搭建起运地与目的地两端的关务、仓储、拖车服务能力体系，实现业务由规模化向效益化、集约化发展。同时通过深入了解客户行业特性及供应链需求，为客户提供高度定制化的物流服务方案。
　　1、国际货运代理
　　为客户提供订舱、关务、仓储、拖车等单环节或多环节的专业物流服务，其中海空铁运力资源获取及渠道拓展能力是公司保证基础货源和整体业务体系正常运行的基础。通过整合起运地与目的地两端的关务、仓储、拖车等服务能力，进一步延伸业务服务链条，打造“端到端”的业务模式，从而满足客户日益复杂的跨境物流需求。
　　2、精益合同物流
　　围绕中大型制造类企业的物流服务全链条，以行业个性化和多元化需求出发，为客户设计贯穿产供销全流程的物流服务方案并予以精准交付的业务模式。作为物流行业具备较高附加值的业务形态，公司在国际货运代理物流业务的基础上，叠加了原材料集采分拨、VMI 管理、厂内物流、线边库代管、成品分拨等“主动管理+精益管理”的服务内容。
　　（二）业务发展机制
　　公司采用轻资产的经营模式，通过市场化方式整合外部物流资源，为客户提供跨区域、多环节的系统化跨境物流服务。公司现已构建形成以国际货运代理业务横向扩张（全球网络布局）与以精益合同物流业务纵向延伸（行业场景深耕）相结合的“双轮驱动”式发展机制。
　　“横向扩张”方面，一是公司通过与船司、航司签署直接协议的方式获取跨境运力资源，推动业务规模增长和采购成本降低；二是公司围绕国际贸易主要通道，配合中国品牌出海在全球重要口岸搭建关仓配全功能服务网络，保障了全球综合服务能力，进而为“纵向延伸”的顺利开展奠定营运网络、作业能力、运力基础。“纵向延伸”方面，在以“横向扩张”形成的标准化服务能力和广泛客户资源基础上，深耕并识别特定行业场景的差异化需求，以定制化物流方案服务于中国制造业转型升级并陪伴客户共同成长，从而构建公司差异化的核心竞争壁垒，为业务版图的持续性“横向扩张”提供契机。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　公司实现营业收入871,390.30万元，同比下降14.86%；实现归属于上市公司股东的净利润2,612.91 万元，同比下降68.32%。截至年末，公司总资产342,416.62万元，较上年末减少11.45%；归属于上市公司股东的净资产174,243.93万元，较上年末减少3.26%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-033
　　海程邦达供应链管理股份有限公司关于2025年度
　　计提信用减值损失及资产处置收益的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次计提信用减值损失及资产处置收益情况概述
　　（一）计提信用减值损失情况概述
　　根据《企业会计准则》及海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计制度规定，为客观、公允地反映公司2025年度的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日公司及下属子公司可能发生信用及资产减值损失的有关资产进行了全面清查及资产减值测试，对可能发生信用减值损失的相关资产计提信用减值损失3,846.87万元。具体明细如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（二）资产处置收益情况概述
　　根据《企业会计准则》及公司相关会计制度规定，为提高资产使用效率、优化资产配置而处置部分固定资产，产生固定资产处置收益559.47万元；因下属子公司提前终止租赁协议，产生使用权资产处置收益1,649.02万元。
　　二、本次计提信用减值损失及资产处置收益具体说明
　　（一）信用减值损失
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。
　　公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上预计预期信用损失。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项坏账准备。经单独测试未发生减值的，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其中，账龄组合的账龄分布与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
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　　经测算，公司本期计提信用减值损失3,846.87万元。其中：计提应收账款坏账损失2,498.90万元、计提其他应收款坏账损失1,354.62万元、转回应收票据坏账损失6.65万元。
　　（二）资产处置收益
　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》及公司相关会计政策规定，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。根据《企业会计准则第21号一一租赁》及公司相关会计政策规定，因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
　　报告期内，公司资产处置收益2,208.49万元，其中固定资产处置收益559.47万元，主要系公司处置部分固定资产；使用权资产处置收益1,649.02万元，主要系下属子公司美国海程海外仓提前终止租赁所致。
　　三、本次计提信用减值损失及资产处置收益对公司的影响
　　2025年度，公司计提信用减值损失3,846.87万元，资产处置收益2,208.49万元，合计减少公司2025年度利润总额1,638.38万元。本次计提信用减值损失及资产处置损益符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，有利于客观反映公司财务状况，依据充分、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　特此公告。
　　海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
　　2026年4月18日
　　证券代码：600019 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-029
　　海程邦达供应链管理股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
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　　（二）近三年公司业绩
　　单位：元
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　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
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　　二、股权激励计划目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　截至本限制性股票激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份800万股，具体详见公司于2023年12月13日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-090）及2026年4月17日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-021）。
　　上述回购未对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
　　四、拟授出的限制性股票数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量569万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,523.52万股的2.77%。其中首次授予529万股，占本激励计划授予总量的92.97%，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,523.52万股的2.58%；预留40万股，占本激励计划授予总量的7.03%，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,523.52万股的0.19%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象可包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）核实确定。
　　（二）激励对象人数/范围
　　本激励计划首次授予激励对象总人数为96人，约占公司全部职工人数2,576人（截至2025年12月31日）的3.73%，包括：
　　1、公司董事；
　　2、公司其他核心骨干。
　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。首次授予激励对象中包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化战略，纳入激励对象的外籍员工在公司业务方面发挥重要作用。
　　预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，可以包含公司董事、高级管理人员及其他核心骨干。
　　以上激励对象中，职工代表董事必须经公司职工代表大会选举产生，其他董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
　　六、授予价格及确定方法
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　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
　　限制性股票的授予价格为每股6.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.52元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.02元的50%，为每股6.52元；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.84元的50%，为每股6.43元。
　　（三）预留授予部分限制性股票的授予价格
　　本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股6.52元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　七、限售期、解除限售安排
　　（一）限售期
　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（二）解除限售期及解除限售安排
　　■
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
　　八、获授限制性股票、解除限售的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除当年汇兑损益影响以及剔除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　若公司满足上述业绩考核条件，所有激励对象考核当期对应的公司层面解锁比例为100%。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核由人力资源部按照公司薪酬与考核相关规定予以组织实施，考核方式可根据公司实际情况而调整。个人绩效考核原则上分为业务单元和个人两个维度：
　　（1）激励对象属于各业务单元的，则对相应业务单元/事业部年度目标完成率进行考核；激励对象属于职能部门的，对集团预算目标进行考核。业务单元维度解除限售比例计算规则如下：
　　■
　　（2）个人维度由人力资源部对激励对象个人进行考核，依据考核年度的个人绩效考核结果确定个人维度解除限售比例。个人维度解除限售比例计算规则如下：
　　■
　　若解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×X1×X2。
　　激励对象因考核原因而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：
　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。
　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（四）本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票解除限售后不设置禁售期，但激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量（包含预留部分，下同）进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十一、公司授予限制性股票和解除限售的程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
　　3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　5、股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
　　薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。
　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形。
　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作等原因导致职务变更，或因为触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司记过或解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　3、激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　4、激励对象因辞职、公司裁员、协商一致解除劳动合同、合同到期不再续约等原因而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销，且激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　5、激励对象因退休离职且不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将按照法律规定继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销；已解除限售部分限制性股票按照法律规定继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。
　　8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　（五）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　（六）限制性股票回购注销原则
　　1、回购价格的调整方法
　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
　　2、回购数量的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　3、回购价格和数量的调整程序
　　公司应召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案并及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东会批准，并及时公告。
　　4、回购注销的程序
　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。
　　2、限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　3、解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
　　4、限制性股票的公允价值及其确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国企业会计准则要求，假设2026年5月授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
　　3、上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　特此公告。
　　海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
　　2026年4月18日
　　证券代码：603836 证券简称：海程邦达
　　海程邦达供应链管理股份有限公司
　　2025年度可持续发展报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。
　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会-战略投资部-可持续发展工作小组_ □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为年度 □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为双重重大性分析 □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性议题有：生态系统和生物多样性保护。
　　证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-025
　　海程邦达供应链管理股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户9家。
　　2.投资者保护能力
　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3.诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次、纪律处分3次，涉及从业人员151名。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：安行
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名：李海南
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：田俊杰
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　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
　　3.审计收费
　　本期审计费用210万元，其中，财务报告审计费用180万元，内部控制审计费用30万元，与上期相比，本期审计费用无变化。
　　审计费用主要是基于会计师专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，结合公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，按照市场公允、合理的定价原则确定。若因业务规模发生较大变化，提请股东大会授权董事会根据实际情况调整审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的履职情况
　　公司董事会审计委员会认真查阅和审查立信会计师事务所提供的应聘资料，对立信的资质条件、执业情况、质量管理水平、信息安全管理、风险承担能力，以及2026年度审计项目人力及资源配置、审计工作方案、审计报价等进行客观评价，并结合以往年度立信对公司审计工作的执行情况，审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的丰富经验、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的责任与义务。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年4月17日召开第三届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　海程邦达供应链管理股份有限公司董事会
　　2026年4月18日
　　证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2026-022
　　海程邦达供应链管理股份有限公司
　　第三届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2026年4月7日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2026年4月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于〈公司2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（三）审议通过《关于〈公司独立董事2025年度述职报告〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司独立董事2025年度述职报告（尉安宁）》《海程邦达供应链管理股份有限公司独立董事2025年度述职报告（张英）》。
　　《海程邦达供应链管理股份有限公司独立董事2025年度述职报告》将在2025年年度股东会进行宣读。
　　（四）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
　　（五）审议通过《关于〈会计师事务所2025年度履职情况的评估报告〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　会议听取了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
　　（六）审议通过《关于〈公司2025年年度报告及摘要〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司2025年年度报告》和《海程邦达供应链管理股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
　　公司本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次通过“资本公积一股本溢价”科目进行转增。以截至2026年3月31日公司总股本扣除回购专用证券账户所持股份后的197,235,237股为基数进行测算，本次派发现金红利预计为39,447,047.40元（含税）；本次转增后公司总股本预计为284,129,332股(股份数已四舍五入取整，最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准)。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励授予或回购注销股份等致使公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（八）审议通过《关于〈公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　（九）审议通过《关于〈公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　（十）审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》
　　为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度财务报告和内部控制审计服务。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响募投项目资金使用进度及保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币18,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月，上述额度范围内，资金可循环滚动使用。期限内公司及子公司在任一时点使用闲置募集资金购买现金管理类产品总额不超过人民币18,000万元（含）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　（十二）审议通过《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》
　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及子公司2026年度计划向银行申请合计总额不超过人民币188,160万元的综合授信额度。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。