公司代码：600538 公司简称：国发股份
　　第一节 重要提示
　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　二、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　三、公司全体董事出席董事会会议。
　　四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：
　　截至2025年12月31日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司43,858,961股股份（占国发股份公司总股本的8.37%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为43,858,961股，占其持有国发股份公司股份比例的100.00%。截至本财务报表批准报出日，朱蓉娟、彭韬夫妇期后因与中国信达资产管理有限公司广西壮族自治区分公司存在借款合同纠纷被司法拍卖其持有的国发股份公司22,167,585股股份并已于2026年1月5日过户至买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司名下，朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份的比例由8.37%下降到4.14%；同时，朱蓉娟持有的国发股份公司1,784万股股份（占国发股份公司总股本的比例为3.40%）将于2026年4月22日10时至2026年4月23日10时止（延时的除外）被广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院司法拍卖。本段内容不影响已发表的审计意见。
　　具体内容详见天健会计师事务所出具的《审计报告》及《关于对北海国发川山生物股份有限公司2025年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。
　　公司董事会对2025年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见2026年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2025年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本次利润分配方案已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　六、截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　√适用 □不适用
　　截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损为人民币51,061.53万元。公司将积极提升发展质量，做好主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并提供稳定、长效的回报。
　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司不满足实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。
　　第二节 公司基本情况
　　一、公司简介
　　■
　　■
　　二、报告期公司主要业务简介
　　根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020一2024），公司所处的行业为F51批发业。公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通、司法IVD（体外诊断）等。2025年度，公司实现营业收入3.28亿元，其中医药流通业务营业收入为人民币1.90亿元，占总营业收入的比例为57.92%，医药制造业务营业收入为人民币0.27亿元，占总营业收入的比例为8.27%，司法IVD检测相关业务的营业收入为人民币1.07亿元，占总营业收入的比例为32.55%。
　　2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-8,762.10万元，同比减少亏损6.64%。2025年度公司经营情况如下：
　　（一）集中精力抓好主营业务的经营
　　1、医药流通产业
　　2025年，公司医药流通板块（含北海医药、钦州医药）实现销售收入1.90亿元，同比增长4.10%，其中医院销售业务占医药流通业务总量的86%，快批销售业务占11%，直营连锁和商务销售占3%；实现净利润434.79万元。在行业承压背景下，通过精细化管理与成本管控，实现了营收和净利润稳增的良好态势。
　　1)钦州医药：精耕细作，提质增效
　　2025年，钦州医药实现医药流通收入12,213.73万元，同比增长6.31%。尽管毛利率有所下降，但通过严格管控销售费用和管理费用，全年实现净利润351.92万元。主要举措包括：
　　①加大重点品种引进力度，落实多批次集采品种跟踪，提升集采药品销售规模。
　　②充分发挥麻精药品（特殊药品）定点配送资质的核心壁垒作用，紧抓人口流动及老龄化带来的刚性需求增长契机，2025年麻精药品营业收入实现同比提升。同时，依托公司在区域内的高终端覆盖率优势，积极开展上游供应链整合：一是配送权归拢。针对核心上游客户“立品”，通过高效的商务谈判，成功将其原本分散于多家商业公司的配送权集中至本公司。二是渠道协同下沉：借助与下游医药终端及医疗机构的深厚客情关系，协助“立品”有效拓展了钦州、北海、防城港（钦北防）地区的市场覆盖面，实现了上下游互利共赢的深度绑定。
　　③及时止损，关闭三家亏损的自营门店。
　　2）北海医药：突破模式，多元拓展
　　2025年度，北海医药实现营业收入6,848.95万元，同比增长0.86%；实现净利润82.87万元。虽然营收增幅有限，但公司在业务创新与突破方面取得了显著进展，为后续发展积蓄了动能。
　　①突破单一医院终端依赖，切入商业批发赛道，成功拓展4家核心分销企业，深化与钦州医药及公司制药厂的供应链联动，实现资源高效协同。得益于全渠道布局，拳头产品人血白蛋白销量突破40,000瓶。
　　②积极响应国家集采政策，通过引入新厂家与新供应商，丰富产品管线。全年累计新增集采品种36个、普药80个、麻精药品10个、中药饮片16个及医疗器械1个，并成功斩获首个新产品广西壮族自治区全渠道总代理资格。
　　③实施“固本强基”渠道策略，深耕基层医疗网络。在稳固三甲医院市场份额的基础上，全面推进渠道下沉。经过一年攻坚，成功实现北海地区卫生院全覆盖。
　　2、医药制造产业
　　公司医药制造产业包括国发制药厂和钦州医药中药饮片厂，国发制药厂是公司的分公司，中药饮片厂是钦州医药的分公司。
　　1）国发制药厂：2025年，公司对制药厂进行全面梳理与整顿，优化历史遗留销售政策，清理市场产品，重塑管理团队及业务流程。2025年度，制药厂实现营业收入1,802.85万元，比上年同期下降31.54%；净利润-1,043.99万元，亏损比上年增加。亏损的主要原因为：制药厂对原有滴眼液生产线进行全面维护保养，直至2025年6月恢复生产；同时制药厂推进销售政策优化及对市场原有产品清理调整工作，致使市场销售恢复进程滞后。受上述因素综合影响，制药厂本期营业收入较上年同期下降，亏损同比增加。
　　2）中药饮片厂：2025年度中药饮片厂实现营业收入926.69万元，比上年同期下降了2.27%。
　　3、司法IVD产业：高盛生物。
　　2025年，高盛生物实现营业收入1.07亿元，比上年同期下降10%；净利润-222.59万元，由上年的盈利450.13万元转为亏损。由盈转亏的主要原因是：受市场竞争加剧等因素影响，营业收入同比下降约10%，毛利率下降2.71%。2025年，高盛生物受市场竞争加剧及政府采购周期调整影响，整体业绩承压。但在逆境中，该公司仍积极推动技术创新与业务拓展，为后续增长奠定了基础。
　　1）DNA一代测序业务：面对2025年市场环境的变化及部分领域竞争态势加剧的挑战，公司主动优化营销策略，通过深化‘设备与耗材联动’的业务模式，有效缓冲了外部压力，确保了主营业务的稳健运行。凭借在重点区域市场的精耕细作，公司在华南片区（广东、广西、海南）等关键司法辖区的IVD招投标活动中，展现了良好的客户粘性与竞争优势。
　　2）DNA二代测序业务：紧抓公安部二代测序技术试点机遇，深度对接广东省公安厅三年建库规划。2025年，公司成功中标佛山、韶关二代数据库建设项目，实现了技术升级与市场落地的关键突破。
　　3）禁毒理化业务：2025年，敏锐捕捉公安系统禁毒理化检测的新增市场需求，通过快速响应与技术适配，该板块销售收入从2024年的177万元跃升至2025年的648万元，成为公司新的业绩增长点。
　　4）高通量自动化智能筛选综合应用技术系统实现商业化突破。高盛生物控股子公司高盛智造自主研发的高通量自动化筛选综合应用系统平台，深度融合自动化控制、智能诱导表达与高通量筛选技术，构建了覆盖“设备一软件一工艺”全链条的一站式解决方案，同时辅以灵活便捷的定制化技术服务双轮驱动，形成可复制、可扩展的立体化商业模式，依托该自动化筛选平台的海量数据产出能力与超高处理通量优势，系统性赋能高价值生物产物管线的全周期开发，显著缩短从靶点发现到工艺优化的研发周期。该产品成功打破了实验室自动化的技术壁垒，并于报告期内斩获实质性订单，标志着研发成果正式转化为商业价值。
　　①2025年12月，高盛智造与杭州艾名医学科技有限公司签订金额250万元的高通量自动化智能设备销售合同。
　　②2025年12月，高盛智造与江苏苏豪创新科技集团凯信工贸有限公司签订金额为220万元自动化智能液体处理系统设备销售合同。
　　5）在创新创业领域荣获两项重要奖项。一是2025年9月获得第十四届中国创新创业大赛（广东·湛江赛区）暨首届“广湛园杯”创新创业大赛综合组三等奖；二是2025年12月获得第十四届中国创新创业大赛（广东·广州赛区）暨2025年广州科技创新创业大赛行业赛合成生物学成长组优秀奖。
　　（二）聚焦主业发展，剥离非核心资产。
　　2025年，公司对医药制造、医药流通及司法IVD核心主业以外的业务进行全面梳理与结构性调整。通过果断关停及优化处置低效项目，有效遏制了经营出血点，加速资金回笼，为核心业务发展集中资源。
　　1、处置文化类资产：经2025年12月1日第十一届董事会第二十次会议审议通过，同意对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司实施注销清算。
　　2、终止医疗合作项目：为严控投资风险，经2026年3月23日第十一届董事会第二十二次会议审议通过，同意子公司北京香雅提前终止宿迁影像中心合作协议，并于2026年1月1日起正式退出该中心经营，以降低持续亏损。
　　（三）持续深化合规建设，构建现代化治理体系。
　　2025年，公司严格遵循新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引（2025）》等最新监管精神，公司系统性地修订了《公司章程》《股东会议事规则》等共计42项核心制度，并首次制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。同时，公司依法取消监事会，进一步优化了组织架构，构建了权责法定、权责透明、协调运转的高效治理机制。
　　（四）积极应对股权变动风险，保障信息披露合规。
　　针对大股东股份被司法冻结及被司法拍卖的现状，公司密切关注相关事项的司法进展及股权变动风险，严格按照《股票上市规则》履行信息披露义务，确保投资者能够及时、公平地获取重大信息，切实维护资本市场的透明度。
　　三、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　四、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　五、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　（一）公司2025年度经营情况
　　2025年，公司实现营业收入3.28亿元，比上年同期下降3.59%，实现归属于上市公司股东的净利润-8,762.10万元，与上年同期相比亏损减少622.92万元。2025年公司亏损的主要原因为：
　　1.主营业务影响
　　（1）高盛生物受市场竞争加剧等因素影响，营业收入同比下降10%，毛利率下降2.71%，导致其净利润由上年同期的盈利转为亏损。
　　（2）分公司国发制药厂对原有滴眼液生产线进行全面维护保养，直至2025年6月恢复生产；同时国发制药厂推进销售政策优化及对市场原有产品清理调整工作，致使市场销售恢复进程滞后。受上述因素综合影响，国发制药厂本期营业收入较上年同期下降31.54%，亏损同比增加。
　　（3）为控制投资风险、降低经营亏损，北京香雅提前终止与宿迁市新星康复体检有限公司签订的宿迁影像中心合作协议，该事项导致当期产生亏损373.25万元。
　　2.计提商誉减值
　　公司收购高盛生物股权所形成的商誉，基于高盛生物目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，上述商誉出现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，2025年计提商誉减值准备6,185.54万元。
　　（二）朱蓉娟持有的公司1,784万股股份将被司法拍卖
　　截至2026年3月31日，公司控股股东、实际控制人朱蓉娟及其一致行动人合计持有公司股份占比为6.49%，其中累计质押股份占其持股总数的99.47%，累计被司法冻结股份占其持股总数的63.77%。2026年3月25日，公司已披露相关公告，朱蓉娟女士持有的1,784万股公司股份（占公司总股本的3.40%）将于2026年4月22日至23日期间在司法拍卖平台公开拍卖。若本次拍卖成交并完成股份过户，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更，进而可能对公司的股权结构、治理结构和生产经营的稳定性产生重大影响。
　　敬请广大投资者注意相关投资风险。
　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-015
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于变更会计政策的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的“财会〔2025〕32号”《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（以下简称“《企业会计准则解释第19号》”）相关规定进行的变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）本次会计政策变更的原因
　　2025年12月5日，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》，规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容，要求自2026年1月1日起施行。
　　根据上述通知要求，公司自2026年1月1日起执行解释，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
　　（二）本次会计政策变更的主要内容
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第19号》规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　（三）本次会计政策变更的审议程序
　　本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东会审议。
　　二、会计政策变更对公司的影响
　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。公司执行《企业会计准则解释第19号》，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-012
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于计提商誉减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2025年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权而形成的商誉计提减值准备人民币6,185.54万元。具体情况如下：
　　一、商誉形成情况
　　公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据《企业会计准则20号一一企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。
　　二、商誉减值准备历史计提情况
　　遵循会计准则要求，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试。具体情况如下：
　　■
　　三、本次拟计提商誉减值准备的情况
　　受市场竞争加剧及行业市场变化影响，公司子公司高盛生物2025年度经营业绩出现亏损，经初步测算，相关资产组存在明显的商誉减值迹象。
　　公司委托中威正信出具了《资产评估报告》[报告编号：中威正信评报字（2026）第9004号]。根据该评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，高盛生物包含商誉的相关资产组账面价值合计为18,745.54万元，该资产组的可回收价值评估值为12,560.00万元。
　　鉴于该资产组的可回收价值金额低于其账面价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对收购高盛生物形成的商誉计提减值准备6,185.54万元。本次计提完成后，公司商誉账面价值将降至7,660.10万元。具体减值情况如下表所示：
　　（单位：万元）
　　■
　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
　　本次拟计提商誉减值准备人民币6,185.54万元，将计入公司2025年度合并财务报表，相应减少公司2025年度归属于母公司股东的净利润人民币6,185.54万元。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　五、上网公告文件
　　《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》中威正信评报字(2026)第9004号
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-018
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于公司高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司高级管理人员薪酬方案》。
　　为完善公司高级管理人员激励和约束机制，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《关于建立完善上市公司高管薪酬制度的指导意见》《公司章程》的规定，参考所处行业和地区薪酬水平，结合公司经营规模和业绩等情况，在原薪酬方案基础上对高级管理人员的薪酬结构进行优化调整。调整后的公司高级管理人员薪酬方案如下：
　　一、公司高级管理人员薪酬方案
　　（一）适用对象
　　《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
　　（二）适用期限
　　自第十一届董事会第二十三次会议审议通过之日起生效。如需调整，将另行履行审议及披露程序。
　　（三）组织机构
　　公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
　　董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：
　　1.制定高级管理人员的考核指标及评价标准；
　　2.组织实施高级管理人员年度绩效考核；
　　3.研究与审查高级管理人员的薪酬政策与方案；
　　4.监督公司薪酬制度的执行情况。
　　（四）薪酬结构及标准
　　在公司担任管理职务的高级管理人员，依据其所任岗位职责及绩效考核结果领取薪酬；兼任多个管理岗位的高级管理人员，实行“就高不就低”原则，按其主要职务或较高职级对应的最高标准核定薪酬，不重复领取岗位薪酬。薪酬构成及标准如下：
　　1.薪酬标准
　　公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其标准如下：
　　公司总裁：96万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调25%
　　财务总监：86万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%
　　副总裁：72万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%
　　董事会秘书：80万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%
　　2.薪酬结构及发放
　　（1）基本薪酬?
　　性质：年度固定收入。
　　确定依据：结合任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。
　　发放方式：按月平均发放。
　　基本薪酬=年度薪酬*50%
　　说明：基本薪酬不包含高级管理人员在公司或控股子公司担任董事领取的董事津贴。
　　（2）绩效薪酬?
　　性质：年度浮动收入，与公司的年度经营目标及高级管理人员个人分管工作完成情况直接挂钩。
　　绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数 （年度绩效考核系数为0～1.5）
　　确定方法：由董事会薪酬与考核委员会根据公司整体业绩、个人贡献及考核结果综合评定，并于年度报告披露后发放。
　　（三）其他规定
　　1.公司高级管理人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社会保险、住房公积金等严格依照国家及地方法律法规执行。
　　2.在任期内因辞职、解聘或其他原因离任的，基本薪酬按实际任职时间计发，绩效薪酬根据实际任职期间的工作表现及考核结果核算发放。
　　3.除本方案外，公司可根据经营状况及市场情况，对公司高级管理人员实施其他激励措施，包括中长期激励、专项奖励、超额利润等，具体方案将依法另行制定。
　　4.公司高级管理人员的绩效评价、薪酬调整、薪酬追索扣回等事项，按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行。
　　5.公司高级管理人员享受的职工福利津贴按照公司内部有关管理制度执行。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）薪酬与考核委员会审议情况
　　公司于2026年4月14日召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬方案》。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬方案》，关联董事张小玮先生、尹志波先生、李勇先生回避表决。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-014
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　一、本次授权事宜具体内容
　　现提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　（二）发行股票的种类、数量、面值
　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。
　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
　　发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以现金方式认购。
　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格
　　本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
　　最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。
　　（五）本次发行的限售期
　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　（六）募集资金用途
　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
　　1、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（七）发行前的滚存利润安排
　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　（八）上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
　　（九）本次发行决议有效期
　　决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。
　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改《公司章程》相关条款，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
　　7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
　　10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的其他事宜。
　　二、风险提示
　　本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项需公司2025年年度股东会审议通过。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
　　公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-013
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次日常关联交易无需提交股东会审议；
　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要进行的预计，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2026年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）及其母公司（广州深晓科技有限公司）发生日常关联交易，金额预计为人民币2,500万元人民币。
　　本次日常关联交易事前已经2026年4月14日召开的独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。
　　本次日常关联交易预计金额占公司2025年底经审计净资产的比例为3.63%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　公司2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。预计高盛生物与深晓基因2025年度发生日常关联交易金额为2,000万元人民币。2025年，高盛生物与深晓基因实际发生的日常关联交易金额为1,765.79万元人民币，少于预计的金额。具体如下：
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　高盛生物2026年与关联方发生的日常关联交易金额预计为2,500万元人民币。具体如下：
　　单位：元
　　■
　　注：2026年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，统计的期间为2026年1月1日至2026年3月31日。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　1.广州深晓基因科技有限公司
　　成立时间：2019年7月16日
　　注册资本：1,000万元人民币
　　法定代表人：雷波
　　注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号801房。
　　股权结构：广州深晓科技有限公司持股70%，高盛生物持股30%。
　　董监高情况：该公司总经理为雷波，执行董事为王新桥，监事为柯奕臻。
　　经营范围：第二类医疗器械销售、第一类医疗器械销售、专用化学产品销售（不含危险化学品）、实验分析仪器销售、机械设备销售、计算机系统服务、信息技术咨询服务、新材料技术推广服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、专用化学产品制造（不含危险化学品）。
　　主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2025年12月31日，深晓基因总资产3,011.51万元、净资产为2,486.66万元；2025年度实现营业收入2,417.76万元、净利润820.07万元。
　　2.广州深晓科技有限公司（以下简称“深晓科技”）
　　成立日期：2023-07-04
　　法定代表人：周晓东
　　注册资本：1088.8889万人民币
　　营业期限：2023-07-04至无固定期限
　　注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号101
　　经营范围：主要从事生物化工、基因技术及新材料领域的技术研发与推广；开展医学、工程及自然科学的试验发展；兼营计算机系统集成、数据处理及信息技术咨询；生产销售生物基材料、通用及专用仪器设备、实验分析仪器、医疗器械（一、二类）及专用化学品；并提供设备维修、投资及贸易代理服务。
　　股东及其持股情况：广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）持股47.76%、周晓东持股30.31%、上海英莱盾生物技术有限公司持股10.10%、广州深恒投资合伙企业（有限合伙）持股8.16%、广州深盛投资合伙企业（有限合伙）持股1.84%、王新桥持股1.84%
　　（二）与公司的关联关系
　　深晓基因系公司之联营企业（公司持有其30%股权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，深晓基因构成公司关联法人。鉴于深晓科技为深晓基因之母公司，基于“实质重于形式”原则，认定深晓科技亦构成公司关联法人。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　1、上述关联交易属于公司日常经营所需，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；
　　2、上述关联交易定价符合市场定价的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；
　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2026-010
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开了第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下：
　　一、情况概述
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》（天健审【2026】2-217号），截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-65,420.83万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。
　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
　　二、形成的主要原因
　　一是公司前期存在持续盈利能力偏弱、缺乏具备市场竞争力的核心产品与服务等问题，导致累积亏损较大。二是公司于2020年底完成对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）的股权收购，切入司法IVD领域，由于受行业竞争激烈等因素影响高盛生物近几年经营业绩下滑，公司对收购高盛生物形成的商誉计提减值。2023年至2025年期间，公司分别亏损8,230.83万元、9,385.02万元及8,762.10万元。亏损的主要原因包括：
　　1.制药业务收入下滑：公司药品生产企业制药厂因市场竞争加剧、滴眼液生产线维护保养以及销售政策调整等因素，收入与净利润出现下降；
　　2.IVD业务承压：受客户预算缩减与行业竞争加剧影响，高盛生物中标项目减少，收入及净利润同比下滑；
　　3.商誉减值影响：因高盛生物经营业绩未达预期，公司2023年至2025年对收购形成的商誉累计计提17,749.5万元减值准备；
　　4.投资项目处置损失：控股子公司北京香雅为控制投资风险、降低经营亏损，提前终止了重庆项目及宿迁影像中心项目合作协议，并对相关资产进行了处置，造成当期损失。
　　三、2026年总体经营思路
　　公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，继续围绕公司长远发展目标，聚焦大健康发展战略，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，不断拓展大健康和司法IVD以及AI医疗领域，继续实行内生与外延双轮驱动，不断开拓新局面，实现公司可持续、快速健康的跨越式发展。
　　四、主要应对措施
　　目前公司及子公司经营情况正常，为改善经营状况、弥补亏损，公司将采取以下措施：
　　（一）深化精细管理，降本增效，提升运营效能
　　1.加强资金与运营统筹，优化预算与成本核算，加大应收账款清收力度，提升资金效率，严控财务风险。
　　2.建立激励与约束机制，完善高管薪酬管理制度，让高管薪酬与经营绩效挂钩。
　　3.推动营销创新与服务升级，积极拓展市场与客户，提升服务品质，努力扩大营收规模，提高市场占有率。
　　4.健全全面预算与目标成本管理体系，实施全链条成本管控，持续推进降本增效。
　　5.完善人才引进与培养机制，重点加强营销、生产、研发等关键岗位人才建设。
　　6.优化内控体系与制度流程，强化风险识别与监督执行，保障合规经营。
　　（二）充分发挥优势，优化产业布局
　　围绕大健康与司法IVD领域，充分发挥既有优势，在巩固现有产业内生增长的同时，积极布局新的业务领域，培育新的经济增长点，推动产业链协同与纵深发展，实现外延式发展。
　　（三）加强投后管理，防控投资风险
　　持续跟踪华大共赢二号基金运作情况，加强风险研判与管控；积极推动华大共赢一号基金退出与清算进程，保障投资尽快回收。
　　公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月18日
　　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-019
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于对全资子公司进行增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　●增资标的名称:
　　钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）
　　●增资金额:
　　北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,200万元向全资子公司钦州医药进行增资。本次增资完成后，钦州医药仍为公司全资子公司，公司持有其100%股权。该事项无需提交股东会审议。
　　●相关风险提示:
　　本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　(一)对外投资的基本情况
　　为满足全资子公司钦州医药业务发展需要，优化其资产负债结构，公司拟以自有资金1,200万元人民币对钦州医药进行增资。增资完成后，钦州医药的注册资本由800万元人民币变更为2,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。
　　(二)本次增资的决策与审批程序
　　2026年4月16日公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》，同意向钦州医药现金增资1,200万元人民币。本次增资事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
　　本次增资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、增资主体基本情况
　　（一）基本情况
　　企业名称：钦州医药有限责任公司
　　统一社会信用代码：914507007597616140
　　法定代表人：李勇
　　成立日期：2004-03-19
　　注册资本：800万元人民币
　　经营范围：主营药品批发、第三类医疗器械经营及酒类经营（须审批）；兼营食品、保健品、一二类医疗器械及日化用品的销售；同时提供信息技术服务、仓储物流（普货运输）、农产品购销及进出口贸易等业务。
　　（二）股权结构：
　　■
　　（三）最近一年及一期的财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）本次增资前后股权结构如下：
　　单位：万元
　　■
　　（五）其他事项说明
　　钦州医药向中国农业银行钦州郊区支行申请授信，以其名下位于钦州市安州大道的土地和房产作了抵押担保。除此之外，钦州医药不存在其他影响其偿债能力的重大或有事项，包括担保、抵押、诉讼与仲裁