则根据公式可计算出（所得）税前权益资本成本为：■
　　＝10.75%/（1-25%）
　　＝14.33%
　　⑤商誉减值测试结果
　　单位：万元
　　■
　　2025年12月31日尼威动力包含商誉的相关资产组可收回金额大于截至 2025年12月31日包含商誉的资产组的账面价值。公司对收购尼威动力的股权形成的商誉不需要计提商誉减值准备。
　　考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并于2026年3月1日出具了“中铭评报字[2026]第11010号”《丹阳顺景智能科技股份有限公司商誉减值测试事宜涉及的其全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司并购安徽尼威汽车动力系统有限公司金属燃油箱业务所形成的含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》。
　　（二）本次商誉减值测试评估的主要参数包括营业收入及营业收入增长率、毛利率、折现率等，对上述主要评估参数的选取进行对比分析如下：
　　1、营业收入及营业收入增长率对比
　　单位：万元
　　■
　　收购时评估基准日为2025年2月28日，预测期前三年（2025-2027年）通过预测销售量、销售单价的方式计算营业收入，2028年起则是在2027年的基础上以逐渐下降的增长率预测直至永续；本次商誉减值测试以同样的逻辑进行预测，本次评估基准日为2025年12月31日，预测期前三年（2026-2028年）通过预测销售量、销售单价的方式计算营业收入，2029年起则是在2028年的基础上以逐渐下降的增长率预测直至永续，因此2028年起的营业收入增长率高于收购时。另外，管理层对本次商誉减值测试中的营业收入及营业收入增长率预测做了更加谨慎的调整，营业收入增长率整体低于收购时，具备合理性。
　　2、毛利率对比
　　■
　　（1）预测差异的原因分析
　　收购时毛利率预测基于2025年1-2月的产品单位成本数据，当时成本尚未完全反映销售价格向供应商的传导效应，故参考历史毛利率水平进行预测，导致2026年及以后年度毛利率预测偏低。
　　从实际经营情况来看，尽管受到下游整车厂商年降政策影响，2023-2025年尼威动力毛利率分别为18.18%、19.39%及18.74%，整体保持稳健。同时，公司通过以下措施持续优化成本结构：
　　1.材料创新：自主研发新型壳体材料及喷涂工艺，替代原304L材料，降低壳体投入成本；
　　2.供应链协同：联合供应商对油泵、阀、管路等核心零部件进行材料降本；
　　3.物流优化：优化运输路线、精简运输供应商，降低物流成本；
　　4.工艺改进：通过VAVE（价值分析与价值工程）实现技术降本；
　　5.智能制造：推进焊接自动化应用，降低人工成本。
　　基于上述实际经营改善，本次商誉减值测试对毛利率预测进行了合理修正，修正后预测毛利率整体高于收购时水平。
　　（二）预测期毛利率变动趋势分析
　　2026-2028年，受下游整车厂商年降政策持续影响，预计产品销售单价的年均降幅高于单位成本降幅，毛利率呈小幅下降趋势。但考虑以下因素，2028年后毛利率趋于稳定并小幅回升：
　　1.年降政策边界：下游整车厂商年降幅度存在合理边界，不会无限压缩；
　　2.新项目拉动：新项目量产初期毛利率相对较高，可部分抵消老项目年降带来的毛利率下滑；
　　3.折旧政策影响：公司生产设备预计经济使用寿命普遍长于会计折旧年限，部分设备将于2029年届满会计折旧年限。该等设备足额计提折旧后仍可正常使用，后续期间无需再计提折旧，产品生产成本中分摊的固定资产折旧相应减少，营业成本随之降低，带动毛利率小幅上升。
　　综上所述，本次商誉减值测试预测毛利率整体高于收购时预测水平，2026-2028年呈小幅下降趋势，2029-2030年小幅回升，预测依据充分、合理。
　　3、折现率对比分析
　　收购时由于评估的是尼威动力股东全部权益价值，采用的是企业自由现金流模型，包含筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，因此采用的是税后折现率，取值10.21%；本年度商誉减值测试评估的是商誉相关的资产组可回收金额，采用资产预计未来现金流量的现值来确定，根据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，因此采用的是税前折现率，取值14.33%，换算税后折现率为10.75%。
　　收购时及本年度商誉减值测试评估采用的可比公司一致，由于税后折现率和税前折现率口径不一样，税前折现率通常高于税后折现率，且换算后本年度商誉减值测试的税后折现率仍高于收购时，故本年度商誉减值测试折现率取值更加谨慎、具备合理性。
　　综上所述，本次商誉减值测试中重要评估参数的选取充分、合理。
　　（4）结合前述情况评估尼威动力后续是否存在业绩下滑和商誉减值风险以及对公司主要财务指标的影响，并充分提示相关风险。
　　由于经济形势、市场环境难以预料，如果未来尼威动力所属行业发展放缓，可能存在业绩下滑和商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司归母净利润、归母净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若尼威动力未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以及净资产。
　　未来每年年度终了，公司将聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对公司商誉进行减值测试。如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，最终减值金额以中介机构审定数据为准，提请投资者注意未来可能存在的商誉减值风险。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
　　1、获取管理层提供的与商誉减值测试相关基础数据，包括但不限于与形成商誉相关的公司过去的经营和财务数据、未来盈利预测情况，结合同行业可比上市公司的相关指标，与管理层讨论与商誉减值测试相关的资产组的认定的合理性以及关键假设、关键参数、收入增长率、折现率等关键指标选取的恰当性；
　　2、将本期与商誉减值测试相关的关键参数，如收入增长率、毛利率、折现率等关键参数以及关键假设，与收购时盈利预测相关的关键参数、关键假设进行对比分析，与管理层讨论形成差异的原因；
　　3、获取管理层提供的与商誉减值测试相关的评估报告，评价评估机构的独立性、客观性、专业资质和经验，与管理层及评估专家讨论评估报告选用的评估方法、关键假设、估值模型的适当性后，利用评估专家的工作，检查商誉是否存在减值情况；
　　4、查阅公司年度报告，检查公司是否充分提示商誉减值风险。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、本期商誉减值测试相关参数与收购时盈利预测主要参数不存在重大差异，本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数选取的依据充分且具有合理性、符合尼威动力实际经营情况及行业发展趋势，资产组对应的商誉未计提减值准备符合企业会计准则规定；
　　2、公司已对商誉减值风险进行充分提示，并说明了商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响。
　　2.年报及相关公告显示，公司存在多项收购、新设业务，包括相继成立黄山顺景和金华顺景开展传感器业务；增资四川拓维开展储能施工业务；购买二渡文化发展（苏州）有限公司100%股权。请公司：（1）逐项披露2025年以来收购、新设公司情况，包括主要财务数据、交易对手方或标的控股股东情况、业务开展现状、已投入资金，说明开展上述业务对公司经营业绩、主要财务指标的影响；（2）结合公司财务状况、后续拟投资规模、资金来源、技术及人才储备、客户储备及订单等情况，说明公司新开展上述跨行业业务的原因和合理性，是否具备开展上述业务能力，是否与公司目前经营和财务情况相匹配；（3）核查并补充披露上述业务开展的合作方、客户、供应商等，是否与控股股东及其关联方存在潜在利益关系，是否存在向关联方输送利益的情形。
　　【公司回复】
　　2025年1月1日至2025年12月31日，公司收购、新设公司情况（不含重大资产重组，即收购尼威动力控股权事项）详见下表：
　　单位：元
　　■
　　2025年度，公司基于战略转型与可持续发展需要，通过收购、新设及增资等方式，布局了传感器、储能系统施工及城市更新等业务，具体情况如下：
　　1、为延伸产业链，充分利用尼威动力在新能源汽车零部件领域的渠道优势，公司设立黄山顺景、金华顺景分别进行压力传感器模组、惯性测量单元及组合导航产品的生产、制造及销售。其中黄山顺景生产的燃油蒸汽压力传感器等可直接应用到尼威动力的金属高压燃油箱系统；其他类压力传感器及惯性导航类产品可借助尼威动力的客户资源销售到下游整车厂，分别应用在汽车的动力、制动、车身及安全等系统中。
　　2、前述产品的研发、生产利用了关联方已有技术及仪器设备，目前已取得的成果有：（1）已完成EVAP燃油蒸汽压力传感器、工业陶瓷压力传感器等多种产品样品并获得测试验证报告；MEMS压力传感器、车规级陶瓷压力传感器、扩散硅压力传感器及防爆压力传感器等多种产品已完成研制及样品生产等工作。（2）高性能惯性测量单元（IMU）、倾角传感器（VRU）、组合导航定位系统（INS）等产品已定型，其技术路径可满足多个领域的导航与姿态、倾角测量，目前相关产品已处于客户验证与导入阶段。（3）前述产品目前已推进客户包括零跑汽车、库博标准汽车配件公司、启智（芜湖）智能机器人有限公司、苏州华尔达电子科技有限公司等。
　　3、2025年度基于原有项目经验、资质、人员以及苏州本地资源优势，公司收购二渡文化发展（苏州）有限公司（以下简称“二渡文化”）等公司股权参与了苏州名城集团旗下的“虎丘花事”综合性文旅项目的建设与运营，开拓了公司在城市更新领域的新业务。
　　4、四川拓维的参股系基于公司原有工程技术及人员基础，以及储能施工项目建设周期短等有利因素进行的投资决策，该标的公司拥有“电力工程施工总承包二级”资质，目前已承接包括筠连森泰页岩气有限公司7.5MW/15MWh储能项目、彭州市100MW/200MWh电化学独立储能项目等多个项目，均在有序建设中，截至本回复披露日，其待结算营业收入超1,400万元。
　　2025年以来，公司投资均遵循强化和延伸公司所涉产业链上下游的协同联动和优化整合的原则进行，是对人员、技术及客户等多重因素进行充分评估后做出的审慎决策，目前各投资标的虽成立或参股时间较短，但运营正常，具备一定的市场竞争能力。公司对新业务板块的投资规模相对可控，且相关投入紧跟项目实施进度进行，截至2026年3月20日公司实缴出资4,044.75万元（不含尼威动力控股权收购主体苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司实缴注册资本20,000.00万元），占公司总资产的2.35%，比例较小。
　　综上，公司新开展业务具有明确的商业逻辑和战略合理性，具备开展上述业务的能力，且与公司目前经营和财务情况相匹配，有利于公司健康可持续发展。
　　经核查，黄山顺景、金华顺景、苏州顺景2025年度存在从关联方购买设备、租赁房屋等关联交易，其中设备采购涉及金额380.00万元。前述购买设备、租赁房屋事项均为市场化行为，定价公允、合理，且均已按照法律法规的规定履行相关审议及信息披露程序。除前述关联交易外，公司未发现新开展业务的合作方、客户、供应商与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，也不存在向关联方输送利益的情形。
　　3.年报显示，报告期内，公司其他建筑业收入9146.96万元，毛利率-8.12%，连续多年毛利率为负。此外，公司分季度营业收入分别为844.30万元、1296.69万元、1.68亿元、2.21亿元，其中第二季度与公司半年报披露的营业收入不一致。请公司：（1）分业务类型补充披露报告期内公司其他建筑业务主要构成，前五名客户和供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系；（2）结合合同条款、业务模式、风险承担、定价权等说明其他建筑业务收入确认条件和收入确认时点，与以前年度是否一致，是否存在同一业务与不同客户存在不同收入确认方式的情形；（3）说明第二季度营业收入数据产生上述差异的原因，涉及的具体业务情况，是否属于会计差错，如是，请依规更正并履行信息披露义务。请年审会计师发表意见。
　　（1）分业务类型补充披露报告期内公司其他建筑业务主要构成，前五名客户和供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系；
　　【公司回复】
　　1、报告期内公司其他建筑业务主要构成如下：
　　■
　　注：本期建筑设计项目收入为本期处置的子公司中维国际工程设计有限公司1-10月的营业收入。
　　2、公司其他建筑业务前五名客户情况如下：
　　■
　　3、公司其他建筑业务前五名供应商情况如下：
　　■
　　（2）结合合同条款、业务模式、风险承担、定价权等说明其他建筑业务收入确认条件和收入确认时点，与以前年度是否一致，是否存在同一业务与不同客户存在不同收入确认方式的情形；
　　【公司回复】
　　本期其他建筑业务收入主要包括本期新增建设工程施工项目确认收入3,993.85万元，以前年度建设工程施工项目本期确认收入2,016.57万元，子公司中维国际工程设计有限公司建筑设计业务本期确认收入3,136.54万元。
　　公司的工程施工业务按照履约进度在一定时段内确认收入，履约进度的确认方法为产出法（产值法），公司取得甲方或监理方对公司已完成工作量的外部确认作为收入确认依据。因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。施工过程中，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入；工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方指定的审计机构进行审计，办理最终审计结算。一般情况下，工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间会出现差异。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。
　　对于本期新增建设工程施工项目，主要为坤鼎腾辉智造科技园项目多层标准化厂房、厂区内附属配套建设工程及园区内装饰装修工程和虎丘花事项目设计施工总承包（EPC）项目，根据合同条款，公司作为总承包方向客户承担合同的主要履约责任，由公司自主决定分包价格、选择供应商，公司与客户和供应商的合同结算支付条款相互独立，公司本期工程业务模式与以前年度一致，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入。
　　对于以前年度建设工程施工项目，公司本期取得相关工程项目审计报告或法院判决书，根据最终审计结算价或法院判决最终结算金额与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。
　　公司本期收入确认条件及确认时点与以前年度保持一致，不存在同一业务与不同客户存在不同收入确认方式的情形。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查过程
　　针对工程施工业务收入确认，我们主要执行了以下核查程序：
　　（1）了解、评估并且测试与工程业务收入确认相关的内部控制；
　　（2）复核重大工程合同及关键合同条款，观察项目现场，对工程项目的实际执行情况进行访谈；
　　（3）复核重大建造合同的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对应的成本发生情况。检查工程成本发生的合同、发票、材料收发单和劳务机械结算单等支持性文件，评估其完成产值的合理性；
　　（4）就施工合同的主要条款、履约进度、本期工程量产值、累计工程量产值、累计工程结算金额以及累计工程收款金额，向主要客户实施函证程序；
　　（5）结合同行业公司毛利率，对收入和成本执行分析程序，分析整体毛利率及其变化趋势的合理性。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为公司本期收入确认时点及依据符合企业会计准则的相关规定。
　　（3）说明第二季度营业收入数据产生上述差异的原因，涉及的具体业务情况，是否属于会计差错，如是，请依规更正并履行信息披露义务。
　　【公司回复】
　　公司2025年年度报告披露的分季度营业收入中，第二季度营业收入为12,966,924.50元。该金额系按照公司原已披露的2025年半年度报告口径，以半年度累计营业收入21,409,890.83元扣除第一季度营业收入8,442,966.33元计算得出。后续公司在年报编制及年度审计过程中，对部分绿化工程等“其他建筑业务”合同的交易实质进行了进一步复核，并结合《企业会计准则第14号一一收入》关于主要责任人、代理人及总额法、净额法的判断原则，对相关业务收入确认方法由总额法更改为净额法。调整后，2025年半年度报告口径下第二季度应披露营业收入应为6,578,650.85元，与原披露的12,966,924.50元相比差异为6,388,273.65元。年度报告中第二季度营业收入与半年度报告应披露口径无差异，但与公司收入确认方法变更后的第二季度营业收入数据不一致。
　　本次差异涉及的具体业务主要为公司与江苏镇江路桥工程有限公司（以下简称“镇江路桥”）签订的工程项目合同业务。2023年至2024年，公司处于破产重整阶段，在与镇江路桥签订的工程项目中未能在实质上全面履行总承包管理和组织实施职能，项目现场组织、资源调配及实际施工安排在一定程度上受制于重整安排及相关方协调，公司持续经营能力及履约能力存在较大不确定性，因此该项目在该特殊背景下采用净额法确认，系基于谨慎性原则作出的阶段性会计判断。
　　进入2025年度后，公司已完成破产重整程序并恢复正常经营，重新建立并实际履行总承包管理职责。与以前年度相比，公司在项目管理方面发生的主要变化包括：一是公司实质派驻人员进行现场管理，负责施工组织、进度协调和过程管理；二是公司根据项目实施需要实质参与原材料采购、劳务采购等事项；三是公司作为合同主体，对工程质量、工期安排、缺陷修复及最终交付结果实质承担更完整的管理责任。基于上述变化，公司在2025年半年度及三季度报告编制时，结合当时掌握的合同执行情况和项目管理事实，判断镇江路桥项目中公司承担了较强的履约和管理责任，因此按总额法确认收入。
　　但在2025年年度报告审计过程中，公司结合更完整的合同条款、执行资料及结算安排，对镇江路桥项目进行了进一步复核。经复核，该项目在合同执行中仍存在结算安排、供应商选择及定价自主性等方面受限的情形。基于年报审计的审慎性要求，公司对镇江路桥项目在年度报告中按净额法列报。
　　本次调整仅影响2025年半年度报告和2025年第三季度报告中的营业收入和营业成本列报金额及2025年度报告中分季度列示营业收入金额，不影响总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润。根据公司测算，2025年半年度报告中，营业收入由21,409,890.83元调整为15,021,617.18元，营业成本由20,146,417.19元调整为13,758,143.54元；2025年第三季度报告中，年初至报告期末营业收入由189,254,222.54元调整为124,611,118.96元，营业成本由177,401,037.16元调整为112,757,933.58元。前述收入与成本调减金额一致，毛利额不变，利润指标不受影响。
　　据此，公司认为，上述差异不属于收入真实性、截止性或跨期确认方面的会计差错，亦不属于通过改变收入确认时点调节经营成果的情形，主要系公司在年度审计过程中基于交易实质对部分业务总额法/净额法适用口径进行统一后形成的调整。为保持定期报告之间披露口径一致，公司结合本次年报问询函回复，将对2025年半年度报告和2025年第三季度报告相关营业收入、营业成本以及2025年度报告中分季度列示营业收入金额等内容同步予以更正，并依法履行相应信息披露义务。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查过程
　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
　　1、查阅公司2025年半年度报告、2025年第三季度报告及2025年年度报告，复核披露数据前后是否一致；
　　2、核查公司2025年半年度报告、2025年第三季度报告及2025年年度报告有关营业收入的披露数据是否准确。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为公司2025年半年度报告和2025年第三季度报告相关营业收入、营业成本以及2025年年度报告中相关分季度营业收入、营业成本等内容的差异属于会计收入确认方法运用不当，应当进行更正，上述数据变更不影响公司已披露的总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润。
　　二、财务情况
　　4.年报及相关公告显示，公司报告期内计提资产减值2.52亿元，其中，计提信用减值损失2.06亿元，计提资产减值损失4,607.61万元。请公司：（1）补充披露报告期内公司计提减值资产的具体内容，包括资产类别、名称、账面原值、减值金额、对应会计科目，说明相关资产的形成过程；（2）说明报告期内公司资产减值的具体计提过程，包括但不限于发现的减值迹象、采用的假设、估计等；（3）结合前述问题，说明本年度减值计提相关政策是否与以前年度一致，是否存在本年度突击计提资产减值的情形，以前年度是否存在减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。
　　（1）补充披露报告期内公司计提减值资产的具体内容，包括资产类别、名称、账面原值、减值金额、对应会计科目，说明相关资产的形成过程；
　　【公司回复】
　　截至2025年12月31日，公司各项资产减值准备计提情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：其他变动主要系本期收购和处置子公司及科目调整所致。
　　具体明细情况如下：
　　单位：万元
　　■■
　　（2）说明报告期内公司资产减值的具体计提过程，包括但不限于发现的减值迹象、采用的假设、估计等；
　　【公司回复】
　　公司依据一贯的资产减值计提政策对资产减值情况进行会计处理，本期资产减值计提的具体情况如下：
　　■
　　注1：该应收款上期由于涉诉，公司在考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素确定相关的减值比例65%，本期因客户回款收回大部分应收款，故转回以前年度计提的与收回款项对应的减值。
　　注2：该款项是上期由于承担原子公司担保责任形成的应收款项，公司上期已依据聘请的评估机构出具债权价值分析报告计提相应减值，由于本期该项目无任何回款，公司本期聘请江苏华信资产评估有限公司就该款项的可回收金额进行评估，评估机构采用成本法-偿债能力分析法进行评估并出具了债权价值分析报告（苏华咨报字[2026]第015号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。
　　注3：由于巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司（现更名为内蒙古临河城投（集团）有限公司）于2025年发生大额欠税且成为失信人，信用状况严重恶化，公司按单项进行减值测试。公司本期聘请江苏华信资产评估有限公司对其可回收性进行评估，评估机构采用债项评级法并出具了债权价值分析报告（苏华咨报字[2026]第013号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。
　　注4：由于本期公司对唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司的相关债权申请执行，河北省唐山市中级人民法院于2025年11月24日作出（2025）冀执221号之一《执行裁定书》，经法院穷尽财产调查措施后，被执行人唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司确无财产可供执行，法院终结本次执行程序，公司认为该应收款已无可回收性，公司按单项全额计提减值。
　　注5：公司全资子公司花王农科本期经营收入大幅下降，基本处于停滞状态，公司管理层认为相关长期资产出现减值迹象并进行减值测试，本期聘请江苏华信资产评估有限公司对资产的可回收价值进行了评估，评估机构采用成本法对存货可变现净值进行了评估并出具了资产评估报告（苏华评报字[2026]第150号），评估机构采用成本法和市场法对固定资产及无形资产的可回收性进行评估并出具资产评估报告（苏华评报字[2026]第149号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。
　　注6：由于整体房地产行业持续下行，公司管理层认为持有的工抵房出现减值迹象并进行减值测试，公司聘请江苏华信资产评估有限公司对工抵房进行了评估，评估机构采用市场法对工抵房的可回收价值进行评估并出具资产评估报告（苏华评报字[2026]第148号），公司复核了相关评估参数并依据评估结果计提了相应减值。
　　（3）结合前述问题，说明本年度减值计提相关政策是否与以前年度一致，是否存在本年度突击计提资产减值的情形，以前年度是否存在减值计提不充分的情形。
　　【公司回复】
　　公司一贯的资产减值计提政策如下：
　　1、应收账款及其他应收款坏账政策
　　组合计提：按账龄计提比例：一年以内计提比例5%，1-2年计提比例10%，2-3年计提比例20%，3-4年计提比例50%，4-5年计提比例80%，5年以上计提比例100%。
　　单项计提：公司在进行单项减值测试时，首先对合同客户的信用风险进行识别，对成为失信被执行人、涉诉等具有特殊风险的客户进行单独减值测试，对于特殊风险客户，公司在确定相关的减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用评估专家的工作综合判断。
　　2、合同资产坏账政策
　　组合计提：合同资产按余额比例法5%计提。
　　单项计提：公司在进行单项减值测试时，首先对合同客户的信用风险进行识别，对成为失信被执行人、涉诉等具有特殊风险的客户进行单独减值测试，对于特殊风险客户，公司在确定相关的减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用评估专家的工作综合判断。BT项目不计提减值准备。
　　3、长期应收款及一年内到期的非流动资产
　　组合计提：对未逾期不计提减值。
　　单项计提：公司在进行单项减值测试时，首先对合同客户的信用风险进行识别，对成为失信被执行人、涉诉等具有特殊风险的客户进行单独减值测试，对于特殊风险客户，公司在确定相关的减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用评估专家的工作综合判断。
　　4、公司长期资产如固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、其他非流动资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
　　公司本年度减值计提相关政策与以前年度保持一致，对出现特殊风险的应收款项和出现减值迹象的长期资产进行减值测试并根据减值测试结果计提减值，对于可回收性难以判断的，公司管理层从谨慎性角度聘请并利用了外部评估机构的工作成果，公司本期计提减值均是由于本期新发生的事项导致相关应收款项及长期资产出现减值迹象，不存在本年度突击计提资产减值以及以前年度减值计提不充分的情形。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查过程
　　针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
　　（1）了解、评估并测试管理层对应收款项和合同资产发生预期信用损失风险评估过程、公司长期资产减值的测试过程以及相关的内部控制；
　　（2）复核管理层对应收款项和合同资产以及长期资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
　　（3）选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；结合行业计提比例对公司预期信用损失计提的准确性进行复核；
　　（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，复核管理层计算预期信用损失的依据，包括单笔金融资产的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等；
　　（5）对于管理层利用专家评估师的工作，复核评估师所采用的方法、测试模型、关键假设等以判断评估师得出的结论是否恰当。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为公司对上述相关资产计提减值准备的会计政策前后一致，相关资产计提的减值准备恰当、合理、充分，符合企业会计准则的相关规定，不存在本年度突击计提资产减值以及以前年度减值计提不充分的情形。
　　5.年报显示，截至2025年末，公司资产负债率76.15%，同比增长近20个百分点，货币资金2.63亿元，同比下降43.93%，净资产2.9亿元，同比下降44.03%；短期借款和一年内到期的非流动负债2.41亿元，商誉4.81亿元；此外，公司尚需支付尼威动力股权转让款约3亿元。请公司：（1）结合目前的资金情况、现存债务到期时间、融资能力，说明未来一年的具体偿债安排、资本支出计划和资金来源；（2）结合前述问题，并充分评估公司后续经营情况、商誉减值风险等，说明公司净资产是否存在持续下滑的风险，量化分析该风险对公司持续经营能力的影响，并充分提示相关风险。
　　（1）结合目前的资金情况、现存债务到期时间、融资能力，说明未来一年的具体偿债安排、资本支出计划和资金来源；
　　【公司回复】
　　2025年12月31日，公司货币资金余额为26,299.80万元。2026年预计可融资额度为47,688.91万元，预计资本支出为26,148.34万元，偿付到期债务3,300.00万元。现有资金及可融资金额足以满足未来一年资本支出及偿债资金需求。详述如下：
　　单位：万元
　　■
　　资本支出方面：根据公司年度资本预算支出，2026年预计资本支出金额为26,148.34万元。其中：购建固定资产、无形资产等支出预计为7,315.40万元，主要为自动化产线购置，软件系统采购等；按收购协议支付收购尼威动力股权转让款预计为17,885.94万元。
　　债务偿还方面：公司短期借款总计5,300.00万，其中2026年到期银行借款3,300.00万元；一年内到期的非流动负债为18,804.35万元，主要系农发行借款，该借款为有担保债权，根据破产重整计划，以担保财产为限偿还，担保财产无法覆盖的部分由信托资产偿还，无需公司通过自有资金及融资偿付。
　　融资方面：2026年预计可融资额度为47,688.91万元，包括：（1）并购贷融资预计融资为33,988.91万元。目前中国银行已提供总额为46,600.00万元，期限为10年的并购贷。并购贷融资计划为：置换2025年公司以自有资金支付收购尼威动力股权转让款30,669.64万元的70%，预计金额为21,468.75万元；2026年需支付收购尼威动力股权转让款17,885.94万元的70%，预计金额为12,520.16万元。（2）流贷授信额度为13,700.00万元，可根据公司资金需求进行融资。
　　（2）结合前述问题，并充分评估公司后续经营情况、商誉减值风险等，说明公司净资产是否存在持续下滑的风险，量化分析该风险对公司持续经营能力的影响，并充分提示相关风险。
　　【公司回复】
　　一、说明公司净资产是否存在持续下滑风险
　　公司2024年净资产51,556.44万元，2025年净资产28,855.81万元，可以看出公司本年度净资产较上年下降较大，主要是由于公司本期原破产重整前的担保财产发生大额减值所致，根据破产重整计划，对于有财产担保债权人将按照普通债权受偿方案在有财产担保债权对应担保财产的评估市场价值无法覆盖的债权金额范围内预留相应的偿债资源，待担保财产回收或处置所得以及对有财产担保债权清偿的金额确定之后，未受偿的债权部分按照重整计划普通债权的受偿方案获得清偿，公司目前担保财产价值与担保债权价值一致，后续担保财产如果发生大额减值预计不会导致公司净资产大幅下降。
　　2025年度是公司战略转型的“攻坚之年”与“筑基之年”，公司积极推进业务领域的“转型”与“升级”，公司主要业务已调整为新能源与动力管理系统（聚焦金属高压燃油箱系统）、传感器研发与生产、新基建三大核心领域。公司预计2026年原有业务将有效改善，新业务将贡献正向利润：
　　1、原有业务：公司仅承接具备良好现金支付能力的优质项目并适时剥离盈利能力较差的资产；
　　2、新能源与动力管理系统业务：尼威动力2026年金属高压燃油箱预计销售量约120万个，同比增长29.67%，预计产生利润超过1亿元，归属于上市公司的利润超过5000万元。
　　综上，公司净资产预期不存在持续下滑的风险。
　　二、商誉减值的风险提示
　　由于经济形势、市场环境难以预料，如果未来尼威动力所属行业发展放缓，可能存在业绩下滑和商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司归母净利润、归母净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若尼威动力未来不能实现预期收益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以及净资产。
　　未来每年年度终了公司将聘请具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对公司商誉进行减值测试。如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，最终减值金额以中介机构审定数据为准，提请投资者注意未来可能存在的商誉减值风险。
　　三、其他
　　6.年报显示，截至2025年末，公司存在多笔未决诉讼，其中公司作为被告的未决诉讼涉案金额约1525.82万元，公司仅就未决诉讼计提预计负债508.96万元。请你公司自查并逐项说明公司当前所涉诉讼案件的具体情况，包括涉及标的金额、案件当事人的基本情况、判决结果、执行情况、当前进展及相应会计处理、信息披露义务履行情况，并说明公司预计负债计提是否充分合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　公司作为被告截至2025年末的未决诉讼案件的具体情况如下：
　　■
　　2025年度，公司作为被告的未决诉讼涉及劳动争议诉讼标的金额合计3,334.37万元。针对上述案件，公司法务部会同代理律师江苏云俊律师事务所进行了全面梳理。代理律师依据相关法律法规及案件证据材料，对各项诉求金额进行了重新测算，并出具法律意见书。公司根据法律意见书中的测算结果，确认预计负债435.00万元。
　　2025年公司收到南京市中级人民法院关于公司中小股民诉讼的《中证资本市场法律服务中心有限公司证券投资者损失测算咨询意见书》，根据咨询意见书测算的诉讼赔偿款为677.10万元，其中投资人金慧诉讼金额6.03万元，经法院调解最终赔偿金额为4.22万元，公司参照已调解赔偿比例70%确认公司诉讼赔偿款469.75万元，并对属于破产普通债权由信托资产偿还的部分395.80万元剥离至信托，产生其他收益395.80万元，由现金支付的部分73.96万元确认为预计负债。
　　经过梳理，针对公司是被告的未决诉讼，公司结合对方诉请、现有证据以及律师意见认为，除员工劳动争议赔偿和中小股民投资者损失赔偿外，其他诉讼属于破产债权，无需计提预计负债，在债权最终确认时依据破产重整计划进行账务处理，故公司只针对员工劳动争议赔偿和中小股民投资者损失赔偿计提了预计负债，公司2025年未决诉讼计提的预计负债的余额508.96万元是充分的、合理的。
　　综上，公司针对诉讼的会计处理、信息披露是合理、及时的，预计负债的计提是充分的。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查过程
　　针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
　　（1）获取公司截至2025年12月31日诉讼清单，通过登录中国裁判文书网、人民法院公告网，企查查等网站，查询公司的诉讼情况，核实公司提供的诉讼清单是否完整、准确；
　　（2）将已决诉讼与账面记载情况进行核对，确认已决诉讼相关事项是否记录完整、准确；
　　（3）对本期重大未决诉讼，要求公司代理律师出具法律意见，复核法律意见并评价公司预计负债计提是否恰当、充分；
　　（4）将公司披露的或有事项与重大未决诉讼清单进行核对，评价披露是否完整。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为公司所述诉讼案件的情况属实，预计负债计提合理、充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
　　7.年报显示，公司2025年董事和高级管理人员薪酬总额590万元，较2024年薪酬上升53.64%。请公司说明董事和高级管理人员薪酬构成情况，并结合公司2025年经营业绩、个人履职情况及同行业薪酬水平，说明薪酬增长是否合理，是否符合《上市公司治理准则》等相关规定。
　　【公司回复】
　　2025年度，公司实现营业收入41,020.39万元，同比增长347.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-22,806.36万元，同比增长71.96%；截至报告期末，公司总资产176,312.81万元，较上年末增长50.36%。公司基本面得到根本性改善。2025年1月，公司完成董事会换届并组建新的管理团队，全新管理团队勤勉尽责，全力推进公司战略转型升级，秉持“顺势而为，远景可期”的理念，持续推动技术创新与产业融合，全力推进智能装备、传感器及新基建等领域关键技术的创新与拓展，强化“技术+制造+服务”一体化能力。公司2025年度管理团队薪酬构成、具体履职及考核情况如下：
　　1、在公司任职的非独立董事、高级管理人员
　　该类人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
　　2025年度，公司从战略发展类、经营业绩类、公司治理与合规类、财务管理类、组织效能与人才发展类等维度对董事长余雅俊女士、董事及总经理刘建哲先生、董事及副总经理何祖洪先生（董事会秘书职务已于2025年8月21日辞任）、财务总监及副总经理朱会俊先生、董事会秘书罗贤辉先生等人员进行年度绩效的考核，相关人员考核总得分均超过70分，对应年度绩效系数均为1.0，据此公司进行了年度绩效奖金的发放。根据前述人员完成重大资产购买、新业务建立及开拓、历史遗留问题处理等重大项目中的重要性级别、项目难度级别、项目完成度系数等情况进行综合评估得出对应系数，然后按照项目绩效核算的方法进行了项目绩效奖金的发放。
　　在换届过程中已离任的董事及高级管理人员也根据具体情况以相关人员在报告期内实际任职董事、高级管理人员期间进行了薪酬发放。
　　2、独立董事薪酬
　　公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前10万元/年，按月发放。独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
　　2025年度，公司独立董事均认真履职，积极与公司管理层、中介机构沟通，促进了公司经营决策的科学性和严谨性，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。鉴于独立董事对公司的贡献，相关独立董事薪酬均足额发放。
　　公司董事、高级管理人员薪酬较2024年度有所增加，主要原因如下：一是公司完成破产重整后，公司董事会及经营管理层完成换届，管理团队发生根本性调整，核心管理人员主要来自高端制造业，导致管理层薪酬结构相应提升。二是为促进上市公司合规发展，公司按照市场化原则聘任董事会秘书、财务总监等关键岗位人员，相关薪酬参照行业及市场水平确定，符合市场化招聘定价机制。三是报告期内经营管理层推动公司完成重大资产购买，有效提升公司经营能力，且成功实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入高于3亿元，经营管理层的相关决策维护了上市公司利益，促进了公司长远可持续发展。
　　综合上述因素，2025年度管理层整体薪酬较2024年度有所上升，具备合理的业务背景与市场化依据，符合《上市公司治理准则（2025年修正）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号发布，证监会公告〔2025〕5号文修正）等相关规定。
　　特此公告。
　　
　　丹阳顺景智能科技股份有限公司董事会
　　2026年4月18日