证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2026-014
　　云南云天化股份有限公司
　　第十届董事会第十一次（临时）会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 全体董事参与表决
　　一、董事会会议召开情况
　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次（临时）会议通知于2026年4月10日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2026年4月15日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于引入合作方开展新能源产业合作并放弃优先认购权的议案》。
　　同意公司引入北京当升材料科技股份有限公司为合作方，双方通过实施建设磷酸铁、磷酸铁锂项目，开展新能源产业合作。北京当升材料科技股份有限公司受让浙江友山新材料科技有限公司持有的公司控股子公司云南云聚能新材料有限公司49%股权和公司参股公司云南友天新能源科技有限公司51%股权，公司放弃优先认购权。同时，公司与浙江友山新材料科技有限公司协商一致终止该项目相关合作协议（合同）。
　　该议案已于2026年4月14日经公司第十届董事会战略委员会2026年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司及参股公司投资建设新能源电池正极材料项目的议案》。
　　该议案已于2026年4月14日经公司第十届董事会战略委员会2026年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　上述事项详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2026-015号《关于引入合作方投资建设新能源电池正极材料项目的公告》。
　　特此公告。
　　云南云天化股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2026-015
　　云南云天化股份有限公司关于引入合作方投资
　　建设新能源电池正极材料项目的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：控股子公司云南云聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）投资建设20万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目，参股公司云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天科技”）投资建设15万吨/年磷酸铁锂项目。
　　● 投资金额：聚能新材磷酸铁项目投资估算183,894.32万元，其中建设投资171,572.65万元；友天科技磷酸铁锂项目投资估算265,381.24万元，其中建设投资146,241.31万元。
　　● 本次投资事项无需提交公司股东会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组。本次项目的实施，尚需取得反垄断执法机构就经营者集中申报作出同意集中的审查决定。
　　● 相关风险提示：本次项目实施过程中，可能受国家政策、法律法规、行业宏观环境及市场供需变化等因素影响。同时，当前磷酸铁、磷酸铁锂市场竞争激烈，未来可能存在行业竞争加剧，产品价格下跌，导致项目建成投产后经济效益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次交易概况
　　为高质量推进公司新能源电池材料产业布局，进一步发挥公司磷资源竞争优势，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争优势的新能源产业体系，公司引入北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）为合作方，双方通过建设磷酸铁、磷酸铁锂项目，开展新能源产业合作。本次合作，当升科技拟受让浙江友山新材料科技有限公司（以下简称“浙江友山”）持有的聚能新材49%股权和友天科技51%股权，公司放弃上述转让股权的优先认购权。
　　收购完成后，公司仍持有聚能新材51%股权，当升科技持有聚能新材49%股权，聚能新材计划投资183,894.32万元，建设20万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目；公司仍持有友天科技49%股权，当升科技持有友天科技51%股权，友天科技计划投资265,381.24万元，对在建项目实施技改并扩建为15万吨/年磷酸铁锂项目。
　　2021年10月30日，公司披露了《关于投资建设50万吨/年磷酸铁及配套项目的公告》（临2021-121号），拟规划分期建设50万吨/年电池新材料前驱体及配套项目，该项目中的一期10万吨/年磷酸铁及配套项目已经建成投产。2022年9月，公司与浙江华友控股集团有限公司签订（以下简称“华友集团”）《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，2023年3月，公司与华友集团签订《合资合同》，与华友集团、浙江友山签订《补充协议》，各方将通过合资公司聚能新材、友天科技共同推进规划的磷酸铁、磷酸铁锂项目建设（详见公司临2022-104号、临2023-029号、临2023-030号公告）。2026年4月15日，公司与浙江友山协商一致终止了上述相关协议和合同。本次建设20万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目属于公司50万吨/年磷酸铁及配套项目的规划内容。
　　2026年4月15日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于引入合作方开展新能源产业合作并放弃优先认购权的议案》《关于子公司及参股公司投资建设新能源电池正极材料项目的议案》。上述议案无需提交股东会审议。
　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、放弃优先认购权的情况
　　公司持有聚能新材51%股权和友天科技49%，浙江友山持有聚能新材49%股权和友天科技51%股权。本次合作中，当升科技受让浙江友山持有的聚能新材49%股权和友天科技51%股权，公司放弃转让股权的优先认购权。
　　经评估机构以2025年12月31日为基准日，通过资产基础法对聚能新材及友天科技进行评估，聚能新材100%股权账面价值为22,176.45万元，评估价值24,129.85万元，友天科技100%股权账面价值为6,423.61万元，评估价值7,180.14万元。公司放弃优先认购权的聚能新材49%股权评估价值为11,823.63万元，股权交易价格为10,900万元；放弃优先认购权的友天科技51%股权评估价值为3,661.87万元，股权交易价格为3,600万元。
　　三、合作方基本情况
　　（一）合作方基本信息
　　■
　　（二）合作方最近一年经审计财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）当升科技信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
　　（四）公司全资子公司云南天安化工有限公司为当升科技供应商，存在业务往来。除此之外，当升科技与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
　　四、合作标的主体情况
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）最近一年财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：聚能新材以上财务数据经中审众环会计师事务所审计，出具了《审计报告》（众环云审字[2026]00566号）；友天科技以上财务数据经嘉兴求真会计师事务所有限公司审计，出具了《审计报告》（求真审计[2026]025号）。友天科技2025年12月31日的财务数据为经评估减值后的审计数据。
　　五、投资建设项目情况
　　（一）本次交易要素
　　■
　　（二）投资项目情况
　　本次投资是在当升科技受让浙江友山持有的聚能新材49%股权和友天科技51%股权后，公司控股子公司聚能新材投资建设20万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目，参股公司友天科技对10万吨/年磷酸铁锂在建项目实施技改并改扩建为15万吨/年磷酸铁锂项目。项目将充分发挥公司与当升科技在资源、技术、市场等方面的优势，形成优势互补，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争优势的新能源产业体系。
　　1.控股子公司聚能新材磷酸铁项目
　　项目基本情况：
　　■
　　各主要投资方出资情况：聚能新材以实收注册资本金及申请银行贷款实施项目建设。公司不涉及募集资金使用。
　　项目目前进展情况：本项目目前处于筹备阶段，尚未开始建设。
　　2.参股公司友天科技磷酸铁锂项目
　　项目基本情况：
　　■
　　各主要投资方出资情况：友天科技以实收注册资本金及申请银行贷款实施项目建设。公司不涉及募集资金使用。
　　项目目前进展情况：本项目已完成基础厂房框架建设，友天科技将对原工艺路线和设备选型进行技改优化。
　　（三）项目市场定位及可行性分析
　　项目符合国家产业结构调整目录，将有效对接国家和云南省关于推动磷产业和新能源产业高质量发展、新型储能发展、磷资源高效高值利用等一系列战略部署。随着新能源汽车渗透率持续提升和新型储能产业增长，磷酸铁锂正极材料需求持续攀升，尤其是高压实密度、高纯度的优质产品市场供给偏紧。投资建设磷酸铁、磷酸铁锂项目将有效扩大公司新能源材料产能，进一步扩充公司磷化工产业链，促进公司“磷矿-磷酸（磷铵）-磷酸铁-磷酸铁锂”全产业链协同发展，有效衔接上游磷资源优势，提升公司产业链整体竞争力和抗风险能力。
　　六、股东协议的主要内容
　　甲方：北京当升材料科技股份有限公司
　　乙方：云南云天化股份有限公司
　　（一）聚能新材
　　1. 股东出资和股权结构
　　1.1截至协议签署日，公司的注册资本为100,000万元。股东认缴、实缴的公司出资额、持股比例如下：
　　■
　　1.2 后续出资缴纳安排：双方确认，甲方、乙方应根据公司的资金计划，同比例同时向公司缴纳出资，且不晚于2029年12月31日前完成全部实缴。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
　　1.3 聚能新材拟实施20万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目，新建20万吨/年磷酸铁项目（10万吨/年铁法、10万吨/年铵法磷酸铁生产装置各一套），配套建设中水处理装置及附属设施、公用工程及辅助设施，建设地点云南省昆明市安宁市草铺化工园区，项目总投资金额约183,894.32万元。
　　1.4 公司项目建设和运营资金来源，由股东双方按照股权比例向合资公司进行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资：
　　a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；
　　b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资；
　　c)其他融资方式予以解决；
　　d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
　　2. 治理安排
　　公司设董事会，成员为5人，其中乙方指派董事3名，甲方指派董事2名。双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当选议案投赞成票。董事任期3年，任期届满，可连选连任。股东指派董事辞职或股东拟改换其指派董事人选，另一方应予以配合。公司董事会设董事长1人，由乙方指派的董事担任，董事长为公司法定代表人。
　　公司高级管理人员由总经理1名、副总经理3-5名及财务总监1名组成。乙方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，甲方推荐1名副总经理及1名财务经理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门副职人选。在乙方推荐的财务总监任期满后，甲方有权推荐财务总监，则此时乙方派出财务经理。财务总监及财务经理对公司经营事项和重要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批权利，按规定参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予以支持，高级管理人员任期3年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
　　（二）友天科技
　　1. 股东出资和股权结构
　　1.1 截至本协议签署日，公司的注册资本为90,000万元。股东认缴、实缴的公司出资额、持股比例如下：
　　■
　　1.2 后续出资缴纳安排：双方确认，甲方、乙方应根据公司的资金计划，同比例同时向公司缴纳出资，且不晚于2029年12月31日前完成全部实缴。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
　　1.3 友天科技拟实施15万吨/年磷酸铁锂项目，将原暂停建设的10万吨/年磷酸铁锂产能改扩建为15万吨/年磷酸铁锂产能，以及配套建设公用工程及辅助设施，建设地点云南省昆明市安宁市草铺化工园区，项目总投资金额约265,381.24万元。
　　1.4 公司项目建设和运营资金来源，由股东双方按照股权比例向合资公司进行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资：
　　a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；
　　b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资；
　　c)其他融资方式予以解决；
　　d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
　　2. 治理安排
　　公司设董事会，成员为5人，其中甲方指派董事3名，乙方指派董事2名。双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当选议案投赞成票。董事任期3年，任期届满，可连选连任。股东指派董事辞职或股东拟改换其指派董事人选，另一方应予以配合。公司董事会设董事长1人，由甲方指派的董事担任，董事长为公司法定代表人。
　　公司高级管理人员由总经理1名、副总经理3-5名及财务总监1名组成。甲方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，乙方推荐1名副总经理及1名财务经理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门副职人选。在甲方推荐的财务总监任期满后，乙方有权推荐财务总监，则此时甲方派出财务经理。财务总监及财务经理对公司经营事项和重要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批权利，按规定参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予以支持，高级管理人员任期3年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
　　七、对上市公司的影响
　　本次引入当升科技共同投资建设20万吨/年磷酸铁、15万吨/年磷酸铁锂项目，符合相关行业政策导向及公司整体发展战略，将有利于进一步发挥公司磷资源和磷化工全产业链竞争优势，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争优势的新能源电池正极材料产业。本次合作投资事项不会影响公司现有主营业务及持续经营能力。不会损害股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展布局与全体股东的利益。
　　八、风险及应对措施
　　（一）磷酸铁、磷酸铁锂行业整体产能快速扩张，存在市场竞争加剧、价格下跌的风险。合资公司将组建市场及技术团队，针对市场需求开发更高代际的磷酸铁、磷酸铁锂系列产品，建立独立的高端品牌运营单元，提供定制化材料解决方案与联合测试服务，应对市场竞争加剧及对产品高端化的需求压力。
　　（二）可能受国家政策、法律法规、行业宏观环境等因素影响，项目实施进度及收益存在不及预期的风险。合资公司将加强设计优化、设备选型等工作，确保项目自动化和能耗等指标达到先进水平；同时，将加强内部协同，强化各项目施工管理和调试投产工作，确保产业协同和效益最大化。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　云南云天化股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月17日