证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2026-025
　　转债代码：118049 转债简称：汇成转债
　　合肥新汇成微电子股份有限公司
　　关于放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）系合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汇成股份”）的参股公司。截至目前，公司直接持有鑫丰科技20.9403%的股权，公司合并报表范围内私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯璞”）持有鑫丰科技3.9591%的股权。公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人。
　　● 鑫丰科技拟按照投前估值人民币75,775.00万元进行增资扩股，本次增资金额合计为13,300万元，其中拟新增注册资本6,899.350401万元以及增加资本公积6,400.649599万元。本次增资由合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投经开”）、安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投开盛”）、青岛高投探索创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高投”）及常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州鑫桂”）认购。
　　● 公司、苏州芯璞及鑫丰科技其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司直接持有鑫丰科技的股权比例变更为17.8137%，苏州芯璞持有鑫丰科技的股权比例变更为3.3679%。
　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，鑫丰科技为公司的关联法人，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　（一）放弃鑫丰科技增资优先认购权概况
　　公司参股公司、关联法人鑫丰科技因持续扩产需要，拟按照投前估值人民币75,775.00万元进行增资，引入投资者产投经开、产投开盛、青岛高投、常州鑫桂。本次增资金额合计为人民币13,300.00万元，其中拟新增注册资本6,899.350401万元，增加资本公积6,400.649599万元。其中，产投经开拟出资5,000.00万元认购，其中2,593.740752万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；产投开盛拟出资3,000.00万元认购，其中1,556.244451万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；青岛高投拟出资3,000.00万元认购，其中1,556.244451万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；常州鑫桂拟出资2,300.00万元认购，其中1,193.120747万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。
　　公司、苏州芯璞出于鑫丰科技整体融资规划考虑，拟放弃对鑫丰科技本次增资的优先认购权。本次交易完成后，鑫丰科技注册资本将由39,308.141102万元增加至46,207.491503万元，公司直接持有鑫丰科技的股权比例将由20.9403%下降至17.8137%，苏州芯璞持有鑫丰科技的股权比例将由3.9591%下降至3.3679%，最终持股比例以工商变更登记为准。
　　根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，公司放弃鑫丰科技本次增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）董事会审议此次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事洪伟刚先生对该议案回避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。
　　（三）交易尚需履行的审批及其他程序
　　截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去12个月内，公司与苏州芯璞曾共同对鑫丰科技增资人民币6,000.00万元构成关联交易，该关联交易已先后获得公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第二届董事会第十七次会议、2025年年度股东会补充审议确认。本次放弃增资优先认购权暨关联交易的金额虽然超过3,000.00万元，但未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%，根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。
　　鑫丰科技本次增资尚需相关方签署增资协议等法律文件，协议签署并交割后鑫丰科技尚需办理工商变更登记手续。
　　二、关联法人及交易标的的基本情况
　　鑫丰科技成立于2019年11月25日，主营业务为DRAM存储芯片封装测试。鑫丰科技本次增资前，公司、苏州芯璞分别直接持有鑫丰科技20.9403%、3.9591%的股权。鉴于公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人，根据《上市规则》等相关规定，公司、苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权事项构成关联交易。
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）主要财务数据
　　单位：万元
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　　注：鑫丰科技2025年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具利安达审字[2026]第C0139号《审计报告》，详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥鑫丰科技有限公司2025年度审计报告》。
　　（三）本次增资前后股权结构
　　单位：人民币万元
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　　三、鑫丰科技本次增资认购方基本情况
　　鑫丰科技拟按照投前估值人民币75,775.00万元进行增资，引入投资者产投经开、产投开盛、青岛高投、常州鑫桂。本次增资金额合计为人民币13,300.00万元，其中拟新增注册资本6,899.350401万元，增加资本公积6,400.649599万元。本次增资认购方基本情况如下：
　　（一）产投经开
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　　（二）产投开盛
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　　（三）青岛高投
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　　（四）常州鑫桂
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　　四、关联交易的定价情况
　　本次交易定价参考鑫丰科技前轮增资价格，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、增资协议的主要内容和履约安排
　　（一）协议主体
　　1、本轮投资人：
　　（1）合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（2）安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（3）青岛高投探索创业投资合伙企业（有限合伙）
　　（4）常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）
　　2、目标公司：合肥鑫丰科技有限公司
　　3、集团公司：目标公司及其目前或将来直接或间接控股的子公司或分支机构以及员工持股平台
　　4、目标公司现有股东：
　　（1）苏州工业园区晶汇聚鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
　　（2）华东科技（苏州）有限公司
　　（3）合肥新汇成微电子股份有限公司
　　（4）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（5）苏州启鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
　　（6）合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（7）合肥森祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　（8）深圳中天精艺投资有限公司
　　（9）苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）
　　（二）增资协议主要内容
　　1、增资款的用途
　　除非本轮投资人事先书面同意，增资款应仅用于集团公司主营业务的业务发展所需的一般流动资金或本轮投资人书面同意的其他用途。
　　2、陈述和保证
　　自增资协议签署日至交割日，集团公司共同并连带地向本轮投资人做出陈述和保证，并确认本轮投资人对增资协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈述与保证均是真实、准确和完整的，如果违反了任何一项陈述与保证，集团公司应对因此给本轮投资人导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任。
　　在交割日，本轮投资人应就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于内部授权）。该本轮投资人能够合法订立增资协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。该本轮投资人在增资协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
　　在交割日，除目标公司员工持股平台以外的其他现有股东应就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限于公司内部授权）。该其他现有股东能够合法订立增资协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。该其他现有股东在增资协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
　　3、争议解决
　　因签署、解释和执行增资协议所发生的或与增资协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，协商不成，应提交合肥仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在合肥仲裁解决，裁决是终局的，对争议双方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，增资协议应继续履行。
　　（三）履约安排
　　增资协议签署后，本轮投资人还将与目标公司现有股东签署股东协议。
　　六、关联交易对公司的影响
　　公司、苏州芯璞放弃对鑫丰科技本次增资优先认购权，符合公司现阶段战略及投资规划。本次交易完成后，公司与苏州芯璞合计直接持有鑫丰科技的股权比例虽然将降至21.1816%，但鑫丰科技仍为公司重要参股公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　七、关联交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。
　　独立董事认为：公司、苏州芯璞放弃增资优先认购权符合公司战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事一致同意放弃增资优先认购权，并同意将此事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事洪伟刚回避表决。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
　　八、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司、苏州芯璞本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，保荐机构对公司本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项无异议。
　　九、风险提示
　　截至目前，相关方增资协议尚未签署，且存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险，本次交易实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2026-024
　　转债代码：118049 转债简称：汇成转债
　　合肥新汇成微电子股份有限公司
　　关于实施“汇成转债”赎回暨摘牌的
　　第三次提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 赎回登记日：2026年4月27日
　　● 赎回价格：100.2893元/张
　　● 赎回款发放日：2026年4月28日
　　● 最后交易日：2026年4月22日
　　截至2026年4月16日收市后，距离4月22日（“汇成转债”最后交易日）仅剩4个交易日，4月22日为“汇成转债”最后一个交易日。
　　● 最后转股日：2026年4月27日
　　截至2026年4月16日收市后，距离4月27日（“汇成转债”最后转股日）仅剩7个交易日，4月27日为“汇成转债”最后一个转股日。
　　● 本次提前赎回完成后，“汇成转债”将自2026年4月28日起在上海证券交易所摘牌。
　　● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照7.61元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息（即100.2893元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
　　● 特提醒“汇成转债”持有人注意在期限内转股或卖出，以避免可能出现的投资损失。
　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票自2026年2月24日至2026年3月16日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“汇成转债”当期转股价格7.61元/股的130%（含130%），即9.89元/股，已触发《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（“以下简称《募集说明书》”）中规定的有条件赎回条款。公司于2026年3月16日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“汇成转债”的议案》，董事会决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“汇成转债”全部赎回。
　　现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“汇成转债”持有人公告如下：
　　一、赎回条款
　　根据《募集说明书》，“汇成转债”的赎回条款如下：
　　（一）到期赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
　　（二）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　二、本次可转债赎回的有关事项
　　（一）赎回条件的达成情况
　　公司股票自2026年2月24日至2026年3月16日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“汇成转债”当期转股价格7.61元/股的130%（含130%），即9.89元/股，已触发“汇成转债”有条件赎回条款。
　　（二）赎回登记日
　　本次赎回对象为2026年4月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的“汇成转债”的全部持有人。
　　（三）赎回价格
　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.2893元/张。计算过程如下：
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　其中：IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　当期计息年度（2025年8月7日至2026年8月6日），票面利率为0.40%。
　　计息天数：自起息日2025年8月7日至2026年4月28日（算头不算尾）共计264天。
　　每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×264/365≈0.2893元/张（四舍五入后保留四位小数）。
　　赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.2893=100.2893元/张
　　（四）赎回程序
　　本公司将在赎回期结束前按规定披露“汇成转债”赎回提示性公告，通知“汇成转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2026年4月28日）起所有在中国结算上海分公司登记在册的“汇成转债”将全部被冻结。
　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
　　（五）赎回款发放日：2026年4月28日
　　本公司将委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“汇成转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
　　（六）交易和转股
　　截至2026年4月16日收市后，距离2026年4月22日（“汇成转债”最后交易日）仅剩4个交易日，2026年4月22日为“汇成转债”最后一个交易日。截至2026年4月16日收市后，距离2026年4月27日（“汇成转债”最后转股日）仅剩7个交易日，2026年4月27日为“汇成转债”最后一个转股日。
　　（七）摘牌
　　自2026年4月28日起，本公司的“汇成转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（八）关于投资者债券利息所得税扣税情况说明
　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“汇成转债”个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转换公司债券赎回金额为100.2893元人民币（税前），实际派发赎回金额为100.2314元人民币（税后）。可转换公司债券利息个人所得税统一由兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有“汇成转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每张可转换公司债券实际派发赎回金额100.2893元人民币（税前）。
　　3、根据《关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第5号），自2026年1月1日起至2027年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“汇成转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.2893元。
　　三、本次可转债赎回的风险提示
　　（一）截至2026年4月16日收市后，距离2026年4月22日（“汇成转债”最后交易日）仅剩4个交易日，2026年4月22日为“汇成转债”最后一个交易日。
　　截至2026年4月16日收市后，距离2026年4月27日（“汇成转债”最后转股日）仅剩7个交易日，2026年4月27日为“汇成转债”最后一个转股日。
　　（二）投资者持有的“汇成转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“汇成转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.2893元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“汇成转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（四）因目前“汇成转债”二级市场价格（2026年4月16日收盘价为221.009元/张）与赎回价格（100.2893元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。
　　（五）如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
　　特提醒“汇成转债”持有人注意在限期内转股或卖出，以避免可能出现的投资损失。
　　四、联系方式
　　联系部门：董事会办公室
　　联系电话：0551-67139968-7099
　　邮箱：zhengquan@unionsemicon.com.cn
　　特此公告。
　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
　　2026年4月17日