本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
　　（十三）关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案
　　4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　公司关联董事彭曙光先生、谈应飞先生、闫友先生、谭轶中先生、张晔先生对此议案进行了回避表决。
　　具体内容详见2026年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-009）。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十四）关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。
　　具体内容详见2026年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-010）。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十五）关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的说明
　　4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　公司关联董事彭曙光先生、谈应飞先生、闫友先生、谭轶中先生、张晔先生对此议案进行了回避表决。
　　水口山铅锌矿采矿权资产2023年度至2025年度的归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为191,801.84万元，业绩承诺完成率230.08%，不存在需要业绩补偿的情形。
　　具体内容详见2026年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2026-011）。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
　　（十六）关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告
　　4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　公司关联董事彭曙光先生、谈应飞先生、闫友先生、谭轶中先生、张晔先生对此议案进行了回避表决。
　　具体内容详见2026年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试情况的公告》（公告编号：2026-012）。
　　本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
　　（十七）关于制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
　　公司全体董事回避表决，本议案需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见2026年4月17日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
　　（十八）关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案
　　公司全体董事回避表决，本议案需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见2026年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
　　（十九）关于2025年度内部控制评价报告的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　具体内容详见2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于2025年度内部控制评价报告的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十）关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　具体内容详见2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十一）关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　具体内容详见2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对会计师事务所履职情况的评估报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十二）关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　具体内容详见2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十三）关于2025年年度内部审计工作报告及2026年内部审计工作计划的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于2025年年度内部审计工作报告及2026年内部审计工作计划的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。
　　（二十四）关于2025年度法治合规工作报告的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　（二十五）关于修订《重大经营管理事项清单》的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　（二十六）关于2025年环境、社会和公司治理报告的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　具体内容详见2026年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
　　（二十七）关于召开2025年年度股东会的议案
　　9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
　　具体内容详见2026年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-007
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　2025年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的利润分配预案为：不进行利润分配。
　　● 本次利润分配预案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润1,125,228,980.31元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润62,708,333.34元，加年初未分配利润结余-1,415,840,677.06元，本年度末可分配利润为-353,320,030.09元。
　　母公司实现净利润74,025,359.79元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润62,708,333.34元，加年初未分配利润结余-3,056,105,533.37元，本年度末可分配利润为-3,044,788,506.92元。经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配。
　　二、2025年度不进行利润分配的情况说明
　　鉴于公司2025年度可分配利润为负数，母公司可分配利润亦为负数，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司尚不具备利润分配的条件，拟决定2025年度不进行利润分配。
　　三、公司履行的决策程序
　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2026年4月15日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案尚需获得公司2025年年度股东会审议通过后实施，请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-008
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）成立于1988年12月，天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
　　截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
　　天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。
　　2、投资者保护能力
　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
　　项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2017-2018年度为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，复核上市公司审计报告1家。
　　签字注册会计师2：孟双，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计， 2011年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，复核上市公司审计报告1家。
　　签字注册会计师3：邹芳，2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计， 2012年开始在本所执业， 2025年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
　　项目质量控制复核人：史志强，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　公司拟支付天职国际财务审计费58万元及内控审计费12万元，费用合计70万元，本次审计费用按照业务的工作要求及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会的审核意见
　　我们已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
　　我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年4月15日召开的第八届董事会第十七次会议，对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2025年年度股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-009
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　关于调整2026年度日常关联交易预计额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东会审议：是
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：调整日常关联交易，符合公司的战略发展方向和日常经营需要，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会对关联方形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司于2026年4月15日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司关联董事彭曙光先生、谈应飞先生、闫友先生、谭轶中先生、张晔先生已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚须提交股东会审议，关联股东将回避表决。
　　本次日常关联交易预计事项经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议，发表审核意见如下：
　　公司本次调整2026年度日常关联交易包括调增及调减，系根据实际经营发展需要，主要内容为向关联方采购锑锭、铅锌精矿等原辅材料以及集采集销服务费用；向关联方销售银锭、铜渣、硫酸等日常产品。交易对方属于具有相应资质、资信较高的公司，其履约能力可靠。调整事项对公司本期及未来的财务状况与经营成果不会构成不利影响，不存在侵害公司及中小股东合法权益的情形，亦不会对上市公司的独立性造成影响，公司主营业务不会因上述交易而对关联方产生依赖关系，同意对2026年度日常关联交易预计额度予以调整。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况、本次日常关联交易调整情况
　　因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟调整与关联公司的日常关联交易预计额，预计与部分公司关联采购调增62,309.15万元、与部分公司关联采购调减31,600万元；预计与部分公司关联销售调增264,755万元：
　　单位：万元
　　■
　　交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次调整的关联交易属于分别向五矿有色金属股份有限公司、五矿有色金属（上海）有限公司、湖南有色金属控股集团有限公司、北京金色锑业有限公司采购锑锭、铅锌精矿等原辅材料以及集采集销服务费用，向五矿有色金属（上海）有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司、湖南有色国贸有限公司、贵州金瑞新材料有限责任公司销售银锭、铜渣、硫酸等产品的日常关联交易。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　1、五矿有色金属（上海）有限公司
　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　法定代表人：张长海
　　注册资本：20,000万元人民币
　　住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-823室
　　经营范围：一般项目：金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学品)；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；煤炭及制品销售；电力电子元器件销售；纸浆销售；食用农产品批发；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；国内贸易代理；离岸贸易经营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
　　主要股东：五矿有色金属股份有限公司
　　财务指标： 金额：万元
　　■
　　关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
　　2、五矿铜业（湖南）有限公司
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：王锦鸿
　　注册资本：118,114.1万元人民币
　　住所：湖南省常宁市水口山镇
　　经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
　　财务指标： 金额：万元
　　■
　　关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
　　3、衡阳水口山金信铅业有限责任公司
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：阳耀子
　　住所：湖南省常宁市水口山镇
　　注册资本：28,300万元人民币
　　经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；特种劳动防护用品生产；金属材料销售；通用设备修理；再生资源销售；建筑材料销售；电气设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司
　　财务指标： 金额：万元
　　■
　　关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
　　4、湖南有色金属控股集团有限公司
　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　法定代表人：曲阳
　　住所：长沙市天心区劳动西路290号
　　注册资本：1,558,381.34万元人民币
　　经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　主要股东：中国五矿股份有限公司
　　财务指标： 金额：万元
　　■
　　关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
　　5、湖南有色国贸有限公司
　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　法定代表人：刘党辉
　　住所：长沙市天心区劳动西路342号
　　注册资本：10,000万元人民币
　　经营范围：许可项目：危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化肥销售；货物进出口；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳务服务(不含劳务派遣)；住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　主要股东：湖南有色金属投资有限公司
　　财务指标： 金额：万元
　　■
　　关联关系：湖南有色国贸有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
　　6、贵州金瑞新材料有限责任公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：陈晓智
　　住所：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
　　注册资本：57,045.43万元人民币
　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(高纯四氧化三锰、高纯硫酸锰、锰酸锂、高纯电解金属锰、电解金属锌生产及销售；锰矿、精矿收购、加工、销售；与锰相关的工程技术研究、设计和咨询服务；新工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析检测服务；新材料研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
　　主要股东：长沙矿冶研究院有限责任公司
　　财务指标： 金额：万元
　　■
　　关联关系：贵州金瑞新材料有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
　　7、五矿有色金属股份有限公司
　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)
　　法定代表人：曹亮
　　住所：北京市海淀区三里河路五号
　　注册资本：218,000万元人民币
　　经营范围：一般项目:货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
　　主要股东：中国五矿股份有限公司
　　财务指标：金额：万元
　　■
　　8、北京金色锑业有限公司
　　企业类型：有限责任公司(法人独资)
　　法定代表人： 张海生
　　住所：北京市海淀区三里河路5号院1号楼1层A102
　　注册资本：10,000万元人民币
　　经营范围：制造金属材料；销售金属矿石、金属材料；货物进出口；技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
　　主要股东：湖南有色金属控股集团有限公司
　　财务指标： 金额：万元
　　■
　　（二）履约能力分析
　　公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购锑锭、铅锌精矿等生产用原辅材料以及集采集销服务费用，向关联方销售公司银锭、铜渣、硫酸等产品。由于交易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的公司，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）主要内容
　　1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
　　签署方的名称：详见上表。
　　签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
　　签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。
　　数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
　　交易标的：锑锭、铅锌精矿、银锭、铜渣、硫酸等。
　　交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
　　交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
　　合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
　　合同生效时间：合同约定的生效时间。
　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
　　其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
　　（二）定价政策
　　1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。在具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
　　2、公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉及的关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本次调整2026年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
　　上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:2026-010
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　株洲冶炼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2026年4月15日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的相关事宜（以下简称“本次发行”），授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司股东会审议通过。现将具体内容公告如下：
　　一、本次授权事宜具体内容
　　（一）发行股票的种类、面值和数量
　　本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
　　（三）定价方式、价格区间及限售期
　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
　　最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　（四）募集资金用途
　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。募集资金用途应当符合下列规定：
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（五）发行前的滚存利润安排
　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　（六）上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　（七）决议的有效期
　　决议有效期为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。
　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　（二）其他授权事项
　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
　　1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
　　2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　5、聘请保荐机构（主承销商）等相关证券服务中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
　　7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
　　11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
　　12、办理与发行有关的其他事宜。
　　三、履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2026年4月17日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）独立董事专门会议意见
　　《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，有利于提升公司融资灵活性，增强公司持续经营与发展能力，符合公司及全体股东的整体利益。
　　同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（三）董事会审计委员会审核意见
　　公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，符合公司的实际情况和经营状况。发行股票的募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例符合监管部门的相关规定。我们认为公司具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
　　本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司股东会审议通过，在简易发行程序中董事会需向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施。
　　我们同意将《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》提交公司董事会审议。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-011
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”、“上市公司”）已于2023年完成发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司2026年4月15日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的说明》，现将水口山铅锌矿采矿权资产2023-2025年业绩承诺实现情况公告如下：
　　一、本次交易方案概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
　　根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
　　根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
　　2、募集配套资金
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
　　（二）本次交易的实施情况
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）标的资产过户情况
　　本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
　　根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
　　根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。
　　标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
　　（2）验资情况
　　天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
　　（3）新增股份登记情况
　　根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
　　2、募集配套资金
　　（1）募集配套资金的发行情况
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为1,170,956,567.60元。
　　本次募集配套资金发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下表所示：
　　■
　　（2）募集配套资金验资情况
　　根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
　　2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
　　截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
　　（3）新增股份登记情况
　　根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在登记结算公司办理完毕。
　　二、业绩承诺内容
　　2022年，株冶集团与交易对方水口山集团分别签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对水口山铅锌矿采矿权资产业绩承诺事项进行了约定。本次交易业绩承诺事项具体如下：
　　1、业绩承诺期
　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度），即2023年、2024年及2025年。
　　2、业绩承诺金额
　　水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应业绩承诺。2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83,363.60万元。
　　上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
　　3、业绩补偿方式
　　（1）水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿。
　　（2）业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
　　就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中取得的交易对价
　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
　　应补偿股份数量小于0时，按0取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
　　如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司。
　　（3）若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
　　应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
　　三、业绩承诺方的变更
　　2025年，湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色”）与水口山集团、湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有限”）签署《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。
　　本次无偿划转完成后，上市公司的直接控股股东已由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿集团有限公司。
　　湖南有色作为上市公司控股股东继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
　　四、业绩承诺的实现情况
　　水口山铅锌矿采矿权资产2023年度至2025年度的归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数已实现。具体实现情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　五、独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023-2025年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]23111号）、《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2026]23111-1号）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告》（国众联矿评字（2026）第1-010号），水口山铅锌矿采矿权资产2023-2025年度累计完成的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方湖南有色无需补偿；水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方湖南有色无需补偿。
　　六、会计师专项审核结论
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]23111号），认为公司管理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第214号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了水口山有色金属有限责任公司铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-012
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”、“上市公司”）已于2023年完成发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司2026年4月15日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告》，现将业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试情况公告如下：
　　一、本次交易方案概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
　　根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
　　根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
　　2、募集配套资金
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
　　（二）本次交易的实施情况
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）标的资产过户情况
　　本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
　　根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
　　根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。
　　标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
　　（2）验资情况
　　天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
　　（3）新增股份登记情况
　　根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
　　2、募集配套资金
　　（1）募集配套资金的发行情况
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为1,170,956,567.60元。
　　本次募集配套资金发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下表所示：
　　■
　　（2）募集配套资金验资情况
　　根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
　　2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
　　截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
　　（3）新增股份登记情况
　　根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在登记结算公司办理完毕。
　　二、业绩承诺和减值测试补偿安排
　　（一）业绩承诺和减值测试补偿的具体安排
　　2022年，株冶集团与交易对方水口山集团分别签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对水口山铅锌矿采矿权资产业绩承诺事项进行了约定。本次交易业绩承诺事项具体如下：
　　1、业绩承诺期
　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度），即2023年、2024年及2025年。
　　2、业绩承诺金额
　　水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应业绩承诺。2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计83,363.60万元。
　　上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
　　3、业绩补偿方式
　　（1）水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿。
　　（2）业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
　　就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中取得的交易对价
　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
　　应补偿股份数量小于0时，按0取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
　　如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。
　　（3）若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
　　应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
　　4、减值补偿测试
　　在业绩承诺期间届满后，上市公司将对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。减值测试期末水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试时，水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。
　　如业绩承诺期间水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额〉就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿现金总额，则水口山集团应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
　　另需补偿的金额=水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额－水口山集团已就
　　水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额
　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格
　　水口山集团应优先以股份另行补偿，如果水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
　　水口山集团就水口山铅锌矿因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山铅锌矿在本次交易中享有的交易对价。
　　三、业绩承诺方的变更
　　2025年，湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色”）与水口山集团、湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有限”）湖南有限签署《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。
　　本次无偿划转完成后，上市公司的直接控股股东已由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿集团有限公司。
　　湖南有色作为上市公司控股股东继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。
　　四、资产减值测试情况
　　根据中联资产评估集团有限公司以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第814号），水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值为160,675.88万元。
　　公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对水口山铅锌矿采矿权资产截至2025年12月31日的价值进行评估，并出具 《水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告》（国众联矿评字（2026）第1-010号）, 水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值为531,675.70万元。
　　五、减值结论
　　截至2025年12月31日，水口山铅锌矿采矿权资产评估价值531,675.70万元。
　　重大资产重组评估基准日2021年11月30日水口山铅锌矿采矿权资产评估价值160,675.88万元。
　　按照可比口径确定水口山铅锌矿采矿权资产2025年12月31日的评估价值高于重大资产重组评估基准日2021年11月30日水口山铅锌矿采矿权资产评估价值。水口山铅锌矿采矿权资产未发生减值。
　　六、独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023-2025年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之水口山铅锌矿采矿权资产2023年-2025年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]23111号）、《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2026]23111-1号）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿采矿权评估报告》（国众联矿评字（2026）第1-010号），水口山铅锌矿采矿权资产2023-2025年度累计完成的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方湖南有色无需补偿；水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方湖南有色无需补偿。
　　七、会计师专项审核结论
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2026]23111-1号），认为公司管理层编制的减值测试报告已根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及株冶集团与水口山集团签署的《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了株冶集团发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之水口山铅锌矿采矿权资产减值测试情况。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-013
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》；因全体董事对《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》回避表决，该议案将提交公司2025年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　依据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况， 并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
　　一、薪酬发放对象
　　董事长、董事（含职工董事），高级管理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员）。
　　二、薪酬标准
　　（一）外部董事薪酬标准
　　1.独立董事津贴标准：10万元/年（根据公司经营情况、行业发展情况、参照同行业上市公司水平综合确定）。此外，独立董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。
　　2.非独立董事津贴标准：10万元/年（如因相关规定不能领取的除外）。此外，董事往返公司交通费、住宿费和来公司开展的调研活动费用由公司承担。
　　（二）在公司内部任职的董事、高级管理人员的薪酬标准
　　在公司内部任职的董事和高级管理人员（以下简称“公司经营层”）按照公司相关薪酬规定领取薪酬。本年度的薪酬由月固定薪酬合计、绩效薪酬和任期激励构成。
　　1.月固定薪酬按照岗位职等对应的2025年基本薪酬标准进行月预发，待年度财务决算公布后，再按审核确定后的标准进行调整，多退少补。
　　2.绩效薪酬和任期激励根据公司业绩表现与个人绩效考核情况综合确定，考核期结束由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
　　3.公司经营层绩效年薪根据薪酬核定结果，分期兑现。其中绩效年薪的85%在年度考核结束后当期兑现，其余15%作为风险抵押金延期到任期考核结束后兑现。
　　三、薪酬发放要求
　　（一）公司经营层人员薪酬，由人力资源部和财务证券部，在完成对经营层人员年度薪酬收入清算后，及时支付经营层个人应得基薪和绩效薪酬。
　　（二）公司经营层年度薪酬列入成本费用，其中每月发放的在当年公司工资总额内列支，基本薪酬剩余部分和绩效薪酬在第二年度公司工资总额统计中列支。
　　（三）外部董事发放的工作津贴，由人力资源部负责根据年度标准以实际履职情况按月进行预发，次年根据履职评价情况进行结算。
　　四、社会保险及其它待遇
　　公司董事及高级管理人员社会保险及其它待遇按国家有关规定和上市公司要求，并结合公司具体情况办理。
　　五、其他规定
　　1.本方案经董事会审议并经股东会批准后实施。
　　2.本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2026-014
　　株洲冶炼集团股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月8日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月8日 15点 00分
　　召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月7日
　　至2026年5月8日
　　投票时间为：2026年5月7日15：00至2026年5月8日15：00
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已于2026年4月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8、9
　　应回避表决的关联股东名称：湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
　　1.本次持有人大会网络投票起止时间为2026年5月7日15：00至2026年5月8日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
　　2.投资者首次登录中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续：
　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人办理时，须持有本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人办理时，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件。
　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。
　　（三）会议登记时间：2026年5月6日和5月7日（上午8：00-11:30，下午13:30－17：00）。
　　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记
　　六、其他事项
　　（一） 会议登记联系方式
　　联系人：陈佳宇
　　联系电话：0731-28392172
　　传真：0731-28390145
　　登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司
　　证券部
　　邮编：412007
　　（二）会议费用情况
　　与会股东的住宿及交通费自理
　　特此公告。
　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会
　　2026年4月17日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　株洲冶炼集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。