本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2022年3月，南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南昌沪旭、基金或者合伙企业）出资85亿元、江西方大钢铁集团有限公司（以下简称方大钢铁）出资5亿元成立江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称钢铁企投）。2026年3月23日，钢铁企投与宋德安、戴玲英及童秀云签署了《股权转让协议》，钢铁企投以24.5亿元现金出资购买宋德安持有的云南德胜钒钛新材料有限公司29.54%股权、四川德胜集团钒钛有限公司26.84%股权及楚雄德胜商贸有限公司1.53%股权，戴玲英持有的云南德胜物流有限公司51%股权及四川恒大矿业有限公司98%股权，童秀云持有的四川恒大矿业有限公司2%股权。交易完成后，钢铁企投将控股云南德胜物流有限公司、云南德胜钒钛新材料有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司、四川恒大矿业有限公司。
　　● 上述事项已经南昌沪旭投资决策委员会、钢铁企投股东会审议通过，无需公司董事会审议，亦不构成关联交易。
　　● 交易双方将及时推进办理协议签署后的其他事项，包括但不限于经营者集中申报、工商变更登记等，上述交易最终能否达成仍存在不确定性。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、南昌沪旭的基本情况
　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或者公司）分别于2022年3月4日和 2022年3月21日召开第八届董事会第七次临时会议及2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于投资私募基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金出资450,000万元人民币，与关联方上海沪旭投资管理有限公司（以下简称上海沪旭）、方大特钢科技股份有限公司（以下简称方大特钢）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称海鸥贸易）共同设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南昌沪旭）。相关内容详见公司于2022年3月5日、2022年3月22日、2022年3 月25日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《方大炭素关于投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）、《方大炭素2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）、《方大炭素关于投资私募基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-011）。
　　2022 年4月，南昌沪旭完成基金备案登记。相关内容详见公司于2022年4月20日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《方大炭素关于公司投资的私募基金完成备案登记的公告》（公告编号：2022-016）。
　　2023年2月，有限合伙人海鸥贸易将其在南昌沪旭已认缴但尚未出资份额 64,500万元转让给阳光人寿保险股份有限公司，南昌沪旭各合伙人重新签订了《合伙协议》。相关内容详见公司于2023年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《方大炭素关于南昌沪旭引入有限合伙人暨重新签署〈合伙协议〉的公告》（公告编号：2023-009）。
　　二、南昌沪旭对外投资的进展情况
　　2022年3月，南昌沪旭出资85亿元、方大钢铁出资5亿元成立钢铁企投。
　　2026年3月23日，钢铁企投与宋德安、戴玲英及童秀云签署了《股权转让协议》，钢铁企投以24.5亿元现金出资购买宋德安持有的云南德胜钒钛新材料有限公司29.54%股权、四川德胜集团钒钛有限公司26.84%股权及楚雄德胜商贸有限公司1.53%股权，戴玲英持有的云南德胜物流有限公司51%股权及四川恒大矿业有限公司98%股权，童秀云持有的四川恒大矿业有限公司2%股权（上述公司合称标的公司，上述股权合称标的股权）。上述事项已经南昌沪旭投资决策委员会、钢铁企投股东会审议通过，无需公司董事会审议，亦不构成关联交易。
　　2026年4月13日，标的公司完成了其他股东出具放弃优先购买权的股东会决议并完成了钢铁企投认可的标的公司章程的工商备案。2026年4月15日，钢铁企投将第一笔款（股权转让价款的50%），足额支付至交易双方在银行开立的三方监管账户。
　　上述交易尚需进行经营者集中申报审查，能否取得批准或者核准以及最终取得批准或者核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者审慎决策、注意投资风险。
　　交易完成后，钢铁企投将控股云南德胜物流有限公司、云南德胜钒钛新材料有限公司、四川德胜集团钒钛有限公司、四川恒大矿业有限公司。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）标的公司收购前后股权结构
　　1.收购前股权结构
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　　2. 收购后股权结构
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　　（二）标的公司基本信息
　　1.云南德胜钒钛新材料有限公司
　　统一社会信用代码：915323007380734848
　　法定代表人：周平
　　注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇
　　注册资本：17,800万元人民币
　　成立日期：2000年9月1日
　　公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
　　经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢、铁冶炼；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；石灰和石膏制造；机械设备销售；金属矿石销售；建筑材料销售；合成材料销售；五金产品零售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；机动车修理和维护；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；选矿；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑用钢筋产品生产；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）
　　股权结构：
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　　2.四川德胜集团钒钛有限公司
　　统一社会信用代码：91511111207106953A
　　法定代表人：宋德安
　　注册地址：四川省乐山市沙湾区铜河路南段8号
　　注册资本：23,750万元人民币
　　成立日期：1997年8月22日
　　公司类型：其他有限责任公司
　　经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）一般项目：建筑工程用机械制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；钢、铁冶炼；钢压延加工；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；五金产品零售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；机动车修理和维护；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；非金属矿物制品制造；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：
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　　3.楚雄德胜商贸有限公司
　　统一社会信用代码：915323007670662597
　　法定代表人：周平
　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇
　　注册资本：8,000万元人民币
　　成立日期：2004年10月26日
　　公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
　　经营范围：一般项目：建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；新型金属功能材料销售；金属材料销售；环境保护专用设备销售；石灰和石膏销售；劳动保护用品销售；机械设备销售；道路货物运输站经营；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理；黑色金属铸造；金属材料制造；金属加工机械制造；矿山机械制造；金属结构销售；矿物洗选加工（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；再生资源销售；农副食品加工专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：
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　　4.云南德胜物流有限公司
　　统一社会信用代码：91532300775548901J
　　法定代表人：周平
　　注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰市金山镇
　　注册资本：1,000万元人民币
　　成立日期：2005年8月3日
　　公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；劳务派遣服务；第二类增值电信业务；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；土石方工程施工；装卸搬运；包装服务；建筑材料销售；金属矿石销售；机械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；工业互联网数据服务；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；五金产品零售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；机动车充电销售；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：
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　　5.四川恒大矿业有限公司
　　统一社会信用代码：915111115582421723
　　法定代表人：刘霞
　　注册地址：乐山市沙湾区铜河路南段8号
　　注册资本：3,000万元人民币
　　成立日期：2010年7月26日
　　公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或者控股）
　　经营范围冷固球团矿生产、销售；销售煤炭、冶金辅料、耐火材料、金属矿、非金属矿及制品、润滑油、建材、其他机械设备及电子产品、其他化工产品（不含化学危险品）、炉料；建材批发；再生物资回收与批发（生产性废旧金属除外）；金属及金属矿批发；金属废料和碎屑加工处理（生产性废旧金属除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：
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　　四、《股权转让协议》主要内容
　　甲方1（转让方）：宋德安
　　甲方2（转让方）：戴玲英
　　甲方3（转让方）：童秀云
　　乙方（受让方）：江西方大钢铁集团企业投资有限公司
　　（一）付款安排
　　1.协议各方同意，本次标的股权转让价款为人民币24.5亿元整（大写：人民币贰拾肆亿伍仟万元整）。双方同意股权转让价款分三笔支付：
　　协议签署后，在标的公司其他股东出具放弃优先购买权的股东会决议并完成乙方认可的公司章程的工商备案之日起三个工作日内，乙方将第一笔款（股权转让价款的50%），足额支付至甲乙双方在银行开立的三方监管账户（以下简称监管账户）。同时在满足约定的全部条件之次日，乙方通知监管银行将前述转让款支付给甲方。
　　自全部标的股权完成工商变更登记之日起5个工作日内，乙方应足额向甲方支付第二笔款（股权转让价款的40%）。
　　全部标的股权完成工商变更登记之日起六个月内，乙方应足额向甲方支付第三笔款（股权转让价款的10%）。
　　2.标的股权之额外价款的处理
　　双方同意以2025年9月30日为股权作价的交易审计基准日。
　　（1）对于专项清单所列应收款项、长期股权投资，在专项清单所载明的期限内，如标的公司实际收回（以现金收回、增加标的公司资产或者减少标的公司负债的均视同收回）应收款项及长期股权投资的金额（单笔核算）累计超过其所对应的 “基准日930审计减值后的净额”的，乙方应将回拨金额（回拨金额按下述公式计算）作为标的股权的额外价款，由乙方在依法代扣个人所得税后支付给甲方（乙方应在标的公司收回款项后的1个月内支付）。当部分处置时，长期股权投资回拨按实际处置比例计算。在甲方提出以高于“基准日930审计减值后的净额”的金额收回或者处置应收款项及长期股权投资时，乙方及标的公司应予配合，否则视为标的公司已按该金额收回应收账款或者长期股权投资。
　　应收款项回拨对价金额计算公式：回拨金额=（单笔债权累计回款金额-该债权“基准日930审计减值后的净额”）×51%。
　　长期股权投资回拨对价金额计算公式：回拨金额=（单笔长期股权投资处置累计回款金额-处置发生的相关税、费-该股权“基准日930审计减值后的净额”×所处置股权占标的公司持有股权比例）×51%。
　　（2）对于前述所列债权，回拨期限届满时如有未收回完的（下称“剩余债权”、按单笔界定），甲方有权在期限届满后30日内要求标的公司将剩余债权转让给甲方或者其指定的第三方，转让价格按以下方式确定：
　　（“基准日930审计减值后的净额”－该笔债权在回拨期限内已收回金额）≥0的，按（“基准日930审计减值后的净额”－该笔债权在回拨期限内已收回金额）确定转让价格。
　　（“基准日930审计减值后的净额”－该笔债权在回拨期限内已收回金额）＜0的，按零元转让。
　　（二）交易安排以及交割
　　1.各方同意，本次交易确定2026年４月1日为本协议项下交易的交割日。若至2026年４月1日，本协议所约定的第一笔款尚未足额进入监管账户的，则交割日顺延至第一笔款足额进入该账户的次日。
　　2.在本协议所约定的第一笔款足额进入银行三方监管账户的前提下，相关主体可开展以下事项：
　　（1）针对标的股权已质押给乐山商业银行所形成的转让限制，甲乙双方同意以标的公司作为解除股权质押责任主体，甲乙双方予以协助。
　　（2）在第一笔款足额进入银行三方监管账户之日起10日内，乙方应启动向国家市场监督管理总局或者相关主管部门申请经营者集中申报审查（如本次投资依法需通过国家市场监督管理总局或者相关主管部门经营者集中申报的），力争于本协议签署之日起45日内完成相关审查。
　　（3）在第一笔款足额进入银行三方监管账户之日起三个工作日内，甲、乙双方各自成立清点工作组，按标的公司的现状启动清点与梳理工作。双方工作组最迟应于第一笔款足额进入银行三方监管账户之日起10日内，完成清点与梳理并就形成的清单完成书面移交或者确认。
　　（4）就本协议约定的股权转让事宜，标的公司出具股东会决议（载明同意本次股转事宜及乙方成为标的公司股东），标的公司全体股东同意通过并签署经乙方认可的新公司章程。
　　（5）各方同意，自交割日起，甲方基于标的股权而对标的公司所享有经营管理决策权转移至乙方。
　　（6）本协议生效之日起5个工作日内，甲乙双方共同递交标的股权转让的工商变更资料。
　　（7）其他事项。
　　（三）违约责任
　　1.第一笔款在银行三方监管期间，除协议另有约定外，乙方不得擅自撤回监管账户内资金。若乙方违反，则甲方有权解除本协议，且乙方应按照第一笔款的10%作为缔约过失责任赔偿金向甲方支付。乙方未按照本协议约定期限支付款项的，则乙方须按应付未付金额的万分之三/天的标准向甲方支付违约金。如逾期超过30日，甲方有权解除本协议且无需向乙方承担任何责任，乙方须按标的股权转让价款的20%向甲方支付违约金。
　　2.在股权过户登记日之前，除协议另有约定外，若违约方的重大违约行为致使本协议解除的：若违约方为甲方，甲方须在本协议解除之日起5个工作日内向乙方另行支付标的股权转让价款20%的违约金；若违约方为乙方，乙方应于本协议解除之日起5个工作日内，须向甲方支付标的股权转让价款20%的违约金。若前述约定违约金不足以弥补实际损失的，则违约方应补偿至实际损失。
　　（四）协议的成立与生效
　　1.协议自各方授权代表签字、加盖公章之时成立。
　　2.本协议成立后，在同时满足下列全部条件，在最后一项条件成就之日生效：
　　（1）经营者集中申报审查通过；
　　（2）协议约定的股东决议作出且签署了新章程；
　　（3）协议约定的标的股权解除质押。
　　（4）其他约定。
　　五、本次交易的影响
　　（一）符合南昌沪旭设立目的
　　公司与关联方共同发起设立南昌沪旭，围绕钢铁产业进行股权投资。本次交易范围内的云南德胜钒钛新材料有限公司及四川德胜集团钒钛有限公司两家企业为钢铁企业，主要生产“德威”牌含钒抗震钢筋，并在钒钛资源综合利用领域建立了显著的技术优势，钒综合利用达到全国领先水平，本次交易符合并购基金的运作目标。
　　（二）对公司的影响
　　云南德胜钒钛新材料有限公司作为公司现有客户，若本次交易最终达成将有助于公司延伸销售链条。因上述交易最终能否达成仍存在不确定性，目前尚难以判断上述投资事项对公司未来经营业绩的影响。
　　六、风险提示
　　交易双方将及时推进办理协议签署后的其他事项，包括但不限于经营者集中申报、工商变更登记等，上述交易最终能否达成仍存在不确定性。公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　方大炭素新材料科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月16日