证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-028
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第五届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2026年4月13日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议为紧急临时会议，会议通知于2026年4月13日以现场口头通知或电话通知等方式发出，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于提前赎回“美诺转债”的议案》
　　根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）的相关条款约定，并结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定行使“美诺转债”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“美诺转债”全部赎回。同时，为确保本次“美诺转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“美诺转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于提前赎回“美诺转债”的公告》。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2026年4月14日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-029
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于提前赎回“美诺转债”的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 自2026年3月20日至2026年4月13日的16个交易日中，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有15个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
　　● 公司于2026年4月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，公司董事会决定行使“美诺转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“美诺转债”全部赎回。
　　● 投资者所持“美诺转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按21.28元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
　　一、可转债发行上市概况
　　（一） 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。
　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
　　（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。
　　（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。
　　（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。
　　（六）公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。
　　（七）公司实施《2024年股权激励计划》，于2024年6月26日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。
　　（八）公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。
　　（九）公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。
　　（十）公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。
　　（十一）2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。同日，根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股。
　　二、可转债有条件赎回条款与触发情况
　　（一）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
　　a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（二）本次有条件赎回条款触发情况
　　自2026年3月20日至2026年4月13日的16个交易日中，公司股票已有15个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
　　三、公司提前赎回“美诺转债”的决定
　　公司于2026年4月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定行使“美诺转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“美诺转债”全部赎回。同时，为确保本次“美诺转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“美诺转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
　　四、相关主体减持可转债情况
　　在本次“美诺转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年10月14日至2026年4月13日），公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员均未发生交易“美诺转债”的情况。
　　五、保荐人核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“美诺转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“美诺转债”事项无异议。
　　六、风险提示
　　投资者所持“美诺转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按21.28元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
　　公司将尽快披露《关于实施“美诺转债”赎回的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2026年4月14日
　　附件：
　　1、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司提前赎回“美诺转债”的核查意见》。