证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-015
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　报告期内，公司主要从事啤酒、饮料、麦芽、果汁等产品的生产与销售。
　　1、啤酒业务
　　报告期内，公司主要从事“黄河”“青海湖”双品牌系列啤酒的生产与销售，啤酒业务占公司主营业务收入的81.94%，同比增长80.43%。
　　2025年，公司启动全国化战略，在巩固西北基地市场的同时，积极拓展华北、华中市场，外埠市场开拓取得突破，产品区域市场结构得到优化。为提升品牌全国知名度及推动产品全国化销售，公司加大线上渠道投入，聚焦“抖音”“京东”等平台，通过多店矩阵协同运营，有效推动了线上销售快速增长，抖音平台直销成为报告期内啤酒业务的重要增长动力。
　　公司从原料、工艺、品牌等维度，将啤酒产品分为高档、中档及主流档三个档次，并在各档次内进一步细分产品线，形成了能够满足不同消费人群及多种饮用场景需求的完整品牌体系。
　　■
　　报告期内，公司紧抓消费市场对于新口感、新体验、新文化的需求，上市了多款特色精酿产品。其中，公司将传统茶元素与现代精酿工艺结合，推出了“黄金茉莉”“黑茶”等具有中式特色的精酿产品；同时，为满足消费者对多元化口味的消费需求，推出了“扬梅吐气”“百香果敢”等果味精酿新产品，丰富了公司产品结构。
　　2、果汁及饮料业务
　　2025年，果汁业务和饮料业务占公司主营业务收入的11.63%，公司非酒精类饮料业务收入同比增长56.10%。
　　报告期内，公司基于对软饮市场趋势及健康饮品需求的深入研判，经审慎调研和论证后，决定战略性提升饮料业务占比，并将果汁业务作为重点发展方向。
　　2025年9月，公司完成对吴忠黄河的收购，吴忠黄河主要从事浓缩苹果汁等产品的生产与销售，纳入公司合并报表范围后，公司积极协调资源保障其生产经营，吴忠黄河产量稳步提升。2025年9月，公司投资设立重庆黄河，主要从事柑橘加工，生产NFC橙汁、浓缩橙汁、橙油、果渣等产品，同年12月，重庆黄河果汁饮料项目顺利投产，并实现首批NFC果汁、浓缩橙汁等产品的销售。果汁业务作为公司战略培育的第二增长曲线，在报告期内已完成初步双基地双产品产能布局、质量体系搭建、市场渠道建设及销售突破。
　　公司饮料业务现有产品涵盖姜啤、果味啤及复合风味汽水等多元化产品。报告期内，公司完成了饮料产品线的包装与口味优化升级，推出水蜜桃、甜橙、菠萝等新品风味汽水，进一步丰富了公司产品矩阵。重点推进茶饮类产品的研发工作，持续完善饮料业务的产品结构。
　　3、麦芽业务
　　麦芽业务是公司产业链的重要支点，2025年占公司主营业务收入的6.44%，同比增长189.98%。报告期内，麦芽业务聚焦产能突破、市场深耕与管理提效，与国内重要啤酒集团的合作持续深化，客户认可度进一步提升，全年产量与销量较去年同期均实现显著增长。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注：报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份3,764,300股，占公司总股本的2.03%，在全体股东中排名第4名。上表中前10名股东已剔除该回购专户，原第11名股东成为剔除回购专户后的第10名股东。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内发生的重要事项， 详见公司《2025年年度报告》第五节“重要事项” 章节。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　2025年度董事会工作报告
　　2025年度，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，切实履行股东会赋予的职责，积极开展董事会各项工作，高效执行公司战略规划，持续完善公司治理及内控体系建设，充分维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
　　一、公司2025年度经营情况
　　面对2025年复杂多变的市场环境与日趋激烈的行业竞争，董事会坚持战略引领，统筹全局、精准施策，带领经营管理层紧密围绕年度经营目标，聚焦啤酒主业提质增销，稳步拓展麦芽业务，积极培育果汁饮料业务作为“第二增长曲线”，持续优化产业结构。有序开展股份回购、资产收购及对外投资等各项资本运作与业务拓展工作。持续推进内控制度修订与完善，不断夯实内部管理基础，强化风险防控能力，全年经营局面保持稳健。
　　报告期内，公司实现营业收入3.69亿元，同比增长75.28%，增幅显著；但受销售费用增加等因素影响，营业利润亏损同比增加84.85%，由于公司所持股票资产价值变动，归属于上市公司股东的净利润为-9,093.95万元，同比减亏8.94%。针对报告期内出现的阶段性亏损，董事会组织经营管理层进行了审慎复盘与深度剖析。目前，公司正围绕降本增效与产能优化，有针对性地实施一系列固本培元的举措，旨在夯实经营基础，为后续盈利能力的修复及高质量、可持续发展奠定基础。
　　二、2025年董事会工作情况
　　（一）董事会召开情况
　　2025年，公司董事会积极发挥在公司治理中的重要作用，全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》赋予的各项职责，对提交董事会审议的议案深入讨论，提高了董事会决策的科学性和有效性。全年召开13次董事会，共审议52项议案，会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容符合公司《公司章程》《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
　　■
　　（二）董事会对股东会决议的执行情况
　　2025年度，公司共组织召开股东会7次。董事会严格按照《公司章程》行使股东会赋予的职权，认真执行股东会各项决议，组织落实股东会决议的各项工作，推动公司各项生产经营工作持续、稳健发展，保障了公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：
　　■
　　（三）董事会专门委员会召开情况
　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年，董事会各专门委员会召开了4次战略委员会会议、9次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，与公司经营管理层、外部审计机构等进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司对外投资、发展战略、经营规划、财务审计、内控制度、财务资助、董事薪酬等事项分别进行了审议。
　　董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。各专门委员会会议召开具体情况如下：
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　　■
　　（四）独立董事专门会议情况
　　公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉、忠实履行职责，积极出席相关会议，深入了解公司发展及经营状况，参与重大经营决策，并利用自身专业优势为公司发展提出建设性意见。
　　2025年度公司召开1次独立董事专门会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
　　（五）履职评价与绩效评价情况
　　公司全体董事按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行了审慎的判断和决策，在重大决策过程中发挥了应有的作用，保证了董事会高效规范运作。三位独立董事对2025年度履职进行了自评与互评，结果全部为“称职”。2025年度，公司董事出席董事会及股东会的情况如下：
　　■
　　董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等内部制度规定，紧扣公司战略发展目标，结合行业发展趋势与公司经营实际制定考核指标，完成对公司董事、高级管理人员的综合绩效评价。
　　2025年，公司整体经营稳中有进，营业收入同比增长75.28%，归母净利润亏损实现收窄。为提升品牌知名度、加快全国化布局进程，公司加大广告营销宣传投入，销售费用相应增加，导致营业利润亏损有所扩大。同时，公司新增果汁业务，培育第二增长曲线。公司董事、高级管理人员全面负责并推动各项业务发展，其绩效薪酬与营业收入、利润等公司经营业绩指标联动。
　　（六）信息披露情况
　　2025年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，确保投资者的合法权益得到最大程度的保障。
　　（七）投资者关系管理情况
　　2025年度，公司不断加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者等的关系，进一步规范公司治理，强化公司信息披露工作。通过互动易、业绩说明会、投资者专线等方式与投资者建立密切联系，合规、准确回复投资者问题。举办业绩说明会1次，通过与投资者之间的良好互动与沟通，增进中小投资者对公司投资价值的了解，树立良好的公司形象。
　　（八）股份回购实施情况
　　2025年度，公司董事会和股东会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。公司根据既定回购方案择机实施股份回购，并按规定及时履行信息披露义务。截至回购股份事项实施完毕之日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份3,764,300股，占公司总股本的2.03%，最高成交价为8.30元/股，最低成交价为7.10元/股，成交总金额为3,000万元（不含交易费用）。
　　（九）制度建设情况
　　2025年度，公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，建立健全内部控制制度，进一步梳理、修订、完善公司内控治理制度36项，并根据新《中华人民共和国公司法》调整监事会职能并取消监事会，不断提升公司治理水平，保障公司持续规范运作。
　　三、2026年董事会工作重点
　　公司董事会将根据公司经营情况及既定的发展战略目标，积极发挥董事会在公司治理中的作用，扎实做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，推动公司再上新台阶，切实保障全体股东与公司利益。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-014
　　兰州黄河企业股份有限公司第十二届董事会第二十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十一次会议通知于2026年3月31日以书面、电子通信等方式发出。
　　2.本次会议于2026年4月10日上午9点30分在中国甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中谭敏女士、黄滔女士以通讯表决方式出席会议。
　　4.本次会议由董事长谭岳鑫先生召集和主持。公司高级管理人员列席本次会议。
　　5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的相关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）的《2025年度董事会工作报告》。
　　公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职，具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　2.审议通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》
　　公司总裁郭丽丽女士代表公司经营管理层向董事会汇报《2025年度总裁工作报告》。全体董事认为该报告客观、真实地反映了公司2025年度公司整体运作情况，经营管理层有效地执行了股东会、董事会各项决议。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　3.审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-015）、《2025年年度报告》（公告编号：2026-016）。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　4.审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《2025年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　5.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　6.审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告〉的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　7.审议通过《关于〈对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　8.审议通过《关于2025年度证券投资情况的专项说明的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《董事会关于2025年度证券投资情况的专项说明》
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　9.审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-017）。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　10.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018）。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　回避表决情况：董事谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔在交易对方或交易对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议与2026年第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　11.审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2025年度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-019）。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　12.审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-020）。
　　公司董事会提请股东会授权公司经营管理层以2025年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量等因素与北京兴华协商确定2026年度审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　13.审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2026-021）。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　14.审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　15.审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　回避表决情况：董事郭丽丽、宋敏、谭敏兼任公司高级管理人员回避表决；董事长谭岳鑫2026年度薪酬参照公司总裁薪酬标准考核、发放，亦回避本议案表决。
　　本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会委员郭丽丽兼任公司高级管理人员，回避表决。
　　16.审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。
　　表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票。
　　回避表决情况：因涉及全体董事津贴和薪酬，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
　　公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议全体委员回避表决本议案，提交公司董事会审议。
　　本议案需提交股东会审议。
　　17.审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　具体内容详见与本公告同日披露于指定信息披露媒体的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　三、备查文件
　　1.第十二届董事会第二十一次会议决议；
　　2.第十二届董事会审计委员会第十九次会议决议；
　　3.第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　4.2026年第一次独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-017
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　关于2025年度利润分配方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日召开第十二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，上述议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　二、利润分配方案的基本情况
　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-90,939,464.75元，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为1,158,301.30元，母公司未分配利润为-27,490,670.12元。
　　根据《公司章程》相关规定，鉴于公司2025年度亏损且母公司可供分配利润为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司董事会决议，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条 第（九）项“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000万元。” 的规定，公司最近一个会计年度净利润为负值，母公司报表年末未分配利润为负值，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（二）利润分配方案合理性说明
　　1.由于2025年度公司亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。基于2025年度公司实际经营情况，并综合考虑公司2026年的发展规划，为满足公司日常生产经营的资金需求，实现公司主业持续稳定健康的发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2025年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际情况。
　　2.母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的说明
　　截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-27,490,670.12元，合并报表未分配利润为1,158,301.30元。相关情况说明如下:
　　2025年度，公司控股子公司未向母公司实施利润分配。公司在充分考虑目前市场环境、现阶段的经营情况、未来发展以及保障公司正常生产经营资金需求的基础上，后续将推进控股子公司向母公司实施利润分配。
　　公司未来将持续聚焦深耕主业，提升公司经营管理水平与业绩表现，秉承为投资者带来长期持续回报的理念，统筹做好业绩增长与股东回报的动态平衡，切实履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
　　四、备查文件
　　1.第十二届董事会第二十一次会议决议；
　　2.第十二届董事会审计委员会第十九次会议决议。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-018
　　兰州黄河企业股份有限公司关于
　　2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”，含控股子公司及分支机构）为满足日常业务发展需要，预计2026年度与公司实际控制人控制的关联方湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）及其下属分子公司或其他组织发生日常关联交易，总金额不超过人民币450.00万元，交易内容包括销售产品、提供或者接受劳务、房屋租赁及配套物业服务等；与关联方兰州黄河源食品饮料有限公司（以下简称“黄河源”）发生日常关联交易，总金额不超过人民币50.00万元，交易内容包括转供水电、房屋租赁及配套物业服务等。2025年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为人民币2,058.62万元。
　　2026年4月10日，公司召开第十二届董事会第二十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔回避表决。上述议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议及2026年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　注1：因关联人鑫远集团下属分子公司或其他组织数量众多，难以披露全部关联人信息，公司对预计“发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%”的关联人进行单独列示，对未达到上述标准的其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示至“鑫远集团”。
　　注2：在上述关联交易预计总额范围内，公司可以根据实际经营需要在上表所列同一实际控制人控制下的各关联方之间调剂使用（包括不同关联交易类别间的调剂），具体交易金额及内容以签订的合同为准。
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　1.湖南鑫远投资集团有限公司
　　■
　　注1：最近一期财务数据系鑫远集团截至2025年12月31日和2025年度未经审计的单体财务数据。
　　2.兰州黄河源食品饮料有限公司
　　■
　　三、关联交易主要内容
　　（一）关联交易的主要内容
　　1.鑫远集团及其下属分子公司或其他组织拟向公司采购啤酒、饮料等产品用于日常经营接待和员工福利发放。交易定价原则参照公司产品对非关联方客户的销售价格执行，结算方式为按月结算。
　　2.为满足办公场所需求，公司拟租赁鑫远集团位于湖南长沙的办公楼，并接受鑫远集团旗下物业公司提供的物业管理服务，租金及物业管理服务的定价原则，参照办公楼同类型租户的市场价格执行，结算方式为按月结算。此外，为保障业务发展，公司拟向鑫远集团下属酒店企业采购住宿及餐饮等服务，2026年度预计发生额100.00万元，交易定价原则参照其向非关联方客户提供的同类服务价格执行，并按月结算。
　　3.为提高资产使用效率，公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司拟将厂区内闲置厂房，继续租赁给黄河源用于生产经营，2026年度预计收取租金总额25万元，同时向其转供水、电、暖气等预计发生金额25万元。租金及相关转供服务的定价原则，参照市场价格并由双方协商一致确定，结算方式为按月结算。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司将在董事会授权范围内，根据具体业务开展的实际需要，与关联方签署具体的交易协议。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　上述预计的关联交易均基于关联双方日常经营实际需要发生。租赁办公场所并采购配套服务，利用区位优势，以满足区域业务拓展需求；子公司盘活闲置厂房，提升资产使用效率；向关联方销售产品，满足关联方日常需求。
　　上述预计的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价依据市场公允价格或参照对非关联方的交易价格执行，付款条件及结算方式与独立第三方交易惯例一致，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
　　公司与关联方之间已形成稳定的业务合作关系，具有持续性。交易金额控制在董事会授权范围内，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，亦不存在被关联方控制的情形。
　　五、独立董事过半数同意意见
　　公司全体独立董事于2026年4月7日召开2026年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见如下：
　　本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价依据市场公允价格或参照对非关联方的交易价格执行，有助于优化资源配置、提升运营效率，具备必要性与合理性，符合相关法律法规、部门规章和业务规则以及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
　　六、备查文件
　　1.第十二届董事会第二十一次会议决议；
　　2.2026年第一次独立董事专门会议决议；
　　3.第十二届董事会审计委员会第十九次会议决议。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-019
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　关于2025年度计提减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，公司对各类资产进行了充分评估和分析，并对公司合并报表范围内有关资产计提和冲回相应的减值准备。2026年4月10日，公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2025年度计提减值准备的议案》，该议案已经第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。现将相关事宜公告如下：
　　一、计提减值准备情况概述
　　为确保真实、准确地反映公司2025年度财务状况和各项资产的价值，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的应收账款、其他应收款、固定资产、存货等各类资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，认为其中部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的各项资产进行减值测试并计提减值准备。
　　本次计提减值准备计入的报告期为2025年1月1日至2025年12月31日，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：本次计提及冲回减值准备期间为2025年1月1日至2025年12月31日，计提减值准备以正数填列，冲回的减值准备以“－”号填列（下同）。
　　（一）坏账准备
　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试，并计提减值准备。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
　　经测试，本次应收账款计提坏账准备36.13万元，其他应收款冲回坏账准备132.96万元。
　　（二）存货跌价准备
　　公司期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。原材料、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
　　公司存货主要包括原材料、库存商品和周转材料等。公司聘请具备相关从业资格的评估机构对存货可变现净值进行评估，根据评估结果与减值测试结果，公司2025年度计提存货跌价准备1,311.95万元。
　　（三）固定资产跌价准备
　　公司聘请具备相关从业资格的评估机构对子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司固定资产的可回收金额进行评估，根据评估结果和减值结果，公司2025年度计提固定资产减值准备合计1,945.42万元，具体明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）生产性生物资产减值准备
　　公司于资产负债表日对生产性生物性资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。生产性生物性资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　公司生产性生物性资产主要为羊，2025年度计提生产性生物资产减值准备1.35万元。
　　二、本次计提减值准备的合理性说明
　　公司本次计提资产减值准备符合相关法律法规、《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，能够真实、准确、客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和资产价值以及2025年度经营成果，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　公司本次计提（冲回）各项减值准备金额合计3,161.89万元，减少2025年度归属于母公司所有者的净利润1,709.39万元，减少2025年12月31日归属于母公司的所有者权益1,709.39万元。
　　四、董事会、董事会审计委员会对本次计提减值准备的说明
　　1.董事会认为：公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠且具有合理性。
　　2.董事会审计委员会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则，经资产评估与减值测试后作出的，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况和资产价值以及2025年度的经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
　　五、备查文件
　　1.第十二届董事会第二十一次会议决议；
　　2.第十二届董事会审计委员会第十九次会议决议；
　　3.评估机构出具的资产评估报告。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-020
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　关于续聘2026年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司2026年度审计机构，本议案在提交董事会审议前已经公司第十二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　机构性质：特殊普通合伙
　　成立日期：2013年11月22日（由北京兴华会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业）
　　注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
　　首席合伙人：张恩军
　　截至2025年度末，北京兴华拥有合伙人111人，注册会计师481人，截至2025年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师176人。
　　北京兴华2024年度经审计的收入总额为83,747.10万元，其中审计业务收入为59,855.11万元，证券业务收入为4,467.70万元。上市公司2024年年报审计客户家数19家，审计收费总额2,368.66万元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业；挂牌公司2024年年报审计客户家数95家，审计收费总额1,372.80万元。
　　2.投资者保护能力
　　北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于1亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　因涉及欣泰电气民事诉讼，2023年12月二审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华已全额赔付。
　　3.诚信记录
　　北京兴华近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。
　　24名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人/拟签字注册会计师：温亭水，中国注册会计师，北京兴华合伙人，2003年3月成为注册会计师，2003年3月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京兴华执业；近三年为1家上市公司签署审计报告。2024年开始为公司提供审计服务。
　　拟签字注册会计师：张志梅，2023年2月成为中国注册会计师，2014年2月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京兴华执业；近三年为1家上市公司签署审计报告。2024年开始为公司提供审计服务。
　　项目质量控制复核人：时彦禄，2010年6月成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。长期从事证券审计业务，参与并主持过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人及拟签字注册会计师温亭水、项目质量控制复核人时彦禄及拟签字注册会计师张志梅近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。
　　3.独立性
　　北京兴华及项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　北京兴华为公司提供的2025年度财务报告和内部控制审计服务费用总额为66万元，其中2025年度财务报告审计费用为42万元，内部控制审计费用为24万元。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会已对北京兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分的了解和审查，认为北京兴华在相关业务的处理上具有丰富的经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能够勤勉尽职完成各项审计工作，切实履行了外部审计机构职责，较好地完成了公司2025年度各项审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现出了良好的职业操守和业务素质。
　　公司董事会审计委员会同意续聘北京兴华为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，同意根据市场行情、公司审计工作量及公允合理原则由双方协商确定2026年度具体审计费用，同意将该续聘事项提交公司董事会会议审议。
　　（二）董事会对议案审议和表决情况
　　公司于2026年4月10日召开第十二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。
　　公司董事会提请股东会授权公司经营管理层以2025年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量等因素与北京兴华协商确定2026年度审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1.第十二届董事会第二十一次会议决议；
　　2.第十二届董事会审计委员会第十九次会议决议；
　　3.北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-021
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　关于申请撤销退市风险警示的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤销退市风险警示，撤销退市风险警示情况以深交所审核意见为准，能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2.在深交所审核期间，公司股票不停牌，证券简称仍为“*ST兰黄”，证券代码仍为“000929”，股票日涨跌幅限制仍为5%。
　　2026年4月10日，公司召开第十二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，公司已向深交所提交了撤销退市风险警示的申请。现将有关情况公告如下：
　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况
　　公司于2025年4月29日披露了《2024年年度报告》（公告编号：2025-2），公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的规定，公司于同日披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025（临）-38），公司股票于2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。
　　二、申请撤销退市风险警示的情况
　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。
　　公司2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-21,121.84万元、-9,093.95万元、-12,949.24万元，扣除后的营业收入为36,127.54万元，归属于上市公司股东的净资产为36,545.74万元。
　　公司对照《上市规则》的相关规定自查，公司2025年的年度报告表明公司不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在《上市规则》中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《上市规则》第9.3.8条的规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。经董事会审议通过，同意公司向深交所提交撤销退市风险警示的申请。
　　三、风险提示
　　1.公司本次申请撤销退市风险警示尚需深交所批准，能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2.公司将严格按照《上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-022
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月10日召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；同时审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》，因全体董事回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、适用对象
　　公司2026年度任期内的董事及高级管理人员。
　　二、适用期限
　　（一）2026年度董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效；
　　（二）2026年度高级管理人员薪酬方案自公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
　　三、董事及高级管理人员津贴、薪酬方案
　　（一）董事津贴
　　1.公司非独立董事领取董事津贴5万元/年/人（含税），按季度平均发放。
　　2.公司独立董事领取独立董事津贴6万元/年/人（含税），按季度平均发放。
　　（二）董事薪酬
　　1.独立董事与外部非独立董事不在公司领取薪酬，其履行董事职责所需的合理费用由公司承担；
　　2.内部非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准与福利待遇，参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。董事长2026年度薪酬参照公司总裁薪酬标准考核、发放。
　　（三）高级管理人员薪酬
　　高级管理人员实行年薪制，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
　　1.基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定，按月平均发放；
　　2.绩效薪酬：与公司年度经营业绩和个人绩效考核挂钩，占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，确定一定比例在公司年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价依据经审计的财务数据开展。
　　3.中长期激励收入：包括股权激励计划、员工持股计划、激励基金等，具体方案根据实际情况另行制定。
　　董事会薪酬与考核委员会提出相关方案，经公司董事会审批后，可以临时为专门事项（项目）设立专项奖励，作为对公司内部非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
　　四、其他说明
　　1.上述津贴、薪酬涉及的个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。
　　2.董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬、津贴并予以发放。
　　3.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-023
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　关于召开2025年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年度股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年05月07日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月07日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月07日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年04月28日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
　　于2026年4月28日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、公司独立董事将在本次股东会上进行述职，独立董事述职报告已与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次股东会将听取公司2026年度高级管理人员薪酬方案的说明，详细内容参阅与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。
　　3、上述提案已经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请参阅与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　4、上述提案逐项表决。根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》 的要求，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、 高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记事项
　　（1）登记方式：以现场、邮件、信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。
　　法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法人股东持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，除法定代表人出席会议所需的资料外，还必须持出席人本人身份证和法人股东依法出具的授权委托书（详见附件2。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托书应当经过公证）办理登记手续。
　　自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，持出席人本人身份证、委托人身份证复印件和授权委托书（详见附件2。未明确授权范围受托人可自行斟酌投票表决或代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托书应当经过公证）办理登记手续。
　　异地股东可以凭以上有关证件采取邮件、信函、传真方式办理登记，邮件、信函、传真须于2026年5月6日17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“股东会”字样）。
　　上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件邮件、传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东会现场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。
　　（2）登记时间：2026年5月6日（星期三）8:30-17:00。
　　（3）登记地点：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号公司证券部。
　　2、会议联系方式
　　联系人：宋敏、王用智
　　联系电话：0931-8449039
　　联系传真：0931-8449005
　　联系邮件：LanZhou000929@163.com
　　联系地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号证券部
　　邮编：730050
　　3、其他事项
　　（1）本次股东会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　1、第十二届董事会第二十一次会议决议。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年04月10日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360929”，投票简称为“兰黄投票”。
　　2．填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2026年05月07日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月07日，9:15一15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　2025年度股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席兰州黄河企业股份有限公司于2026年05月07日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：
　　证券代码：000929 证券简称：*ST兰黄 公告编号：2026-024
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　关于举办2025年度业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。
　　为了便于广大投资者进一步了解公司2025年度经营情况，公司将于2026年4月29日（星期三）举办2025年度业绩说明会。本次业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，届时投资者可登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参与本次业绩说明会。
　　一、本次业绩说明会安排
　　1.召开时间：2026年4月29日（星期三）15:00-16:30
　　2.召开地点：深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn）
　　3.召开方式：网络远程文字交流
　　4.公司出席人员：公司董事兼总裁郭丽丽女士、董事兼董事会秘书宋敏先生、董事兼财务总监谭敏女士、独立董事周一虹先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。
　　二、投资者问题征集方式
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。
　　投资者可提前登陆深交所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入本次业绩说明会页面进行提问。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　三、联系人及咨询办法
　　联系部门：证券部
　　联系电话：0931-8449039
　　联系邮箱：LanZhou000929@163.com
　　欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。
　　特此公告。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　兰州黄河企业股份有限公司
　　董事和高级管理人员薪酬管理制度
　　（2026年4月）
　　第一章　总则
　　第一条　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，进一步提升公司效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，特制定本制度。
　　第二条　本制度适用对象具体包括以下人员：
　　（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事。其中，非独立董事分为外部非独立董事和内部非独立董事：外部非独立董事指不参与公司日常经营管理且不从公司领取薪酬的董事，内部非独立董事指参与公司日常经营管理并从公司领取薪酬的董事，董事长为内部非独立董事。
　　（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，以及公司董事会认定的符合《公司章程》规定范围的其他高级管理人员。
　　第三条　公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。
　　第四条　根据公司经营发展情况，公司董事、高级管理人员的薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：
　　（一）同行业薪酬水平；
　　（二）所在地区薪酬水平；
　　（三）通货膨胀水平；
　　（四）公司实际经营状况；
　　（五）组织架构调整、职位、职责变化。
　　第五条　公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
　　第六条　本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员因在公司任职或承担公司经营管理职责而取得的税前收入。
　　第七条　本制度所指的津贴，是指公司为董事、高级管理人员履行特定职务而发放的固定履职补偿。
　　第二章　管理机构及职责
　　第八条　董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第九条　公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
　　（一）董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
　　（二）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
　　如果公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
　　第十条　公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
　　第十一条　公司证券部、行政人事部、财务部等相关部门按各自职能配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
　　第三章　董事津贴
　　第十二条　董事津贴
　　为客观反映公司董事所付出的劳动、承担的风险与责任，切实激励董事积极参与决策与管理，保证公司董事能够更好地开展工作，切实履行各项职责，确保公司规范高效运行，公司给予董事与其承担职责相适应的津贴。
　　公司董事实行固定津贴制度。董事津贴标准依据董事的工作职责、任务强度、行业惯例制定。董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出意见，董事会制定方案，经股东会审议通过后确定。
　　第四章　薪酬的构成和标准
　　第十三条　董事薪酬
　　（一）独立董事与外部非独立董事不在公司领取薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履行董事职责所需的合理费用由公司承担；
　　（二）内部非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准与福利待遇，参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
　　第十四条　内部非独立董事与高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
　　（一）内部非独立董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
　　（二）内部非独立董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：
　　1.基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定；
　　2.绩效薪酬：与公司年度经营业绩与个人绩效评价挂钩，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　3.中长期激励：包括股权激励计划、员工持股计划、激励基金等，具体方案根据实际情况另行制定。
　　第十五条　公司董事会薪酬与考核委员会提出相关方案，经公司董事会审批后，可以临时为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
　　第十六条　鉴于每个经营年度外部经营环境的变化，经过公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，可以按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。
　　第十七条　公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的情况下，内部非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
　　第五章　薪酬考核程序与发放
　　第十八条　公司薪酬考核周期与会计年度一致，即每年1月1日至12月31日。
　　第十九条　内部非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的支付应当以绩效评价为重要依据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
　　第二十条　内部非独立董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，遵循以下流程：
　　（一）考核期初，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，分解制定各内部非独立董事、高级管理人员的工作目标及考核指标，明确考核标准及权重，与被考核人确认并作为被考核人绩效评价的依据；
　　（二）在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会有权对考核指标进行调整；
　　（三）考核期末，被考核人根据考核周期内工作完成情况进行自我评价；定量指标根据相关部门提供的绩效数据和（或）经审计的年度财务数据填列；
　　（四）董事会薪酬与考核委员会根据考核标准，对被考核人考核周期内的工作完成情况进行审核、评估，形成绩效评价结果。
　　公司可以委托第三方开展绩效评价。
　　第二十一条　独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
　　第二十二条　董事津贴根据年度津贴标准按季度发放。
　　第二十三条　内部非独立董事、高级管理人员薪酬发放遵循如下原则：
　　（一）基本薪酬按月平均发放；
　　（二）绩效薪酬可以根据考核周期，在月度、季度、半年度、年度结束后，结合公司经营业绩和个人业绩，基于审慎的原则合理预发，并确定一定比例在公司年度报告披露和绩效评价后支付。实际发放的绩效薪酬总额不得超过依据经审计的财务数据开展的绩效评价核定的应发总额。
　　（三）专项奖励由董事会薪酬与考核委员会制定兑现方案，报公司董事会批准后发放。
　　第二十四条　公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬、津贴并予以发放。
　　第六章　约束机制与止付追索
　　第二十五条　《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
　　第二十六条　高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间，其薪资与福利按照公司相关制度执行。
　　第二十七条　当公司董事及高级管理人员在任职期间，若发生严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的情况，公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，可评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
　　第二十八条　公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
　　第二十九条　公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
　　第七章　附则
　　第三十条　本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
　　第三十一条　本制度由董事会负责解释。
　　第三十二条　本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
　　兰州黄河企业股份有限公司董事会
　　2026年4月