证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-026
　　中国武夷实业股份有限公司
　　第八届董事会第二十五次会议决议
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十五次会议于2026年3月27日以电子邮件方式发出通知，2026年4月9日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，高级管理人员列席了会议。会议由董事长李楠先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
　　为了服务并融入中印尼“两国双园”建设，公司拟与福清市城市产业投资集团有限公司（以下简称福清城投）共同出资，在福建省福州市福清市元洪投资区成立投资建设平台公司（以下简称合资公司）。合资公司暂定名称福建中武融城投资发展有限责任公司（最终以相关市场监督管理部门核定的名称为准），注册资本为50,000万元人民币，公司认缴出资45,000万元，持股90%；福清城投认缴出资5,000万元，持股10%。
　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2026-027）
　　（二）审议通过《关于菲律宾分公司经营业务范围及授权事项的议案》
　　为保障中国武夷实业股份有限公司菲律宾分公司（以下简称菲律宾分公司）日常经营便利性、时效性及合规性，公司明确菲律宾分公司经营业务范围及授权菲律宾分公司总经理沈嘉春日常经营管理权限：
　　1.菲律宾分公司在菲律宾继续从事工程建设及相关业务，业务范围包括但不限于道路、桥梁、民用建筑及水利工程等。
　　2.授权沈嘉春先生（以下简称授权代表）在分公司营业执照许可范围内，代表公司行使经营管理职权，具体包括：
　　（1）在菲律宾法律及营业执照许可的范围内开展经营活动，有权参与工程项目的资格预审、投标及合同谈判，并代表公司签署及执行相关合同。单项合同的签署及执行须遵守以下金额授权上限：工程项目合同不超过 5,500万美元；劳务服务合同不超过 200万美元；物资采购合同不超过 200万美元。任何超出以上授权金额上限的合同，必须事先获得公司董事会另行作出的专项决议批准。
　　（2）授权代表有权以公司名义在菲律宾开立及管理运营所必需的银行账户；有权签署与该等账户相关的支票、付款指令及其他金融文件；有权代表公司收取各类应收款项，并偿付公司届时到期的相关债务。
　　（3）授权代表有权处理并解决分公司在日常商业经营过程中产生的纠纷与争议。
　　（4）为维护公司合法权益，授权代表在必要时有权以公司名义提起法律诉讼、申请仲裁，或进行应诉与抗辩。
　　（5）授权代表有权根据菲律宾现行法律，招聘、雇佣、解聘员工及外聘专业顾问团队，并与之订立、变更或终止劳动合同或服务协议。
　　（6）任命合适的员工负责日常业务运营。
　　根据授权代表的判断，可对第（3）条及第（4）条所涉授权进行转让；除此以外，本授权文件其他条款所赋予的权力均不得由授权代表向任何第三方进行转让。
　　公司在此批准并承认授权代表在授权范围内所签署的一切文件及承担其相应法律后果；对于授权范围以外的行为，公司不承担任何法律责任。公司进一步声明，若指定新的授权代表替代原授权代表，则本董事会决议自动失效。
　　本次菲律宾分公司经营业务范围及授权事项需由董事长及董事会秘书共同签署董事会决议，加盖公司公章后生效，自签署并盖章之日起有效期三年。
　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
　　三、备查文件
　　第八届董事会第二十五次会议决议。
　　特此公告。
　　中国武夷实业股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2026-027
　　中国武夷实业股份有限公司
　　关于对外投资设立合资公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　一、对外投资概述
　　1.为了服务并融入中印尼“两国双园”建设，中国武夷实业股份有限公司（以下简称中国武夷或公司）计划与福清市城市产业投资集团有限公司（以下简称福清城投）合作，在福建省福州市福清市元洪投资区注册成立投资建设平台公司（以下简称合资公司），合资公司暂定名称福建中武融城投资发展有限责任公司（最终以相关市场监督管理部门核定的名称为准），注册资本为50,000万元人民币，公司认缴出资45,000万元，持股90%；福清城投认缴出资5,000万元，持股10%。目前双方尚未签订合作协议。
　　2.中国武夷于 2026 年4月9日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意上述对外投资设立合资公司事项。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　3.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、合作方介绍
　　1.合作方基本情况
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　　2.截至本公告披露日，福清城投不属于失信被执行人。
　　三、拟设立合资公司基本情况
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　　注：上述拟设立的合资公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以当地登记注册机构核准登记为准。
　　四、拟签署的合作协议主要内容
　　（一）协议签约主体
　　甲方：中国武夷实业股份有限公司
　　乙方：福清市城市产业投资集团有限公司
　　（二）注册资本金
　　1.双方均以货币出资，全部注册资本应于合资公司成立之日起5年内足额缴足。若合资公司需要支付日常经营支出或者面临重大投资机会或者合资公司不能清偿到期债务的，双方应提前出资或加速出资。双方按照实缴的出资比例分红。
　　2.双方应当按照约定足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方不按时缴纳所认缴出资的，违约方应向其他守约方承担违约责任，守约方有权按照协议约定进行股份回购或者采取其他措施。
　　（三）治理结构
　　合资公司设股东会、董事会和审计委员会。董事会成员3人，其中中国武夷提名2人，福清城投提名1人。董事长、总经理和财务负责人由中国武夷委任，副总经理则由福清城投委任。合资公司按照中国武夷管理体系执行，双方股东遵循“同股同权”原则，共同组建团队负责公司运营、管理。
　　（四）经营目标
　　以服务中印尼“两国双园”建设为核心使命，依托中国武夷的技术、人才及海外承包工程经验优势，结合福清城投的地方资源和政策优势，推动“两国双园”相关项目落地实施。未来合资公司也将作为对外投资主体，参与在印度尼西亚园区投资、开发与运营。
　　（五）违约责任
　　如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺及陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该违约行为而使守约方、合资公司遭致或支付的实际损失、预期利润减少、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，守约方为促成合作所投入的专属资源、商业机会的损失等。
　　（六）股权退出机制
　　1.若合资公司出现以下任一僵局情形：（1）董事会连续两次无法通过合资公司的年度经营计划或投资方案；（2）股东会对同一重大事项连续两次无法形成有效决议，则任一方有权提出股权归一方或向第三方转让合资公司股权，另一方承诺无条件放弃优先购买权，并应配合出具与办理股权转让变更登记相关的文件。
　　2.自合资公司设立登记之日起满5年，公司仍未实际开展主营业务、未形成有效经营收入且无实质性业务推进的，视为触发清算退出条件，依法启动公司清算程序。针对具体投资项目出现亏损的，按双方投资项目约定启动退出，合资公司则根据自身运营实际考虑是否实施退出。
　　（七）协议生效
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
　　五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
　　（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
　　中国武夷与福清城投合资设立合资公司，旨在服务并融入中印尼“两国双园”建设大局，践行共建“一带一路”倡议，依托中国武夷的技术、人才及海外承包工程经验优势，结合福清城投的地方资源与政策协调优势，推动中印尼“两国双园”相关项目落地实施；有利于中国武夷拓展海外业务，参与“两国双园”园区投资开发建设，推动从工程承包向“园区开发+资产运营+产业投资”转型升级，同时，可利用投资拉动工程建设，加快构建投建营一体化发展模式，符合公司的业务及发展战略。
　　本次公司对外投资的资金来源于自有或自筹资金，首笔注册资本根据合资公司实际运营需求安排缴纳且全部注册资本金计划于合资公司成立之日起5年内缴足，避免大额资金一次性支出对公司日常经营现金流的影响。合资公司成立后将纳入公司合并财务报表范围，鉴于具体项目落地时间存在不确定性，短期内不会对公司财务状况、经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需根据项目的推进和实施情况而定。
　　（二）本次对外投资存在的风险
　　截至本公告披露日，本次对外投资的合作协议尚未签署、合资公司尚未完成工商登记注册手续，后续协议的最终条款、注册核准结果及时间存在不确定性。
　　合资公司后续经营过程中将面临中印尼两国政策环境、市场规则、文化背景差异带来的经营管理挑战，且海外园区开发建设、产业投资业务受两国宏观经济、产业政策、对外贸易等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。因此，本次对外投资对公司未来业绩的影响具有不确定性。
　　面对上述风险，公司将加快推进合作协议签署及合资公司工商登记注册工作，并密切关注中印尼两国相关政策及市场环境变化，积极争取政策支持，加快推进中印尼“两国双园”相关项目落地。
　　公司将持续关注合资公司的进展及经营情况，积极防范和控制相关风险，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1.第八届董事会第二十五次会议决议；
　　2.双方拟签署的合作协议。
　　特此公告。
　　中国武夷实业股份有限公司董事会
　　2026年4月11日