第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照2026年3月31日公司总股本1,308,892,948股计算，本次实际用于分配的利润总计222,511,801.16元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。该行业努力提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。在我国庞大的人口基础上，随着受人均可支配收入水平提高、健康意识增强、人口老龄化进程加速、城镇化等因素影响，以及医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医药健康及医疗消费的需求将不断提升，药品流通行业销售规模有望持续扩大。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。
　　（一）2025年行业政策及重大事件
　　1、药品追溯码全面实施
　　2025年3月19日，国家医保局、药监局等四部门联合发布《关于加强药品追溯码在医疗保障和工伤保险领域采集应用的通知》（医保发〔2025〕7号），要求积极推动药品全品种生产流通使用过程追溯和药品追溯码在医疗保障和工伤保险领域的全流程、全量采集和全场景应用，并逐步实现全部医药机构药品追溯码采集应用全覆盖。通知明确，7月1日起，销售环节按要求扫码后方可进行医保基金结算，2026年1月1日起，所有医药机构都要实现药品追溯码全量采集上传。该政策将进一步加强和提升药品生产流通环节的规范管理水平。
　　2、医保监管体系升级
　　年内国家医保局印发相关规程，对定点药店负责人实施记分管理，违规行为将直接导致医保支付资格暂停或取消。2025年5月，国家医保局发布公告，在全国范围内全面核查零售药店执业药师“挂证”行为，规范药店执业管理；同年7月，国新办发布会宣布，全国近20万家定点药店上线比价小程序，实现药品价格透明化，引导市场良性竞争；同年9月，《医疗保障基金使用监督管理条例》配套细则正式落地，强化穿透式监管与多部门联合惩戒，严厉打击医保骗保行为。
　　3、集采与价格治理持续深化
　　2025年国家+联盟集采品种目标达700个，覆盖化药、生物药、中成药、高值耗材四大品类，进一步挤压流通环节差价。多省份开展挂网药品价格专项治理工作，重点清理虚高药品价格，推动区域间价格协同，规范药品定价秩序。
　　4、流通业态监管改革
　　2025年1月，《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》发布，明确提出提升医药流通新业态监管质效，建立药品医疗器械网络销售安全风险共治联盟，压实网络交易第三方平台责任。支持批发企业有效整合仓储资源和运输资源，构建多仓协同物流管理模式。优化许可流程，提高零售连锁率。按照省级炮制规范炮制的中药饮片可按规定跨省销售，按照国家药品标准生产的中药配方颗粒可直接跨省销售。
　　5、行业合规与反腐
　　2025年国家卫健委等多部门联合发布行业纠风工作要点，聚焦医药购销不正之风，加强对医药流通环节的穿透式审计，严厉查处商业贿赂、带金销售等违规行为，推动行业良性发展。
　　（二）药品流通行业呈现如下运营特点
　　1、行业进入平稳发展期
　　全国药品流通市场销售规模稳步增长但增速显著放缓，企业经营承压，行业进入平稳发展期，从规模增长转向结构优化。2024年，排名前5位的药品批发企业主营业务收入同比增长0.6%，增速放缓8.9个百分点；前10位同比增长0.5%，增速放缓8.3个百分点。从市场占有率看，2024年前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.4%，前100位占比75.7%；药品零售企业连锁率57.0%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.1%，前100位占比38%。
　　2、民生保障作用不断增强
　　药品流通行业连接药品生产和使用，是我国医药卫生体系的重要组成部分。2024年，全国药品流通行业年度销售总额相当于第三产业增加值的3.8%。药品流通行业积极履行社会责任。在灾情等突发事件出现时，药品流通企业发挥网络覆盖面广、库存满足率高、反应速度快的优势，应急保障能力和供应链韧性不断提升。
　　3、创新驱动稳步提升
　　在技术创新方面，药品流通企业运用数智化手段提升供应链运营效率及服务便利性。在服务创新方面，药品批发企业开展供应链上下游延伸服务。
　　4、合规体系更加健全
　　合规经营是行业持续健康发展的重要保障。2024年5月，国家卫生健康委等14部门发布《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，持续规范医药生产流通秩序；同年末，国家药监局发布《医药代表管理办法》征求意见稿，国家市场监督管理总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，在行业内发挥了较强示范引领作用；2025年8月末，中国医药商业协会组织编写的“医药行业合规共识”正式发布，成为指导医药企业合规经营的重要依据。国家医保局在全国范围开展药品追溯码采集应用试点，并开展法律法规政策解读活动，推进药品追溯码全量采集应用。药品流通企业主动健全规章制度，深化内部合规管理。
　　（一）公司主要从事业务
　　公司立足于大健康产业发展，目前在药品流通行业以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司在报告期内的业务还包括医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度。公司现居2024年国内医药流通行业规模排名第7位；2025年《财富》中国500强第307位，较上年排名上升11位。公司亦曾荣获“全国医药流通创新示范企业”称号，是第一批“全国供应链创新与应用示范企业”。
　　（二）公司经营模式
　　公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”以及医药第三方物流服务。
　　1、医药批发
　　该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。由于中国的医院占药品销售终端最大比重（对医院的药品销售额占终端销售额69%左右，对零售药店和零售药店对居民的药品销售额占终端销售额31%左右），且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发的主要流通模式。
　　2、医药零售
　　公司零售业务由社会化药房和特药药店组成，截止报告期末，公司拥有百信药房等10家区域品牌连锁机构，零售门店合计501家。
　　社会化药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。零售专营平台（南京医药国药有限公司）下的零售门店总数379家，其中定点医保资质门店占比超90%，并拥有回春、泰和生、广济、童恒春、张泰和等百年老字号品牌。
　　公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。该类药店合计122家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽等省份的相关城市。
　　公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌；结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病服务及医疗资源整合等方面积极布局并持续实践。在“2024-2025年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司入选精锐企业，品牌影响力持续提升。
　　3、医药“互联网+”
　　公司采取自营及依托第三方平台的方式，O2O和B2C电商业务在零售业务管理平台进行推广复制，同步推动立足数字化管理中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索与实践南京医药电子处方共享平台项目及患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，着力提升在健康管理服务方面的能力与水平。其中，患者服务平台以患者药学服务为核心，以专业化管理为导向，通过为患者建立健康档案以持续追踪病情进展，并提供在线咨询、医患互动、在线续方及送药上门等专业疾病管理服务。平台同时整合远程下单配送、冷链药品配送管理、电子处方管理、药学知识库及智能呼叫中心等多项业务管理模块，有效提升药店服务品质与运营效率。截至报告期末南京医药患者服务平台共服务患者13.5万余人。
　　4、医药第三方物流服务
　　公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（总部所在区域的中央物流中心、子公司所在区域的物流中心及卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，优化第三方物流客户的物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含入库、存储、出库、配送及相关物流增值服务）实现业务增收。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　公司2025年实现营业收入549.63亿元，同比增幅2.36%；实现利润总额11.58亿元，同比增幅15.37%；实现权益净利润6.25亿元，同比增幅9.50%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为0.92亿元。报告期末，公司资产负债率为73.74%，同比下降0.87个百分点，归属于母公司股东的权益为71.85亿元，同比增幅5.07%，确保了股东资产保值增值。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　南京医药集团股份有限公司
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-039
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.17元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　公司2025年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,650,266,792.49元，加上本年归属于上市公司股东净利润624,834,794.91元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，年末合并报表可供股东分配利润3,013,402,037.71元。
　　公司2025年度经审计的母公司年初未分配利润为1,415,264,910.83元，加上本年净利润392,315,209.81元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，当年可供股东分配利润1,545,880,570.95元。
　　经董事会决议，公司2025年度利润分配方案为：
　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照2026年3月31日公司总股本1,308,892,948股计算，本次实际用于分配的利润总计222,511,801.16元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司最近三个会计年度累计现金分红总额为人民币654,471,996.27元；累计现金分红金额占最近三个会计年度平均净利润的110.72%。上述指标均不触及《股票上市规则》中可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：
　　■
　　二、2026年中期利润分配授权安排
　　为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司自身的盈利水平、资金支出安排并兼顾投资者回报，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施，具体授权方案如下：
　　1、授权决策程序
　　经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行2026年度中期分红。
　　2、现金分红条件
　　（1）公司在当期盈利且期末合并报表可供股东分配利润为正；
　　（2）公司现金流不影响正常经营和持续发展的需求。
　　3、现金分红比例上限
　　2026年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的50%。
　　三、公司履行的决策程序
　　2026年4月9日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《南京医药集团股份有限公司2025年度利润分配预案》（同意9票，反对、弃权0票）、《关于提请公司股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》（同意9票，反对、弃权0票），利润分配方案及2026中期分红授权事项符合《公司章程》的规定，尚须提交公司股东会批准。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案及中期利润分配授权安排考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案及2026中期分红授权事项尚须提交公司股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-046
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票回购数量：根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）72名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计739,656股并注销。
　　● 限制性股票回购价格：首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.64元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为1.8627元/股，含利息）（人民币，下同），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.11元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1,297,645.33元（含税）。
　　2026年4月9日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意公司根据本次激励计划回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股。现将相关情况公告如下：
　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
　　（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
　　（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
　　（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
　　（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
　　（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
　　（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
　　（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
　　（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
　　（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
　　（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
　　（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
　　（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
　　（十五）2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。
　　（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。
　　（十七）2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。
　　（十八）2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
　　（十九）2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年6月12日完成注销。
　　（二十）2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。
　　（二十一）2025年1月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有373名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。
　　（二十二）2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二十三）2025年4月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
　　（二十四）2025年6月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕28名激励对象已获授但尚未解除限售的40.9626万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2025年6月12日完成注销。
　　（二十五）2025年11月20-21日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有17名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为39.9102万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票已于2025年11月28日上市流通。
　　（二十六）2026年1月19-20日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为447.6712万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票已于2026年1月30日上市流通。
　　（二十七）2026年4月9日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票73.9656万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.64元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为1.8627元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.11元/股。公司本次回购资金为公司自有资金。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了意见。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
　　（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
　　根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股进行回购注销。
　　（二）回购注销部分限制性股票的价格调整
　　根据《激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标、所属子公司(或部门)或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的激励对象，当期不可解除限售的部分由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项当日公司股票收盘价)的孰低值予以回购。
　　因达到法定退休年龄正常退休，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
　　激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
　　因到期不续约或提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项当日公司股票收盘价)的孰低值予以回购。
　　1、首次授予部分回购价格调整
　　（1）调整事由
　　根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2025年6月5日公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。
　　鉴于公司2024年度利润分配已实施完成，因65名激励对象离职、退休、考核不达标等原因，公司需回购该等激励对象持有的619,888股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
　　（2）调整方法
　　A、派息
　　P=P0-V
　　其中：P0为每股限制性股票前期调整后的授予价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2024年利润分派时现金股利已发放给激励对象。
　　B、首次授予部分回购价格调整为：
　　因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格P=P0-V=1.81-0.17=1.64元/股。
　　因退休等原因需要回购股票的回购价格P=（P0-V）*（1+3年期利息*缴款天数/365）+激励计划期间4次分红发放前对应期间利息=（1.81-0.17）*（1+2.75%*1536/365）+0.0329=1.8627元/股。
　　综上所述，本次首次授予部分因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格为1.64元/股，回购数量为492,728股；因病休、退休等原因需要回购股票的回购价格为1.8627元/股，回购数量为127,160股。拟用于回购的资金为1,044,934.85元（含税），回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
　　2、预留授予部分回购价格调整
　　（1）调整事由
　　根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024年5月31日公司2023 年年度 股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年利润分配方 案为：向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
　　2025年6月5日公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对预留部分限制性股票的回购价格进行调整。
　　（2）调整方法
　　A、调整方法与首次授予部分相同。
　　B、预留授予部分回购价格调整为：P=P0-V=2.44-0.16-0.17=2.11元/股。
　　综上所述，本次预留授予部分因离职、考核不达标等原因回购股票的回购价格为2.11元，回购数量为119,768股。用于回购的资金为252,710.48元（含税），回购资金为公司自有资金。
　　本次调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
　　（三）回购资金总额
　　公司将以自有资金回购上述739,656股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需要支付的回购总金额为1,297,645.33元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算），其中首次授予部分的回购款1,044,934.85元（含税），预留授予部分的回购款252,710.48元（含税）。
　　三、预计回购注销后公司股本结构变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,308,153,292股（以公司2026年3月31日总股本为基准计算），公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。
　　单位：股
　　■
　　本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
　　上述股本变动未考虑回购注销事项完成前公司股本发生变动的情形，公司最终股本结构以中登上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与绩效考核委员会意见
　　董事会薪酬与绩效考核委员会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股进行回购注销。本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会薪酬与绩效考核委员会同意关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案。
　　六、法律意见书结论性意见
　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-048
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年4月9日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销72名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计739,656股。本次回购注销完成后，在不考虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,308,892,948股（以公司2026年3月31日总股本为基准）减少至1,308,153,292股，公司注册资本将减少至1,308,153,292元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
　　■
　　上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-047
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原由
　　2026年4月9日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销72名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计739,656股。详情请见公司于同日对外披露的编号为ls2026-046之《南京医药集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。
　　本次回购注销事项完成后，在不考虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,308,892,948股（以公司2026年3月31日总股本为基准）减少至1,308,153,292股，公司注册资本将减少至1,308,153,292元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。公司将在本次回购注销事项完成后办理注册资本变更登记手续。
　　二、通知债权人知晓的相关信息
　　本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。本次回购注销事项也将按法定程序继续实施。
　　（一）债权申报所需材料
　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　（二）债权申报具体方式如下：
　　1、申报时间：2026年4月11日起45日内（9:00-11:00；13:30-16:30；双休日及法定节假日除外）
　　2、联系方式：
　　债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层
　　联系人：战略与证券事务部
　　联系电话：025-84552680、025-84552653
　　邮箱：600713@njyy.com
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-037
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　第十届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 全体董事以现场方式出席会议并表决。
　　● 是否有董事投反对或弃权票：否
　　● 议案17因回避导致表决人数不足3人，需直接提交公司股东会审议。其他议案全部获得通过。
　　一、董事会会议召开情况
　　南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2026年3月28日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2026年4月9日以现场方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、陈光焰先生、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议。公司董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会除议案17（因回避导致表决人数不足3人）以外全部议案。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《南京医药集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　2、审议通过公司2025年度董事会工作报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　3、审议通过公司对年审会计师事务所2025年度履职情况的评估报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　4、审议通过公司2025年度内部控制评价报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　5、审议通过公司2025年度内部控制审计报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　6、审议通过公司2025年度财务决算报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　7、审议通过关于公司2025年度计提资产减值准备的议案；
　　同意公司2025年度计提各项资产减值准备共计210,484,753.75元，减少2025年度利润总额210,484,753.75元。
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-038之《南京医药集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　8、审议通过公司2026年度财务预算报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　9、审议通过公司2025年度利润分配预案；
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　公司2025年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,650,266,792.49元，加上本年归属于上市公司股东净利润624,834,794.91元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，年末合并报表可供股东分配利润3,013,402,037.71元。
　　公司2025年度经审计的母公司年初未分配利润为1,415,264,910.83元，加上本年净利润392,315,209.81元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，当年可供股东分配利润1,545,880,570.95元。
　　董事会决议，公司2025年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照2026年3月31日公司总股本1,308,892,948股计算，本次实际用于分配的利润总计222,511,801.16元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-039之《南京医药集团股份有限公司2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》）
　　10、审议通过关于提请公司股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案；
　　董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司2026年中期现金分红方案并实施。
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-039之《南京医药集团股份有限公司2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》）
　　11、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
　　同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2026年度财务及内部控制审计费用总额。
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-040之《南京医药集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　12、审议通过关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-041之《南京医药集团股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　13、审议通过公司2025年度募集资金使用情况鉴证报告；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　14、审议通过关于公司继续开展跨境融资业务的议案；
　　同意公司继续开展金额不超过20亿元（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债、补充运营资金。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。
　　董事会授权经营层全权办理与本次跨境融资业务有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等。上述授权有效期为自董事会批准之日起两年。
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-042之《南京医药集团股份有限公司关于继续开展跨境融资业务的公告》）
　　15、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
　　同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
　　关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。
　　同意8票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-043之《南京医药集团股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
　　16、审议通过关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案；
　　同意公司出资不超过45,000万元（人民币，下同）参与投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“标的基金”），占标的基金认缴出资总额的59.90%。南京新工新兴产业投资管理有限公司出资不超过75万元，占标的基金认缴出资总额的0.1%，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）不超过30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。
　　标的基金成立后，专项投资不超过75,000万元用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）50.98%股权。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。
　　董事会同时提请股东会授权经营层全权办理与公司投资成立标的基金及专项并购大清生物44.95%股权和科健科技50.98%股权有关的全部事宜，包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等。
　　关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。
　　同意8票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-044之《南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告》）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
　　17、审议通过关于公司董事2026年度薪酬方案的议案；
　　关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生回避对本议案的表决。本议案因回避导致表决人数不足3人，需直接提交公司股东会审议。
　　同意2票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-045之《南京医药集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》）。
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议，4名委员中王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生回避表决，本议案需直接提交董事会审议。
　　18、审议通过关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；
　　关联董事张靓先生回避对本议案的表决。
　　同意8票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-045之《南京医药集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》）。
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　19、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案；
　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.64元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为1.8627元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.11元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1,297,645.33元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。
　　关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士回避对本议案的表决。
　　同意5票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-046之《南京医药集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》）。
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　20、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；
　　同意公司因回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票739,656股，变更注册资本并修订《公司章程》部分条款。本次回购注销完成后，在不考虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,308,892,948股（以公司2026年3月31日总股本为基准）减少至1,308,153,292股，公司注册资本将减少至1,308,153,292元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
　　■
　　上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-048之《南京医药集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》）
　　21、审议通过关于制定《南京医药集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》的议案；
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
　　22、审议通过关于召开公司2025年年度股东会的议案；
　　同意公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会。
　　同意9票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2026-049之《南京医药集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》）
　　上述第2项、第9至13项、第15至17项、第20项议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、董事会听取事项：
　　1、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（王春晖）
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
　　2、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（陆银娣）
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
　　3、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（吕伟）
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
　　4、听取公司董事会审计与风险控制委员会2025年度履职情况报告
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-045
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上市公司治理准则》、《南京医药集团股份有限公司章程》、《南京医药集团股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》、《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员2026年度薪酬方案公告如下：
　　一、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案适用对象
　　本方案适用于在公司领取薪酬的董事及公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
　　二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
　　1、本方案适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
　　2、公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　3、在公司及子公司兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员，不领取兼职薪酬；在股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
　　4、经公司2023年年度股东大会审议通过，公司独立董事实行津贴制，年度津贴标准为20万元/人（含税）。
　　5、在公司领取薪酬的董事按照《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。公司高级管理人员根据其在公司及子公司所任具体职务，依照公司《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。
　　公司董事薪酬方案尚需提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-043
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过40亿元（含，人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。
　　● 新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。
　　● 本次借款事项尚需提交公司股东会审议。
　　● 截止2025年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
　　一、关联交易概述
　　为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。
　　本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
　　新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
　　二、前期借款情况
　　2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。截止2025年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
　　三、关联方介绍
　　1、关联方
　　公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
　　注册资本：460,790.67万元
　　法定代表人：王雪根
　　公司类型：有限责任公司（国有控股）
　　注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。
　　2、关联关系
　　截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.18%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
　　3、主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　四、关联交易的基本情况
　　借款人：公司
　　贷款人：新工投资集团
　　公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
　　六、关联交易的目的及对本公司的影响
　　公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
　　七、本次交易应当履行的审议程序
　　2026年4月9日，《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第十届董事会第六次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事左翔元先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
　　因本次公司向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月11日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-041
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元（人民币，下同），募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。
　　上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截止2025年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币3,240.88万元，明细如下表：
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元
　　■
　　注：本报告中存在的尾差均为四舍五入所致。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定和要求制定了《南京医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
　　根据《募集资金管理办法》要求，公司及子公司在中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司南京奥体支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
　　（二）募集资金三方监管协议情况
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《募集资金管理办法》的相关规定，2025年1月22日，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投、南京证券与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协
　　公司代码：600713 公司简称：南京医药
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　（下转B068版）