门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　公司董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代表担任的董事不超过1名，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，无需股东会选举，直接进入董事会。
　　第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与与本公司订立合同或者进行交易；
　　（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
　　（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（九）不得擅自披露公司秘密；
　　（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
　　第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数低于董事会成员的1/3或者导致独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；原辞职董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　出现因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的情形的，公司应当在2个月内完成补选。
　　第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。
　　第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定及公司制定的《独立董事工作制度》执行。
　　《独立董事工作制度》由董事会拟定，报股东会批准。
　　第二节 董事会
　　第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
　　第一百一十三条 董事会由7名董事组成（其中3名独立董事），设董事长1人，职工代表董事1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百一十四条董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十）制订公司的基本管理制度；
　　（十一）制订本章程的修改方案；
　　（十二）管理公司信息披露事项；
　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
　　第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　　（一）董事会有权决定以下事宜：
　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上20%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上10%以下；
　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的5%以上50%以下；
　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的5%以上50%以下。
　　超出上述权限需由董事会提请股东会审议决定。
　　（二）董事会有权决定本章程第四十七条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
　　（三）董事会有权决定以下权限的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、3000万以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、3000万以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。
　　第一百一十八条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百一十九条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
　　（五）行使法定代表人的职权；
　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
　　（七）董事会授予的如下交易审批权限：
　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的0.5%以上5%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的0.5%以上5%以下；
　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的0.5%以上5%以下；
　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的0.5%以上5%以下。
　　（八）公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以下或关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元以下的交易的审批。
　　（九）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决。
　　第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
　　第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或邮件方式；通知时限为：会议召开前3日。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开，但应在董事会记录中对此作出记载并由全体参会董事签署。
　　董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。
　　第一百二十三条 董事会会议书面通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议的召开方式；
　　（三）拟审议的事项（会议提案）；
　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（五）董事表决所必需的会议材料；
　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
　　（七）联系人和联系方式。
　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
　　第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第一百三十条 董事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东会、董事会予以罢免。
　　发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
　　第三节 独立董事
　　第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第一百三十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第一百三十三条独立董事应符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本章程规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　　第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的 ，由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四节 董事会专门委员会
　　第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百四十二条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
　　第一百四十三条战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：
　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
　　（五）对以上事项的实施进行检查；
　　（六）董事会授权的其他事宜。
　　第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第六章 总经理及其他高级管理人员
　　第一百四十六条 公司设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
　　第一百四十七条公司设董事会秘书1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的总经理等其他高级管理人员担任。
　　公司根据生产经营需要设副总经理若干名，财务负责人1名等董事会认定的其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任。
　　第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
　　第一百五十条在公司实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　第一百五十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期3年，总经理和其他高级管理人员连聘可以连任。
　　第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等董事会认定的其他高级管理人员；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的交易审批权限：
　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的0.5%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的0.5%以下；
　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的0.5%以下；
　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净利润的0.5%以下。
　　总经理列席董事会会议。
　　第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　　第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的董事会认定的其他高级管理人员经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责，协助总经理工作。
　　第一百五十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是《公司法》规定的公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，应当履行《公司法》、《证券法》和中国证监会、证券交易所要求履行的职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
　　董事会秘书应拟定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第七章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第一百六十四条 公司利润分配政策为：
　　（一）利润分配原则
　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。
　　（二）利润分配形式
　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
　　（三）利润分配的期间间隔
　　公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
　　（四）利润分配的条件及具体比例
　　1、现金分红
　　公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：
　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
　　（2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
　　2、发放股票股利
　　如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
　　（五）利润分配的决策程序及机制
　　1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东会审议。
　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　3、股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
　　5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
　　6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
　　（六）利润分配政策的调整
　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　第二节 内部审计
　　第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　第一百七十二条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第八章 通知和公告
　　第一节 通 知
　　第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）本章程规定的其他形式。
　　第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行的方式进行。
　　第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达、电子邮件、传真送达或公告进行的方式进行。
　　第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件和传真送出的，发出后第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节 公 告
　　第一百七十九条第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。其他公共传媒披露信息不得先于公司指定信息披露媒体。
　　第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
　　第一百八十七条公司规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　第一百八十八条依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
　　违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节 解散和清算
　　第一百九十条 公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十章 修改章程
　　第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　（三）股东会决定修改章程。
　　第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十一章 附 则
　　第二百〇四条 释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在郴州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
　　第二百一十条 本章程自股东会决议通过之日起生效。