证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2026-007
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　第四届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2026年4月3日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于2026年3月24日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年度股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2026年4月3日为预留授予日，向71名激励对象授予200万股预留限制性股票，授予价格为3.03元/股。薪酬与考核委员会已审议通过该议案，律师事务所对该事项出具了法律意见书。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、备查文件：
　　1、第四届董事会第十六次会议决议；
　　2、北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
　　特此公告。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月8日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2026-008
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2026年4月3日
　　● 限制性股票预留授予数量：200万股
　　● 限制性股票授予价格：3.03元/股
　　● 股权激励方式：第一类限制性股票
　　根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2024年度股东会的授权，公司于2026年4月3日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
　　一、本激励计划简述
　　2025年4月29日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
　　（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
　　（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,450万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,475.64万股的3.12%。其中首次授予1,250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,475.64万股的2.69%，本激励计划拟授予总额的86.21%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,475.64万股的0.43%，约占本激励计划拟授予总额的13.79%。
　　（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.08元/股。
　　（四）激励对象：本计划授予的激励对象总人数为332人。本计划激励对象为公司（含公司子公司，下同）的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事。
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。
　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。
　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　4、激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予。
　　（五）激励计划的时间安排
　　1、本计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　2、本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　（六）激励计划解除限售条件
　　1、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：以上“营业收入”和“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载的营业收入和归属上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　2、个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
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　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
　　二、已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2025年4月7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并于4月12日披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
　　（二）2025年4月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　（三）2025年4月12日至2025年4月21日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于2025年4月23日披露了《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2025年4月29日，公司召开了2024年度股东会，审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2025年4月30日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2025年5月28日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届监事会第七次会议和第四届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
　　（六）2025年6月10日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划调整后的激励对象名单发表了核查意见。
　　（七）2026年4月3日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
　　三、首次及预留部分授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况
　　原拟首次授予的激励对象10人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行了调整。具体调整情况为：首次授予激励对象由332人调整为322人；首次授予数量由1250.00万股调整为1,223.60万股。
　　公司于2025年4月29日召开的2024年度股东会，审议通过的2024年度利润分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本464,756,400股为基数，每10股派送现金股利0.5元（含税），合计应派发现金股利23,237,820.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次派息事项对于授予价格调整公式为:P=P0-V=3.08-0.05=3.03元/股，即授予限制性股票的价格由3.08元/股调整为3.03元/股。
　　上述调整内容在公司2024年度股东会对公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2024年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
　　四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
　　五、本次激励计划限制性股票预留授予情况
　　（一）授予日：2026年4月3日。
　　（二）授予价格：3.03元/股。
　　（三）授予数量：200万股。
　　（四）股票来源：公司定向增发的A股普通股。
　　（五）授予人数：71人。限制性股票分配情况如下：
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　　（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
　　六、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　公司授予的限制性股票数量为200万股，公司预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　单位：万元
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　　1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　七、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　公司本次激励计划的授予激励对象中不包含董事(含独立董事)及高级管理人员。
　　八、薪酬与考核委员会意见
　　（一）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
　　（三）授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。综上，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年4月3日为预留部分授予日，向符合资格的71名激励对象共计授予200万股预留限制性股票，授予价格为3.03元/股。
　　九、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，本所律师认为：公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；公司本次限制性股票激励计划预留部分授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定;公司预留部分限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票预留部分符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定; 公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
　　十、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
　　（二）公司第四届薪酬与考核委员会第五次会议决议；
　　（三）北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
　　
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月8日