第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为6,924.32万元，截止2025年12月31日，母公司经审计可供分配利润为101,047.62万元。
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。截至目前，公司总股本329,964,639股，以此计算拟派发现金红利1,649.82万元（含税），占公司2025年度归属于母公司所有者的净利润比例为23.83%。
　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
　　本预案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用√不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）输配电及控制设备行业
　　1、行业基本情况和特点
　　公司输配电及其控制设备是我国经济发展的战略性、基础性产业之一。主要产品广泛应用于输配电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、高端装备、新型基建、高效节能等领域。
　　能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。与此同时，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。另外，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。
　　发电端的装机增量进一步促进了电力设备的需求上升。根据国家能源局和中电联数据，截至2025年底，全国全口径发电装机容量38.9亿千瓦，同比增长16.1%，较“十三五”末增加16.9亿千瓦，年均增长12.0%。其中，非化石能源发电装机容量24.0亿千瓦，同比增长23.0%，占总装机容量比重超六成。2025年，风电和太阳能发电全年合计新增装机4.4亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重超过八成；全口径新能源（风、光、生物质）新增发电量占全社会新增用电量的97.1%，已成为新增用电量的主体。2025年，全国电网工程建设完成投资6,395亿元，同比增长5.1%。近年来，风光大基地建设推动特高压直流输电通道工程投资快速增长，2025年直流工程投资同比增长25.7%；交流工程投资同比增长4.7%。2025年，全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）32043万千伏安，同比少投产1519万千伏安；新增220千伏及以上输电线路长度47,529千米，同比多投产13,814千米。交直流输电通道的建设打通区域电力输送动脉，资源配置能力进一步提高。
　　用电端的需求持续增长同时带动电力设备的市场需求增长。根据中电联发布的《2025-2026年度全国电力供需形势分析预测报告》（以下简称“报告”）指出，2025年，我国全社会用电量规模首次突破10万亿千瓦时，达10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，稳居全球电力消费第一大国地位。“十四五”期间，全社会用电量年均增长6.6%，比“十三五”年均增速提高0.9个百分点。报告预测，2026年我国宏观经济将继续保持平稳增长，拉动电力消费需求平稳较快增长。综合判断，预计2026年全国全社会用电量10.9 -11万亿千瓦时，同比增长5%一6%；预计全年统调最高用电负荷在15.7亿千一16.3亿千瓦。预计2026年全年新增发电装机有望超过4亿千瓦，其中，新增新能源发电装机有望超过3亿千瓦。预计2026年太阳能发电装机规模将首次超过煤电装机规模，年底风电和太阳能发电合计装机规模达到总发电装机的一半。
　　2024年7月，国家发展改革委、国家能源局印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024一2027年）》，明确提出在电网末端和大电网未覆盖地区建设一批智能微电网项目，并开展"算力与电力协同"作为首批试点方向；2024年8月，国家发展改革委、国家能源局联合印发的《能源重点领域大规模设备更新实施方案》，方案特别强调"推进输配电设备更新和技术改造"，鼓励开展老旧变电站和输电线路整体改造，加快更新运行年限较长、不满足运行要求的变压器、高压开关等设备。同时，要求适度超前建设配电网，提升配电网承载力，以满足分布式新能源和电动汽车充电基础设施发展；2024年8月正式向社会公布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见强调加快构建新型电力系统；2025年9月，工业和信息化部联合市场监管总局、国家能源局印发的《电力装备行业稳增长工作方案（2025一2026年）》为未来两年设定了明确的增长底线，方案提出到2026年，传统电力装备年均营收增速保持6%左右，龙头企业年均营收增速达到10%左右；2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”作为我国加快建设新型能源体系的一项重要发展目标。
　　近年来，国家能源局密集发布政策，推动配电环节新模式发展，输配电及控制设备领域需求持续向好。
　　2、主要技术门槛
　　输配电及控制设备行业是电气自动化、微机继电保护技术、计算机网络与控制技术、通信技术、电磁兼容技术、软件开发技术、测量与控制、机械制造、高压绝缘、微电子技术、传感技术和数字处理技术等多种学科交叉的行业，企业需要有多年研发经验和运行经验的积累，以及深厚的技术储备。近年来，随着产品逐步向智能化、数字化、信息化、集成化、高效节能化的方向发展，智能电网技术标准体系的发布以及生产企业迈向数字化转型升级，都对行业内企业技术储备提出了更高的要求，需要企业大力投入研发，团队不断创新，致力于新技术与新产品的持续发展，以满足下游应用的新需求。
　　公司产品广泛服务于多个关键行业领域，涵盖新能源（风能、光伏、储能）、新基建（含数据中心）、工业企业电气配套、高端装备、传统发电及输配电等领域。通过深厚的技术积累与创新能力，公司致力于为上述领域提供高性能、高可靠性的电力变压器及其配套控制设备一体化解决方案，满足客户多样化的需求，助力行业高质量发展。
　　3、行业地位
　　公司通过战略性并购云变电气，实现输配电及控制设备业务的全面升级与跨越式发展。
　　（1）产业链一体化优势突出，稳居行业前列
　　公司输配电及控制设备业务稳居行业前列。凭借“材料一装备一服务一运营”的产业链协同优势，公司是国内唯一实现“取向硅钢一变压器核心材料一电力变压器一成套电气设备”全产业链布局输配电企业之一。
　　（2）细分领域龙头地位
　　在铁路牵引变压器领域，公司控股子公司云变电气作为我国电气化铁路牵引变压器领域的技术标杆，凭借近90年专业积淀，持续引领行业创新发展，产品市场份额居全国首位。公司成功主导京张、京雄等国家重点高铁项目，在铁路牵引变压器细分市场保持30%以上的领先市场份额。
　　（3）技术与制造能力跃升
　　公司电力变压器电压等级从110kV跃升至500kV，实现供应能力向"上"跃升。2025年，公司自主研发的OSFPSZ18-250000/220自耦电力变压器成功通过荷兰KEMA实验室全套认证测试，获得欧洲高端电力设备市场准入资格，正式跻身全球高端电力设备供应商行列。
　　（4）区域与战略布局
　　公司已构建"立足西南、辐射全国、布局全球"的战略发展格局。作为中国西南地区领先的输配电设备制造商及全球铁路牵引变压器领域的核心供应商，公司与国家电网、中国电建等国内外核心客户建立了长期稳定的战略合作关系。同时，公司积极推动国际化进程，核心产品成功进入国际重大基建项目供应链，完成中国交建马来西亚东海岸铁路项目牵引变压器交付，履约中海油相关油气行业项目实现公司产品运用领域的新突破。
　　（5）技术创新实力
　　2025年，公司成功获批"国家企业技术中心"，跻身国家技术创新体系"第一梯队"。公司累计获专利授权300余项。高原特种变压器产品技术优势显著，成功应用于海拔5,100米的西藏措美哲古风电场等重大项目，关键性能指标较行业平均水平提升15%～20%。
　　在国家持续加大铁路与电力基础设施投资、加速新型电力系统建设的背景下，公司将持续巩固区域及细分领域龙头地位，打造具有全球影响力的电力装备品牌。
　　（二）取向硅钢业务行业情况
　　1、行业基本情况和特点
　　电工钢是中国式现代化建设、高质量发展及人民生活不可缺少的重要原材料，是电力行业的“芯片”，取向硅钢又是电工钢金字塔尖的产品，被誉为钢铁工业“皇冠上的明珠”，特别是高等级取向硅钢更是电力传输中必备的尖端功能材料，是各类电力变压器产品的关键原材料，主要用于电力变压器（铁心）的制造，还可应用于大型电机（水电、风电、火电）铁心等领域。
　　高牌号取向硅钢市场需求将持续攀升。在国家政策和各类标准的带动下，近年来取向硅钢，特别是高牌号取向硅钢发展呈现新趋势，从历年取向硅钢价格走势看，价格涨跌基本形成了3至5年一次波动的规律，随着电力变压器能效升级的推进，预计未来一般取向硅钢的市场需求会继续减少，高磁感取向硅钢需求增加，取向硅钢价格在经历市场调整后将趋向稳定。
　　新兴市场需求日益增多刺激供大于求的情况。随着新能源汽车、高能效电力变压器及工业电机、抽水蓄能大型发电机等市场处于增量通道，硅钢整体表观需求呈现增长态势，其中也存在高等级的结构性机会。然而，随着资本市场及行业投资人的关注增加，高于需求增速的产能增速正在形成，这一方面导致整个行业供需态势正在向结构性过剩演变，一方面也是为进入新赛道的中国硅钢高质量发展注入新的潜能和动能。近年来，新能源汽车、特高压工程、高铁及轨道交通、智能家电、光伏发电、风电、数据中心等新兴领域对电工钢的需求也日益增多。
　　根据中国金属学会电工分会统计数据，2025年我国取向硅钢总产量为337万吨，较2024年增幅14.3%（2024年较2023年增长12%），其中民营企业产量为169万吨，占比过半。全国产能为402万吨，较2024年增加64万吨，增速平稳（2024年较2023年增长64万吨）。
　　2、主要技术门槛
　　建国初期，我国取向硅钢主要依赖于向日本、美国、德国等国际厂商采购，1974年武汉钢铁（集团）有限公司自日本引进了全套一般取向硅钢装备和技术，并于1978年建成投产。1995年，武汉钢铁（集团）有限公司自日本引进了高磁感取向硅钢生产设备和技术。2007年底，我国仅有武汉钢铁（集团）有限公司可以生产取向硅钢，国内需求一半以上依赖进口。随着国内电网大规模建设，电力变压器需求相应以较大幅度增长，取向硅钢整体供不应求的局面较大程度抑制了电力变压器及铁心制造行业的市场化发展。2007年以后，武汉钢铁（集团）有限公司逐步进行产能扩张，宝钢集团有限公司、首钢集团有限公司等厂商纷纷投资建设取向硅钢生产线，我国取向硅钢产能大幅提高。
　　目前我国已生产出多规格、多牌号、更低铁损、更高磁感的取向硅钢，满足了国家电力工业高质量发展和电力变压器能效升级的需要，在我国特高压电网建设中，高磁感取向硅钢发挥了重要的作用。在这期间，我国经历了从依赖进口高磁感取向硅钢到基本使用国产高磁感取向硅钢的巨变。
　　取向硅钢，尤其是高磁感取向硅钢，因工艺窗口参数控制技术壁垒较高，国内能够生产高磁感取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中在大型的国有钢铁企业和较少数的民营企业。
　　3、行业地位
　　公司取向硅钢业务保持强劲发展态势，通过持续技术创新与产能升级，巩固并提升了在行业中的领先地位。
　　（1）产能规模位居全国前列
　　公司取向硅钢总产能18万吨，其中高牌号取向硅钢产能为13万吨。根据行业数据，公司取向硅钢产能规模居行业前列。
　　（2）产品结构持续高端化
　　公司持续推进高端化战略，产品结构不断优化，高牌号产品占比持续提升。同时，公司成功攻克075牌号高磁感取向硅钢技术壁垒，成为行业内少数掌握该核心技术的企业之一。
　　（3）技术创新实力显著提升
　　公司科技创新成果持续增加：2025年全年申请专利73项，获得授权42项；与中国钢研科技集团连铸技术国家工程研究中心、重庆大学、重庆理工大学、重庆交通大学、重庆邮电大学、重庆科技大学、中南大学、武汉科技大学、中国科学院物理所、松山湖材料实验室等高校及机构联合开展实验室，共建研发平台；参与两项国际标准制定，掌握行业话语权。公司成功获批国家企业技术中心及国家级博士后科研工作站，科研实力再上新台阶。
　　（4）国际化布局持续深化
　　公司取向硅钢产品远销东南亚、中东、欧美等地区，客户主要涉及印度、沙特、土耳其、墨西哥、新加坡、南非、泰国、加拿大等国家。公司与伊藤忠丸红钢铁、浦项国际贸易、美达王等国际知名企业建立稳定的战略合作关系，国际化业务持续深化。
　　（5）产业链协同优势凸显
　　公司构建起从取向硅钢一硅钢铁心一电力变压器一箱式变电站/成套电气设备一检修运维安装服务-电动汽车充电业务的一体化产业链，成为国内少数实现取向硅钢原材料自给与输配电及控制设备产业协同的企业之一。
　　（三）电动汽车充电业务行业情况
　　1、行业基本情况和特点
　　电动汽车及充电基础设施行业，是国家大力支持发展的行业。2023 年12月，国家发展改革委、国家能源局、工信部和市场监管总局联合印发《国家发展改革委等部门关于加强新能源汽车与电网融合互动的实施意见》，明确提出到2030年，我国车网互动技术标准体系基本建成，车网互动实现规模化应用，智能有序充电全面推广，新能源汽车成为电化学储能体系的重要组成部分，力争为电力系统提供千万千瓦级的双向灵活性调节能力；2024年7月，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出要大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代。到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。2024年8月，国家发展改革委办公厅等部门发布《关于推动车网互动规模化应用试点工作的通知》，全面推广新能源汽车有序充电，扩大双向充放电（V2G）项目规模，丰富车网互动应用场景，力争以市场化机制引导车网互动规模化发展；2024年11月，国家能源局发布了《关于支持电力领域新型经营主体创新发展的指导意见》。
　　自2009年我国启动“十城千辆节能与新能源汽车示范推广应用工程”以来，我国政府不断加大力度促进新能源重卡的普及。众多补贴和扶持方案陆续出台下，电动重卡行业快速发展。政策不仅包括直接的补贴和税费减免，还有路权、产业规划等系统性的支持。2023年，工信部联合七部门发布了《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，标志着全国范围内公共领域车辆全面电动化试点工作的启动。该试点工作特别强调提高包括城市物流配送在内的新能源汽车使用比例，目标达到80%。这一政策转变清楚地表明，国家政策将继续为新能源物流车的发展提供坚实的支持，推动商用车市场的电动化渗透率持续提升。
　　随着电动汽车的迅速普及以及电动重卡的广泛应用，充电基础设施的建设投入也持续加大，近年来，云南、重庆等地均发布一系列规划政策鼓励新能源汽车超充站设施建设。2025年7月，《云南省公路重卡充换电基础设施布局规划（2026一2030年）》（征求意见稿）提出到2030年，计划在主要货运干线、重点口岸、昆明、曲靖、玉溪等主要工业园区内部及周边交通要道、云南省主要矿产资源集中区域以及公路运输与铁路、水路、航空运输等多式联运的衔接区域，建成充换电站570座。重庆市经信委亦于2025年7月发布公开征求对《重庆市智能网联新能源汽车产业链“渝链智擎”行动计划（2025-2027）》的意见，文件指出进一步规范充换电基础设施“投建运退”等重点环节。进一步加密中心城区和主城新区超充站布局，鼓励两个地区对满足条件的公共快充站进行改造升级。有序推进电动重型货车超充站建设。加速双向充放电基础设施建设。建立健全车网互动市场交易机制，打造一批双向充放电示范项目，加速公共充电站智能有序充电功能应用。到2027年，力争全市建成投用超充站2000座以上。
　　电动重卡普及推动电动汽车超充站行业将迎来巨大发展空间。
　　2、主要技术门槛
　　新能源汽车充电业务正处于从“够用”向“快充”升级的关键期，而重卡充电由于其兆瓦级功率需求，技术门槛呈现指数级提升。当前行业的核心矛盾在于“充电效率”与“电网/设备承载力”之间的平衡。随着800V高压车型普及，通用门槛主要集中在大功率散热技术，即要实现250kW以上的超充，传统风冷枪线难以承受400-600A的大电流，必须采用液冷技术。液冷终端通过循环冷却液带走热量，使枪线更轻便且能满足长时间高功率输出，但目前成本较高，尚未大规模普及。
　　另外大规模快充对电网造成冲击，需要充电模块具备V2G（车网互动）或储充一体化功能以实现削峰填谷。此外，中国汽车工业协会正在推进《车桩融合大功率充电安全预警技术指南》，要求设备具备高精度绝缘检测和热失控预警能力。
　　3、行业地位
　　公司电动汽车充电业务依托输配电设备深厚技术积淀与取向硅钢全产业链优势，通过兆瓦级智能变充一体设备及预制舱变电站等原创性技术创新，在重卡超充细分赛道确立差异化竞争优势，成为行业领先的兆瓦级超充基础设施整体解决方案提供商。
　　公司加入华为牵头打造的超充联盟2.0，通过整合产业链资源，构建“技术-产品-网络”协同生态，推动兆瓦超充从技术方案走向规模化应用。
　　目前，超充联盟2.0已形成强大的产业聚合效应。联盟成员涵盖北奔重汽、东风商用车、徐工汽车等超10家主流重卡车企，计划年底前推出59款兆瓦超充重卡，其中22款已实现交付，覆盖港口集疏运、矿山运输、干线物流等高频作业场景。
　　（1）技术创新引领，变充一体，破解建站难题
　　公司自主研发的兆瓦级智能变充一体机，实现“变电站+充电堆”深度融合与预制化集成，让建站“不再难”。产品预制化交付较传统建站模式缩短工期80%以上；低成本部署，综合投资成本降低15%一20%；整机集成设计支持灵活迁移，可根据运力需求快速调整站点布局，适配重卡运输线路动态变化。
　　技术参数领先：兆瓦级功率，适配未来需求
　　产品直接接入10kV配电网，支持200–1000V宽电压输出，全面适配当前及未来“千伏”平台超充需求。
　　（2）变充团队联袂研发，一体化产品“遥遥领先”
　　依托公司深耕输配电领域数十年的技术积淀，“变”+“充”团队联袂研发，实现从取向硅钢、变压器到充电设备的全产业链自主研发与生产。自产高效节能变压器与充电堆技术的深度融合，不仅保障核心部件品质与匹配度，更通过材料端成本优势，构建竞争对手难以复制的技术壁垒。一体化产品在功率密度、电能转换效率、建站周期等关键指标上，全方位“遥遥领先”行业同类产品。
　　（3）战略布局与生态合作
　　公司精准锚定电动重卡超充细分市场，计划总投资不超过5.415亿元建设兆瓦级智能超充网络，在云南、重庆等地布局近100座电动重卡超充站，重点覆盖物流枢纽、港口、矿区、钢厂等高频使用场景。报告期内，公司与重卡超充产业链合作伙伴达成多项战略合作，实现“车一桩一运一场景”一体化超充重卡新生态的商业闭环。
　　（4）技术平台支撑
　　公司获批国家级企业技术中心，汇聚以中国科学院汪卫华院士为首的研发团队，在电工材料、新能源装备、智能电网等领域具备深厚技术积累，为充电业务持续创新提供了坚实保障。
　　公司电动汽车充电业务作为战略性新兴板块，依托输配电设备领域深厚技术积淀，实现从设备制造商向新能源基础设施运营商的战略延伸，在重卡超充细分赛道快速确立先发优势。
　　报告期内，公司聚焦三大业务板块：以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的取向硅钢业务，以及以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。公司坚持“创新驱动、产业升级、全球拓展”的全球化发展战略，依托技术壁垒、产业协同及国际化布局，已发展成为西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及重卡超充站领域的新兴力量。
　　2025年，作为深耕电力行业32年的变压器领先企业，望变电气更在华为的技术支持下，基于华为充电液冷主机，推出针对新能源重卡的超充设备，发布兆瓦级“智能变充一体”设备，并采用全栈预制化模块架构，通过工厂预制、现场吊装的“积木式”安装,极大便利了充电站的建设。
　　依托华为全液冷超充解决方案，公司精准锚定电动重卡超充细分市场，计划总投资不超过5.415亿元建设兆瓦级智能超充网络，计划在云南、重庆等地布局近100座电动重卡超充站，重点覆盖物流枢纽、港口、矿区、钢厂等高频使用场景。
　　（一）主要产品
　　1、输配电及控制设备业务
　　输配电及控制设备主要包括电力变压器、箱式变电站、变充一体机、成套电气设备及铁芯相关产品，产品广泛应用于电力、农业、工业、商业及居民用电、基础设施建设等传统领域，并逐步拓展至新能源光伏、风电、充电设施、储能、轨道交通、数据中心及新型基础设施等新兴领域。2、取向硅钢业务
　　取向硅钢主要包含一般取向硅钢（CGO）和高磁感取向硅钢（HiB），主要用于电力变压器（铁心）的制造，并可拓展应用于大型电机（如水电、风电等）领域。客户群体包括国内外主流电力变压器及电机制造企业，客户结构较为稳定
　　3、电动汽车充电业务
　　电动汽车充电业务板块聚焦重卡超充细分赛道，通过构建“核心设备自产+场站投建运营+产业链生态协同”的商业模式，致力于成为新能源商用车领域具有竞争力的绿色能源综合服务商。
　　公司正逐步探索“设备+运营”一体化发展路径，提升业务的持续运营能力与商业化水平。
　　公司主要产品在产业链内覆盖情况如下：
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　　注：上图红色虚线框内为公司主要产品覆盖情况。
　　公司的主要产品基本情况如下：
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　　■
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　　（二）经营模式
　　1、业务架构
　　聚焦三大业务板块：以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电工钢业务、以重卡超充站为主的电动汽车充电业务，形成“材料一装备一服务一运营”的产业链布局。
　　2、经营模式
　　采购模式：根据订单需求及市场行情制定采购计划，建立供应商管理体系保障原材料稳定供应。
　　取向硅钢：实行连续化生产，确保满产满销；输配电及控制设备：采取“以销定产+适度备货”的生产模式，灵活响应市场需求；充电业务：采用项目定制化建设模式，建成投运后主要通过充电服务费实现持续运营收益。
　　销售模式：取向硅钢以直销为主，服务下游变压器厂商；输配电及控制设备以招投标、竞争性谈判为主的模式获取客户；电动汽车充电业务：通过收取充电服务费实现销售。
　　3、核心优势
　　依托取向硅钢全产业链优势，实现原材料自给与输配电及控制设备产业协同，降低综合成本，提升产品竞争力。
　　报告期内，公司的主营业务增加电动汽车充电业务，经营模式未发生重大变化。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用√不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　具体详见以下情况：
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用√不适用
　　
　　股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气
　　重庆望变电气（集团）股份有限公司
　　CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.,LTD.
　　（重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号）
　　向特定对象发行股票预案
　　（修订稿）
　　二〇二六年四月
　　公司声明
　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。中国证监会、上交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
　　4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别提示
　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
　　1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
　　2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
　　3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业耀泽商管，耀泽商管以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
　　在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，关联董事已回避表决。
　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
　　5、本次向特定对象发行的股票数量为19,493,177股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
　　6、发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。
　　若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
　　7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。
　　8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东分红回报规划详情请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
　　10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
　　释义
　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
　　■
　　注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
　　第一节本次向特定对象发行股票方案概要
　　一、发行人基本情况
　　■
　　二、本次向特定对象发行的背景和目的
　　（一）本次向特定对象发行股票的背景
　　1、国家产业政策支持电力设备行业发展
　　近年来，国家有关部门先后发布了诸如《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《能源重点领域大规模设备更新实施方案》《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等一系列的政策法规鼓励电力设备行业的快速发展。其中，《能源重点领域大规模设备更新实施方案》明确提出到2027年，能源重点领域设备投资规模较2023年增长25%以上。
　　2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”作为我国加快建设新型能源体系的一项重要发展目标。
　　随着国民经济持续发展，社会电力需求和固定资产投资持续增长，在国家产业政策的支持和引导下，我国电力设备市场规模有望实现大幅增长。
　　2、我国电力设备市场进入高速增长周期
　　能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。与此同时，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。另外，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。
　　根据国家能源局数据，2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11,687亿元，同比增长12.1%；电网工程完成投资6,083亿元，同比增长15.3%；2025年1-6月，电源工程投资完成3,635亿元，同比增长5.9%，电网工程投资完成2,911亿元，同比增长14.6%，发电端的装机增量显著促进了电力设备需求上升。
　　2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带动新型电力系统全产业链协同发展。
　　3、本次发行符合公司发展战略
　　公司以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢-硅钢铁心-电力变压器-箱式变电站/成套设备-智能运维服务”的一体化产业链，横向拓展“超充运营、储能系统、EPC工程”等新增长极，并积极布局新能源重卡超充及后服务市场，构建开放协同的产业生态。公司将根据电力设备行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新技术与新产品的研发投入，以满足下游应用的新需求。
　　本次发行有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力。
　　（二）本次向特定对象发行股票的目的
　　1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心
　　通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
　　2、优化公司资本结构，满足业务增长需求
　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升公司的资金实力。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
　　三、发行对象及其与公司关系
　　本次发行的发行对象为耀泽商管。耀泽商管为公司控股股东杨泽民先生控制的企业，有关本次发行对象的详细信息参见本预案“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。
　　四、本次向特定对象发行股票方案概况
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
　　（四）发行价格与定价方式
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D；
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行的股票数量为19,493,177股，不超过本次发行前总股本的30%。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。
　　（六）限售期
　　发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
　　（七）募集资金总额及用途
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。
　　（八）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
　　（九）未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。
　　（十）本次决议的有效期
　　本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
　　五、本次发行是否构成关联交易
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，耀泽商管为公司控股股东杨泽民先生控制的企业，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
　　本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了本次发行涉及的相关关联交易议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
　　本次发行前，公司实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士，本次发行是向杨泽民先生控制的企业耀泽商管发行股票。本次发行完成后，公司实际控制人将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
　　七、关于免于发出要约的情况
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
　　本次发行前，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为39.24%，公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%。本次发行股票的数量为19,493,177股，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至43.28%。鉴于杨泽民先生已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其或其控制的企业在本次发行中认购的股份，公司董事会同意提请股东会批准同意杨泽民先生或其控制的企业及一致行动人免于发出要约。
　　八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
　　（一）本次发行已获取的批准
　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。
　　（二）本次发行尚需获取的批准
　　本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
　　第二节发行对象基本情况
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，耀泽商管的基本情况如下：
　　一、基本情况
　　■
　　二、股权控制关系
　　截至本预案公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
　　■
　　三、主营业务及最近三年经营情况
　　截至本预案公告日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。
　　四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　截至本预案公告日，耀泽商管及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；截至本预案公告日，耀泽商管未设置监事。
　　五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
　　六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
　　除拟认购本次公司向特定对象发行股票外，本预案披露前24个月内，耀泽商管与上市公司及其子公司之间不存在重大关联交易情况。
　　七、本次认购资金来源
　　耀泽商管本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。耀泽商管就其参与本次发行的资金来源作出承诺：
　　“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
　　2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；
　　3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
　　4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”
　　第三节附条件生效的股份认购协议概要
　　2026年2月6日，公司与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
　　一、协议主体及签订时间
　　甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司
　　乙方：杨泽民
　　协议签订时间：2026年2月6日
　　二、协议标的
　　发行人本次拟发行人民币普通股（A股）19,493,177股。
　　若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。
　　三、认购方式、认购价格和认购款项支付
　　（一）认购方式
　　杨泽民先生或其控制的企业（以下简称“认购人”）以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
　　（二）定价基准日
　　双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公告日。
　　（三）认购价格
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D；
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
　　（四）认购款的支付方式与股票交割
　　本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
　　在认购人支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将认购人本次认购的股票登记于认购人名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
　　四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为30,000.00万元。
　　本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。
　　五、认购股份的锁定期
　　乙方承诺，认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，认购人就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。
　　上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
　　六、协议的生效条件和生效时间
　　协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
　　1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
　　2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。
　　前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
　　第四节附条件生效的股份认购协议之补充协议概要
　　2026年4月3日，公司与杨泽民先生、耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
　　一、协议主体及签订时间
　　甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司
　　乙方：杨泽民
　　丙方：重庆耀泽商业管理有限公司
　　协议签订时间：2026年4月3日
　　二、权利义务的转移
　　各方同意，乙方将其在《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）项下全部权利及义务移转给丙方，丙方承继《认购协议》项下股份认购人应享有全部权利及承担的全部责任和义务。
　　三、认购股份的锁定期
　　丙方通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，丙方就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。
　　上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
　　四、丙方声明和保证
　　1、丙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系丙方真实的意思表示；
　　2、丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件之规定，也不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
　　3、丙方确认，本次认购系完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股份，甲方也未就此向丙方作出任何形式的声明、保证及承诺；
　　4、丙方用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；丙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及上交所、中国证监会规定的情形；
　　5、甲方及其下属企业未向丙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向丙方提供财务资助或者补偿；
　　6、丙方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
　　7、丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
　　五、本补充协议的生效条件和生效时间
　　本补充协议自甲乙丙三方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
　　1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
　　2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。
　　前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
　　六、其他事宜
　　本协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在《认购协议》中的含义。
　　本协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》不一致之处以本协议为准，《认购协议》未经本协议修订的部分仍然有效。
　　第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　一、本次发行募集资金使用计划
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。
　　二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
　　（一）必要性分析
　　1、把握行业机遇，扩大公司业务规模
　　能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，一方面，光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升，直接促进电力设备的需求增长；另一方面，电网基础设施更新、制造业智能化转型以及人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展为电力设备行业增量发展提供了重要支撑。
　　在国家持续加大电力基础设施投资的背景下，借助本次向特定对象发行股票的募集资金，公司有望持续加大研发技术投入，积极推进产能提升与高端化产品转型，不断拓展市场布局，进而把握电力设备行业发展的重要机遇，稳步扩大公司主营业务规模。
　　2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
　　通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为公司未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
　　3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性
　　通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，亦彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
　　（二）可行性分析
　　1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善
　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
　　2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
　　公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响
　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
　　本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响
　　本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。
　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论
　　综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。
　　第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响
　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。
　　（二）本次发行对公司章程的影响
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
　　（三）本次发行对股东结构的影响
　　本次发行前，公司总股本为329,964,639股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%。
　　本次发行对象为杨泽民先生控制的企业耀泽商管，发行股票的数量为19,493,177股。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至43.28%，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。
　　本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
　　（五）本次发行对公司业务结构的影响
　　本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。
　　二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响
　　（一）本次发行对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响
　　本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。
　　（三）本次发行对公司现金流的影响
　　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司资金压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。
　　三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次发行对象为杨泽民先生控制的企业耀泽商管，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
　　五、本次发行对公司负债情况的影响
　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
　　第七节 本次发行相关的风险说明
　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
　　（一）宏观经济风险和行业风险
　　公司所从事的取向硅钢和输配电及控制设备产业均与电力行业投资及需求紧密相关，电力行业是关系国民经济持续稳定发展的主要环节之一，行业整体需求与宏观经济情况以及社会用电需求密切相关；如果国际经济环境进一步恶化影响国内实体企业发展或者国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧，电力能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。
　　（二）市场竞争风险
　　取向硅钢行业因为需求拉动带来同业大量扩产，新投产装置产能将逐步释放，同时进口取向硅钢也对市场带来冲击，未来取向硅钢市场竞争会持续增加；输配电及控制设备行业受宏观经济影响，普遍存在成本增加、毛利率下降、竞争日趋激烈的问题，给公司生产经营带来更多的市场风险。
　　（三）客户信用风险
　　当前国际大宗商品价格剧烈波动，国内外经济压力进一步加大，外部环境复杂严峻，公司部分客户可能存在信用风险增加，给公司持续稳定健康发展带来一定影响和冲击。
　　截至2025年末，公司应收账款账面价值19.70亿元，占总资产的比例为27.14%。若未来经济环境及产业政策变化，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
　　（四）大宗商品价格波动的风险
　　公司产品的主要原材料包括铜、硅钢原料卷、电力变压器油等，大宗材料价格波动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。同时，受经济周期波动、市场供求以及投机炒作的影响，大宗材料价格存在剧烈波动风险，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。
　　（五）汇率波动风险
　　公司取向硅钢产品出口占比较高，且主要以美元作为结算货币，受外币汇率波动影响，汇率波动将直接影响公司的经营业绩。未来若公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，导致公司汇兑损益持续上升，将对公司经营业绩产生不利影响。
　　二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
　　公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利能力。
　　三、与本次发行相关的其他风险
　　（一）审批风险
　　本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
　　（二）摊薄即期回报的风险
　　本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。
　　（三）股价波动的风险
　　股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
　　第八节公司利润分配政策及执行情况
　　一、公司现行利润分配政策
　　目前《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
　　“第一百六十一条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　第一百六十二条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
　　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
　　上述任一条件未能满足的，公司可以不进行利润分配。
　　第一百六十三条 公司的现金股利政策目标为：公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，且绝对值达到三千万元。
　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。
　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
　　第一百六十四条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
　　股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
　　第一百六十五条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的百分之二十。
　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。”
　　上述《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法规的要求。
　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
　　（一）最近三年利润分配情况
　　1、2023年度利润分配方案
　　公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为23,458.67万元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利4,987.72万元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为21.26%。
　　2、2024年度利润分配方案
　　公司于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为6,516.65万元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本并扣除回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股票及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利1,661.40万元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为25.49%。
　　3、2025年度利润分配方案
　　公司于2026年4月2日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为6,924.32万元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利1,649.82万元（含税），占公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为23.83%。前述议案尚需经公司2025年年度股东会审议通过。
　　（二）最近三年现金股利分配情况
　　■
　　（三）未分配利润的使用情况
　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
　　三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划
　　为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
　　（一）规划制定考虑的因素
　　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和公司现金流情况状况等重要因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
　　（二）规划制定的原则
　　根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
　　（三）2026年-2028年的股东分红回报规划
　　1、利润分配方式
　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
　　2、现金分红条件及比例
　　（1）现金分红条件
　　在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
　　上述任一条件未能满足的，公司可以不进行利润分配。
　　（2）现金分红比例
　　公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000.00万元。
　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。
　　3、发放股票股利的条件
　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　4、利润分配期间间隔
　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
　　5、利润分配的决策程序和机制
　　董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
　　股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
　　6、利润分配政策调整的程序
　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
　　（四）规划的制定周期和决策机制
　　本规划执行三个年度（2026年-2028年），前述期间内，未经公司股东会依法决策，本规划不修改或者调整，前述期间届满，在公司股东会就后续年度的股东分红回报规划依法完成决策前，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。
　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
　　第九节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币30,000.00万元，发行数量为19,493,177股。
　　（一）主要假设条件及测算说明
　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
　　2、假设本次发行募集资金总额为人民币30,000.00万元，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为15.39元/股，对应新增股票数量为19,493,177股，不考虑扣除发行费用的影响。
　　3、假设本次发行于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。
　　4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。
　　5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　6、在预测公司总股本时，以2025年末总股本332,353,407股、本次发行股票19,493,177股为基础，不考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。此外，假设不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
　　7、根据公司《2025年年度报告》，2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,924.32万元和6,479.47万元，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别测算。
　　（二）对公司主要财务指标的影响分析
　　基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
　　■
　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
　　注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
　　本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
　　此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具体分析参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
　　（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
　　（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
　　本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
　　3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　公司代码：603191 公司简称：望变电气
　　（下转B056版）