本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十八次会议于2026年3月23日以书面方式通知各位董事，会议于2026年4月2日在湖北省武汉市武昌区和平大道705号龙湖清能武汉滨江国际29楼、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议，董事长李晓明先生、独立董事邓磊先生因工作原因以通讯方式参会。
　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
　　议案一：审议通过《关于制定公司制度的议案》
　　为进一步促进公司规范运作，完善公司治理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，拟制定以下制度:
　　1、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案全体董事回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　2、《高级管理人员薪酬及考核方案》
　　本议案关联人员李岩先生、严琦女士、石磊先生、彭开盛先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
　　3、《董事和高级管理人员离职管理制度》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》。
　　议案二：审议通过《关于审核2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
　　董事、高级管理人员的薪酬根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司具体规章制度、公司薪酬体系及绩效考核体系确定。
　　（1）公司独立董事：实行独立董事津贴制，津贴标准为人民币10万元/年（税前）。
　　（2）公司非独立董事：在公司及子公司任职的非独立董事按照其实际工作岗位及工作内容领取薪酬；公司专职董事长、副董事长参照公司高级管理人员薪酬标准领取薪酬。非专职董事长、副董事长及未在公司及子公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。
　　（3）公司高级管理人员：其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
　　报告期内，上述在公司领取报酬的专职董事长、副董事长、高级管理人员绩效薪酬占比未低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，另一部分绩效薪酬已根据制度进行了递延支付安排，待年度报告披露后发放。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　议案三：审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　董事会认真审议了公司《2025年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2025年度的工作情况。公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在股东会上述职。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度独立董事述职报告》《2025年度董事会工作报告》。
　　议案四：审议通过《关于〈2025年度财务报告〉的议案》
　　公司2025年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，详见由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2025年度审计报告众环审字(2026)0101173号。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度财务报告》。
　　议案五：审议通过《关于〈2025年年度报告〉及摘要的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。
　　议案六：审议通过《关于〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制自我评价报告》。
　　议案七：审议通过《关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》
　　公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，董事会依据相关报告等，对公司在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
　　独立董事张志宏先生、邓磊先生、吴京辉女士对本议案回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。
　　议案八：审议通过《关于〈2025年度证券投资情况专项说明〉的议案》
　　董事会认为：公司严格按照《公司章程》和《证券投资制度》等相关规定的要求进行证券投资，风险可控，未违反法律法规及规范性文件规定情形。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2025年度证券投资情况专项说明》。
　　议案九：审议通过《关于公司〈2025年度环境、社会及公司治理报告〉的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度环境、社会及公司治理报告》。
　　议案十：审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　议案十一：审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
　　董事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的投资方向和项目的建设内容，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的实际情况和发展战略。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目进行延期的事项。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
　　议案十二：审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
　　董事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，不存在影响募投项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
　　议案十三：审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
　　根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2025年度财务报表，截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为88,082,483.34元，母公司净利润为64,747,293.81元。2025年度母公司期末可供股东分配的利润为110,514,337.93元。
　　2025年度利润分配预案：
　　拟以2025年12月31日公司总股本785,164,678为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），派发现金股利总额49,465,374.71元。不送红股，也不以公积金转增股本。
　　如本次预案实施前，公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时的公司的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
　　公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
　　议案十四：审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务和内部控制审计机构，在公司2025年度财务报表审计和各专项审计过程中，恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，现提请聘任具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的2026年度财务和内部控制审计机构，期限为一年。
　　授权总经理根据公司审计业务的实际情况并参照其他财务和内部控制审计机构的收费标准，协商确定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
　　同意续聘中审众环为公司2026年度的审计机构，聘期为一年。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。
　　议案十五：审议通过《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》
　　综合考虑公司业务发展情况，为提高公司整体盈利能力，合理运用资金，计划在股东会授权年度内，公司及控股子公司担保情况如下：
　　■
　　1、授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资、开具保函等形式，授信亦包含信用授信方式，具体授信额度以公司与金融机构签订的协议为准。
　　2、在授权有效期内，公司及控股子公司向银行等金融机构融资余额不超过26亿元整(融资金额上限为贷款上限)。公司及控股子公司拟以自有资产（包括但不限于房产、土地、存货、应收账款、设备、商标等）在上述融资额度内提供抵押、及股权质押等担保。
　　3、上述担保额度、授信融资额度的授权期限（有效期）自2025年度股东会审议通过之日起，至2026年度股东会召开之日的前一日止。
　　4、鉴于2025年10月15日公司“2025年第四次临时股东会”审议通过的《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》，公司对全资子公司汇绿园林建设发展有限公司的担保额度金额为12亿元。
　　为优化资源配置，结合子公司实际经营需求，现提请董事会、股东会同意设立1个月的过渡期（自公司2025年年度股东会结束之日起计算），过渡期结束后，将公司对汇绿园林的年度担保总额度由12亿元调整为9亿元。
　　5、授权公司董事会在担保、授信、融资总额不超过股东会审批的额度内，在集团及控股子公司之间调配额度。
　　6、授权董事长根据公司及控股子公司的实际需求，签署担保相关内部审批文件。
　　董事会认为：根据公司战略发展目标和公司业务发展情况，本次担保额度考虑了公司的正常资金需求，并能够促进公司的持续发展，符合全体股东的利益。董事会同意本次公司及控股子公司年度担保、融资额度，在提交2025年度股东会审议通过后逐步实施。
　　汇绿园林近年来经营状况良好，资产负债率处于合理的范围内，具备债务偿还能力。不会对公司产生不利影响。
　　公司持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒为公司的控股子公司，武汉钧恒其他股东并未按出资比例提供同等担保或反担保。董事会认为，武汉钧恒产品的市场需求呈现良好发展态势，目前正处于产能扩充阶段。湖北钧恒、钧恒科技(马来西亚)尚在初始运行中，市场情况趋好。武汉钧恒经营稳定，具备偿还债务的能力，此次担保的风险可控。并不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的公告》。
　　议案十六：审议通过《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于1名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计11,250股。
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司2022年、2023年及2024年的年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应调整后为3.6103252元/股。
　　本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
　　议案十七：审议通过《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》
　　鉴于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)授予限制性股票的激励对象中，1名限制性股票激励对象触发了《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化第(一)项”的规定，因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计150,000股。
　　根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的第十四章“限制性股票回购注销原则”：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格……。故限制性股票的回购价格为4.55元/股。
　　本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
　　议案十八：审议通过《关于“金谷·汇利23号单一资金信托”委托人、受益人变更的议案》
　　同意变更信托委托人、受益人，将原委托人受益人汇绿园林建设发展有限公司变更为汇绿生态科技集团股份有限公司。
　　同意授权公司总经理签署相关变更文件，包括但不限于变更协议等。
　　董事会认为：本次将全资子公司持有的信托产品委托人及受益人变更为上市公司主体，是公司优化内部资源配置、加强资金集中统筹管理的重要举措。通过本次变更，有利于上市公司直接掌握核心金融资产，提升整体资金使用效率及风险管控能力。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对外投资进展暨金谷·汇利23号单一资金信托委托人、受益人变更的公告》。
　　议案十九：审议通过《关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》
　　根据本次会议“议案十六：《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》；议案十七：《关于回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东会审议通过后需由公司回购注销限制性股票总计161,250股，公司总股本将由785,164,678股减少至785,003,428股，公司注册资本将由785,164,678元减少至785,003,428元。
　　公司拟对《公司章程》第六条、第十九条进行修订，具体修订内容如下：
　　■
　　根据股东会审议结果授权公司管理层及相关人员办理后续注册资本变更和《公司章程》变更的相关工商变更登记手续。本次修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《公司章程》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
　　议案二十：审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
　　为深入贯彻落实中央金融工作会议关于“大力提高上市公司质量”的精神及新“国九条”关于推动上市公司提升投资价值的决策部署，深圳证券交易所于2024年2月启动了“质量回报双提升”专项行动。该行动旨在推动提升上市公司质量，落实以投资者为本的理念，着力引导上市公司强化投资者回报意识。目前，深圳证券交易所上市公司积极响应，在提高上市公司质量、增强投资回报、维护资本市场稳定健康发展方面发挥了积极作用。为进一步推动上市公司高质量发展和投资价值提升，促进资本市场长期健康发展，深圳证券交易所倡议全体深圳证券交易所上市公司开展“质量回报双提升”专项行动。
　　为积极响应上述倡议，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。
　　议案二十一：审议通过《关于提请召开2025年度股东会的提案》
　　公司于2026年4月23日（星期四）召开公司“2025年度股东会”，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议以上所有需要股东会审议的议案。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2025年度股东会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；
　　3、第十一届董事会审计委员会第八次会议决议；
　　4、第十一届董事会战略委员会第九次会议决议；
　　5、第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
　　6、深交所要求的其他文件。
　　汇绿生态科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月3日