■
　　此次制定、修订的部分公司治理制度的具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《股东会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《关联（连）交易管理办法》（草案）、《独立董事工作制度》（草案）尚需提请公司股东会审议。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-013
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,771,843.09元置换自筹资金预先支付的发行费用。
　　● 本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）。本次向特定对象发行股票数量为25,000,000股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.00元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币900,000,000.00元，扣除承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元后，实际收到募集资金人民币896,000,000.00元，再扣除发行中介及其他相关发行费用（不含增值税）人民币4,301,238.63元后，募集资金净额为人民币891,698,761.37元。前述募集资金已经全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2026年3月25日出具了XYZH/2026BJAA1B0222号《验资报告》验证。
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及实际募集资金情况，公司向特定对象发行股票扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金。
　　三、自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币8,301,238.63元(不含增值税)，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付了发行费用人民币2,771,843.09元，需要人民币2,771,843.09元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　上述事项由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2026BJAA1B0237）。
　　四、募集资金置换履行的审议程序
　　公司于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,771,843.09元置换已用自筹资金支付的发行费用。
　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　五、专项意见说明
　　（一）会计师事务所鉴证意见
　　2026年4月2日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2026BJAA1B0237），认为神州细胞管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告【2025】10号）及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2025年5月修订)》(上证发【2025】69号)的规定编制，在所有重大方面如实反映了神州细胞截至2026年3月23日使用自筹资金支付发行费用的实际情况。
　　（二）保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-014
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项无需提交股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）。本次向特定对象发行股票数量为25,000,000股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.00元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币900,000,000.00元，扣除承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元后，实际收到募集资金人民币896,000,000.00元，再扣除发行中介及其他相关发行费用（不含增值税）人民币4,301,238.63元后，募集资金净额为人民币891,698,761.37元。前述募集资金已经全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2026年3月25日出具了XYZH/2026BJAA1B0222号《验资报告》验证。
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及实际募集资金情况，公司向特定对象发行股票扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金。
　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的基本情况
　　（一）现金管理目的
　　根据公司募集资金使用的整体规划，部分募集资金可能存在阶段性闲置的情况。为优化资金管理、提升短期财务收益，在不影响募集资金正常使用的前提下，公司将科学合理利用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，以提高募集资金使用效益。
　　（二）额度及期限
　　在保证不影响公司募集资金正常使用的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，期限不超过 12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。该额度是现金管理上限金额，随着募集资金按计划投入使用，募集资金现金管理金额会相应减少。
　　（三）投资产品品种
　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。同时可按募集资金使用需求随时赎回或支取，提前赎回或支取仅损失一定收益。
　　（四）决议有效期
　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　（五）实施方式
　　公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　（六）信息披露
　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
　　（七）现金管理收益的分配
　　公司使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理所获得的收益将优先用于补足公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
　　四、对公司日常经营的影响
　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理是在保证募集资金安全和正常使用的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
　　同时，对暂时闲置的募集资金进行阶段性现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
　　五、投资风险分析及风险控制措施
　　（一）投资风险
　　本次现金管理方式是购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
　　（二）风险控制措施
　　1. 为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品。
　　2. 公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　3. 公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审部门、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
　　4. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　5. 公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
　　六、履行程序
　　公司于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的议案》，同意在确保募集资金安全和正常使用的前提下，公司使用最高不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项无需提交公司股东会审议。
　　七、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：北京神州细胞生物技术集团股份公司本次使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定；公司本次使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金的正常使用。
　　综上，保荐人对公司使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的事项无异议。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-010
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于聘请H股发行并上市审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘请H股发行并上市的审计机构：信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和（香港）”）
　　2026年4月2日，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请信永中和（香港）为公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。现将相关事项公告如下：
　　一、拟聘请H股发行并上市审计机构的基本情况
　　1、基本信息
　　2005 年 8 月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成功合并香港何锡麟会计师行，成立了信永中和（香港）会计师事务所有限公司（为信永中和的香港分所）。
　　信永中和（香港）在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，涉及的主要行业包括交通运输、仓储物流、制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、餐饮、金融服务及能源业等。
　　信永中和（香港）注册地址为香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。截至2025年12月，拥有员工400多人。
　　2、投资者保护能力
　　信永中和（香港）按照相关法律要求每年购买职业保险。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为没有出现相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　最近三年，信永中和（香港）均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　二、履行的审议程序及相关意见
　　（一）董事会审计委员会审议情况
　　公司于2026年4月2日召开第三届董事会审计委员会第七次会议审议了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。审计委员会委员审阅了审计机构选聘评审文件，对信永中和（香港）的执业质量进行了解，认为信永中和（香港）具备H股发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求，同意聘请信永中和（香港）为公司本次发行并上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司为本次发行并上市之目的聘请信永中和（香港）为本次发行并上市的审计机构。公司独立董事通过第三届董事会独立董事第三次专门会议就该议案发表了同意的意见。
　　（三）生效日期
　　本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-015
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年4月20日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年4月20日14 点 30分
　　召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年4月20日
　　至2026年4月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续
　　拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人身份证复印件办理登记。
　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记。邮件及信函中须注明股东名称/姓名、股东账户、联系人、联系地址、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间2026年4月17日16点前送达公司。
　　（二）登记时间：2026年4月17日（14:00－16:00）。
　　（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室
　　（四）登记方式：可采用现场登记、电子邮件、信函方式登记
　　（五）注意事项：如通过电子邮件、信函方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式直接办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　（三）会议联系方式
　　联系人：唐黎明、曾彦
　　联系电话：010-50812198
　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com
　　联系地址：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场1号楼A区9层
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月20日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-012
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于新增募投项目实施主体的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）计划新增控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）作为公司2025年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体。
　　● 本事项尚需提交公司股东会审议。
　　公司于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2971号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）。本次向特定对象发行股票数量为25,000,000股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.00元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币900,000,000.00元，扣除承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元后，实际收到募集资金人民币896,000,000.00元，再扣除发行中介及其他相关发行费用（不含增值税）人民币4,301,238.63元后，募集资金净额为人民币891,698,761.37元。前述募集资金已经全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2026年3月25日出具了XYZH/2026BJAA1B0222号《验资报告》验证。
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及实际募集资金情况，公司向特定对象发行股票扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金。
　　三、本次新增募投项目实施主体的情况
　　本次新增募投项目实施主体神州细胞工程的具体情况如下：
　　■
　　经调整后，本次募投项目实施主体的情况如下：
　　■
　　由于神州细胞工程是公司控股的从事主营业务的核心子公司，本次募投项目新增神州细胞工程作为实施主体后，募集资金将以向神州细胞工程增资及/或提供借款的方式实施募投项目即补充流动资金。
　　四、增加募投项目实施主体对公司的影响
　　神州细胞工程作为公司控股的从事主营业务的核心子公司，增加其作为募投项目实施主体，用于其补充流动资金，有利于合理优化现有资源，提高募集资金使用效率，改善公司及子公司财务结构，提高核心竞争力及持续经营能力，符合公司及全体股东的长期利益。新增募投项目实施主体后，募集资金用途未发生变更，仍为补充流动资金，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
　　五、本次募投新实施主体的募集资金管理
　　为确保募集资金使用安全，神州细胞工程将开立募集资金专户，并与公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。
　　公司及控股子公司神州细胞工程将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
　　六、履行的决策程序
　　公司于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意新增控股子公司神州细胞工程作为本次募投项目实施主体，并提请股东会授权公司管理层及工作人员具体办理与本次新增募投项目实施主体有关的事宜并签署相关文件。本事项尚需提交公司股东会审议。
　　七、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司本次新增募投项目实施主体的事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东会审议。上述事项是公司根据自身经营需要而做出的合理安排，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。保荐人对公司拟实施的上述事项无异议。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-007
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　第三届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2026年4月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2026年3月30日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
　　同意公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
　　同意公司本次发行并上市的方案，具体如下：
　　2.01 发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.02 发行时间
　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.03 发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.04 发行规模
　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求以及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.05 定价方式
　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.06 发行对象
　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.07 发售原则
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.08 上市地点
　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.09 承销方式
　　本次发行由主承销商组织承销团承销。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.10 筹资成本分析
　　预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、保荐人及承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用、注册非香港公司费用及其他中介费用、注册招股书费用及其他与本次发行并上市所需相关的费用等，具体费用金额尚待确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2.11 发行中介机构的选聘
　　本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、保荐人及承销商境内律师、保荐人及承销商境外律师、商标律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　董事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　董事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将主要用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金用途，包括但不限于：核心在研产品的临床开发、临床前生物药研究平台开发、营销网络建设及商业化推广、日常运营资金及其他一般公司用途等。
　　董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》
　　同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
　　为顺利完成本次发行并上市，董事会同意提请股东会授权、确认或追认公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
　　1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、发售量调整事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
　　2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如有）、知识产权律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、知识产权律师、制裁律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、H股股份过户登记处、秘书公司及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准和签署股份过户登记协议和FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE (FINI)协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
　　3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
　　4、在不限制本议案上述第1、2、3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
　　1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
　　在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认申请表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
　　2）如情况出现任何变化，令（i）申请表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
　　3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
　　4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及
　　5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
　　1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
　　2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
　　（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时指定。
　　（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
　　5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司签署、批准对保荐人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
　　6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的核准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
　　7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问；核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
　　8、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。
　　9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
　　10、授权董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
　　11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
　　12、授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
　　13、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
　　14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
　　15、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
　　16、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则授权有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
　　为顺利完成本次发行并上市，董事会同意在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权董事长谢良志博士、董事会秘书唐黎明先生作为董事会授权人士（董事会授权人士亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（八）审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
　　为完成本次发行并上市，按照相关要求，董事会同意公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（九）审议通过《关于制定于H股发行上市后生效的〈北京神州细胞生物技术集团股份公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》
　　董事会同意基于本次发行并上市需要，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十）审议通过《关于制定公司〈境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度〉的议案》
　　董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《北京神州细胞生物技术集团股份公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
　　董事会同意公司为完成本次发行并上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，对下述第1项至第8项内部治理制度进行修订，并新制定《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会成员及雇员多元化政策》《北京神州细胞生物技术集团股份公司环境、社会及管治（ESG）制度》，具体如下：
　　11.01 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联（连）交易管理办法》；
　　11.02审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》；
　　11.03 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度》；
　　11.04 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司内幕信息知情人登记管理制度》；
　　11.05 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》；
　　11.06 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露暂缓与豁免管理制度》；
　　11.07 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审计委员会工作细则》；
　　11.08 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战略委员会工作细则》；
　　11.09 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会成员及雇员多元化政策》；
　　11.10 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司环境、社会及管治（ESG）制度》。
　　上述第1项至第2项制度经董事会及股东会审议通过后、第3项至第10项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，上述第1项至第8项原有制度将继续适用。
　　同时，拟提议股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案第1项至第2项制度尚需提交股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
　　公司拟申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。
　　上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
　　本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
　　董事会同意为本次发行并上市之目的，聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
　　鉴于本次发行并上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部及《商业登记条例》（香港法例第310章）的规定，董事会同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于改选公司独立董事的议案》
　　根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会拟提名徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张学先生自股东会审议通过之日起不再担任独立董事。
　　独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
　　为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会现确认本次发行并上市后，公司各董事角色如下：
　　执行董事：谢良志、王阳、唐黎明、李汛
　　独立非执行董事：贾凌云、徐建辉、王浩峰
　　上述董事角色自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，结合公司董事会独立董事变更情况，根据相关法律、法规及规范性文件，公司董事会对各专门委员会个别成员进行选举、调整，调整后的董事会各专门委员会委员组成情况如下：
　　1、战略委员会委员为谢良志、贾凌云、徐建辉，其中谢良志为召集人；
　　2、提名与薪酬委员会委员为贾凌云、徐建辉、唐黎明，其中贾凌云为召集人；
　　3、审计委员会委员为王浩峰、贾凌云、徐建辉，其中王浩峰为召集人。
　　上述董事会各专门委员会委员的调整将于公司股东会审议通过选举徐建辉为独立董事后正式生效，任期与公司第三届董事会任期一致。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十八）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
　　根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》第3.28条、第3.05条的规定，公司拟聘请唐黎明、黄俊颖出任联席公司秘书，并委任唐黎明、黄俊颖为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。董事会及董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
　　（十九）审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》
　　为合理优化现有资源，提高募集资金使用效率，改善公司及子公司财务结构，提高核心竞争力及持续经营能力，同意新增公司控股的从事主营业务的核心子公司神州细胞工程有限公司作为公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目实施主体。本次募投项目新增神州细胞工程有限公司作为实施主体后，募集资金将以向神州细胞工程有限公司增资及/或提供借款的方式实施募投项目即补充流动资金。
　　同意提请股东会授权公司管理层及工作人员具体办理与本次新增募投项目实施主体有关的事宜并签署相关文件。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
　　同意公司使用2025年度向特定对象发行A股股票募集资金人民币2,771,843.09元置换已用自筹资金支付的发行费用，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二十一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的议案》
　　对公司2025年度向特定对象发行A股股票取得的募集资金，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
　　授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二十二）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　公司拟于2026年4月20日召开2026年第一次临时股东会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-011
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　2026年4月2日，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、独立董事辞职情况
　　公司独立董事张学先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时申请辞去其董事会战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会委员职务。截至本公告披露日，张学先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
　　鉴于张学先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的规定，张学先生将继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的相关职责，直至公司股东会选举产生新任独立董事。
　　张学先生在担任公司独立董事及各专门委员会委员期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司董事会对张学先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
　　二、变更独立董事情况
　　为保障公司董事会及董事会各专门委员会的规范运作，根据相关规定，经公司第三届董事会提名与薪酬委员会进行任职资格审查，认为徐建辉先生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。公司董事会同意提名徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
　　徐建辉先生的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
　　三、调整董事会专门委员会成员的情况
　　为进一步完善公司治理结构，结合公司第三届董事会独立董事变更情况，根据相关法律、法规及规范性文件，公司第三届董事会对各专门委员会个别成员进行选举、调整，调整后的第三届董事会各专门委员会委员组成情况如下：
　　1、战略委员会委员为谢良志、贾凌云、徐建辉，其中谢良志为召集人；
　　2、提名与薪酬委员会委员为贾凌云、徐建辉、唐黎明，其中贾凌云为召集人；
　　3、审计委员会委员为王浩峰、贾凌云、徐建辉，其中王浩峰为召集人。
　　上述董事会各专门委员会委员的调整将于公司股东会审议通过选举徐建辉为独立董事后正式生效，任期与公司第三届董事会任期一致。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日
　　附件：徐建辉简历
　　徐建辉先生，1977年出生，中国香港籍，2004年毕业于美国宾夕法尼亚大学法学院，获硕士学位。从事跨境法律服务20余年，持有中国香港、美国纽约州和中国律师执业资格。曾任西盟斯、高伟绅、高盖茨等多家国际著名律师事务所合伙人、顾问，现任中伦律师事务所有限法律责任合伙执行委员会主任、中国人民政治协商会议四川省第十三届委员会委员、中华（澳门）金融资产交易股份有限公司第三届债券审核委员会委员、香港四川社团总会常务副会长。
　　截至目前，徐建辉先生未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　
　　证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2026-008
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司
　　关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
　　上市相关事项的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等议案。现就有关公司筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的情况提示如下：
　　为打造国际化资本运作平台，提升公司资本实力和综合竞争力，深入推进国际化战略，公司计划发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次发行并上市尚需提交公司股东会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
　　截至本公告披露日，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行并上市的具体细节尚未确定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本次发行并上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律法规的规定，根据本次发行并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
　　2026年4月3日