中山公用(000685.SZ)独立董事；2020年5月至今，任公司独立董事，同时担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
　　报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。
　　二、2025年度履职概况
　　（一）出席董事会及股东会情况
　　2025年度，本人出席会议情况如下：
　　■
　　以上历次董事会及股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了历次董事会及股东会的各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。本人对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
　　报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
　　（二）任职董事会专门委员会的工作情况
　　1、作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会2次会议。牵头对非独立董事候选人、拟聘高级管理人员的任职资格开展全面审查，结合公司环保主业发展战略，重点评估候选人与公司发展的匹配度，确保提名程序合法合规、候选人资质贴合公司经营发展需求，为公司治理结构优化提供坚实保障。
　　2.作为战略委员会委员，参与战略委员会相关会议及研讨工作2次，审议《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》和《关于公司十四五规划总结的报告》两项议案。分析环保行业“双碳”政策导向、固废处理行业发展新动态及市场竞争格局，针对公司重大项目布局提出贴合行业政策的专业见解，为公司精准把握行业发展机遇提供专业支撑。
　　3.作为审计委员会委员，参加审计委员会4次会议。重点关注审计重点领域及募集资金存放与使用情况等核心内容，与审计机构及公司相关部门保持密切沟通，从行业视角对环保项目财务核算、资金使用合规性等提出指导意见，保障审计工作的独立性与有效性。
　　（三）独立董事专门会议情况
　　公司2025年第一次独立董事专门会议于2025年4月16日以通讯方式召开，本人参会并审议通过《2024年度利润分配预案》《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于公司日常关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月21日以通讯方式召开，本人参与审议并通过《2025年度中期利润分配预案》《2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》，从合规性与行业业务需求角度核查相关事项，确保决策合法合规、合理可行。
　　（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
　　报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通协作。定期了解内部审计工作进展，对审计计划执行情况、内部控制制度审计结果进行监督，督促内部审计机构强化对关键业务环节的风险排查；关注审计工作的规范性与严谨性，推动审计过程中各类问题的妥善解决，保障审计结果真实、客观、公正。
　　（五）现场办公及调研情况
　　2025年，本人累计现场工作时间满足15个工作日的要求。通过参加董事会、专项交流等机会，与公司董事、高级管理人员保持常态化沟通，全面了解公司经营管理、财务运行、项目推进及行业竞争态势等情况。
　　本人积极开展调研交流工作，结合行业交流成果，深入分析环保行业发展新趋势、新技术应用及政策调整方向，形成行业研判参考意见为公司业务布局与技术创新提供支撑；同时，积极列席公司党委会、总经理办公会会议，听取会议核心议题，掌握公司战略规划、重大经营决策制定逻辑及日常管理运行情况，针对合规风险防控、为决策效率提升等方面提出独立专业意见。
　　（六）与中小投资者的沟通交流情况
　　2025年9月4日，本人作为独立董事参与公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开的2025半年度业绩说明会，全程回应投资者关切。针对投资者提出的利润与收入增长差异原因、研发投入及项目情况、应收账款管理与坏账计提、股价表现、未来发展战略及新业务拓展等相关问题，协助董事长及时进行解答，切实保障中小投资者的知情权与沟通权。
　　（七）保护投资者权益方面所做的工作
　　1、信息披露监督。严格监督公司信息披露工作，要求公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，对公司定期报告及临时公告的披露流程、内容真实性与完整性进行核查，确保投资者及时获取准确的公司信息。
　　2、投资者权益维护。密切关注媒体及网络上与公司相关的重要信息，及时与公司管理层沟通核实，针对可能影响投资者决策的事项提出风险提示建议；在董事会审议过程中，始终从保护全体股东尤其是中小股东利益出发，对相关议案进行审慎判断，确保决策的公平公正。
　　3、公司治理监督。按照相关规定，对公司治理结构完善、内部控制制度执行、经营管理合规性等情况进行有效监督，认真审核董事会审议的各项议案及相关材料，独立行使表决权，推动公司规范运作。
　　（八）培训和学习情况
　　本人始终将专业能力提升作为履职基础，2025年围绕监管政策、行业动态及履职技能开展多维度学习。聚焦监管政策更新，系统学习《上市公司监管工作通讯》等多期内容，深入研读新《公司法》配套制度修订征求意见稿、内幕信息管理规范、上市公司规范运作专项培训等核心内容，重点把握独立董事监督职责优化、财务信息披露要求等关键条款，确保履职行为贴合最新监管导向；
　　（九）其他工作
　　报告期内，本人对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项均无异议。
　　三、年度履职重点关注事项的情况
　　（一）应当披露的关联交易
　　报告期内，公司审议两项关联交易议案，分别为2025年4月24日第八届董事会第八次会议审议的《关于公司日常关联交易预计的议案》，以及2025年8月26日第八届董事会第九次会议审议的《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。两项议案均经独立董事专门会议审议，关联董事按规定回避表决，其中授信额度关联交易议案还提交股东会审议通过。本人对关联交易决策程序、交易必要性及定价合理性进行监督，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
　　（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
　　公司严格按要求编制并披露各类报告，包括《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，同时审议通过《2024年度财务决算报告》《2025年度全面预算报告》《2024年度募集资金存放与使用情况报告》等。本人监督确认公司各类报告编制规范，财务信息真实准确，内部控制体系运行有效。
　　（三）聘用会计师事务所
　　2025年8月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该议案经审计委员会审核后提交股东会审议通过。本人对审计机构的执业资质、独立性及过往审计工作质量进行监督核查，确认续聘符合公司及股东利益，决策程序合法合规
　　（四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员
　　公司于2025年9月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任赵国峻先生为公司非独立董事，将一并担任公司提名委员会委员，本议案经2025年10月17日召开的公司2025年第三次临时股东会审议通过。
　　公司于2025年12月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名姜杰曦先生为公司副总经理。
　　上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
　　（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
　　公司围绕董事及高级管理人员薪酬管理，审议通过多项议案，包括2025年10月28日第八届董事会第十一次会议审议的《中节能环境保护股份有限公司经理层成员2025年度经营业绩考核方案》，2025年12月26日第八届董事会第十二次会议审议的《关于中节能环境经理层成员2024年度、2022-2024年任期业绩考核结果及薪酬兑现的议案》《关于2024年工资总额清算及2025年工资总额预算情况的报告》《关于公司经理层成员2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案》。报告期内未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。本人监督确认薪酬决策兼顾公司发展与员工权益，程序合规、依据充分。
　　（六）利润分配相关事项
　　公司于2025年4月24日召开的第八届第八次董事会上审议通过了《2024年度利润分配预案》，2025年8月26日召开的第八届董事会第九次董事会上审议通过了《2025年度中期利润分配预案》。本年度完成2024年度和2025年半年度权益分派工作，合计分派现金红利3.72亿元。本人核查确认利润分配方案兼顾公司持续经营与股东投资回报，决策程序合规。
　　四、总体评价和建议
　　2025年，本人严格遵循相关法律法规及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，凭借自身专业知识与行业经验，独立、客观地发表意见，有效维护了公司及全体股东的合法权益。
　　2026年，本人将继续坚守独立性原则，持续加强监管政策与行业知识学习，提升履职能力；进一步加大对公司经营管理、财务状况、信息披露等重点领域的监督力度，积极参与董事会及专门委员会工作，为公司战略规划、合规运作、风险防控等提供更多专业建议；始终聚焦中小股东权益保护，推动公司持续健康发展，为公司高质量发展贡献力量。
　　独立董事：骆建华
　　2026年4月2日
　　关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
　　中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”） 聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）作为公司2025年度审计机构，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对中审华在2025年度年审过程中的履职情况进行了评估。具体情况如下：
　　一、2025年度年审会计师事务所基本情况
　　1．基本信息
　　会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2000年
　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
　　执业资质证书颁发单位及序号：天津市财政局 NO 12010011
　　2．人员信息
　　中审华首席合伙人：黄庆林
　　截至2025年末，中审华从业人员近1800人，其中合伙人98人，注册会计师562人。
　　3．业务规模
　　中审华2024年度经审计的收入总额为80,831.77万元。其中，审计业务收入54,297.32万元，证券业务收入为8,752.55万元。
　　2024年度，中审华共承担22家上市公司和77家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为1,912.60万元和963.98万元，共计2,876.58万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为1家，同行业挂牌公司客户为3家。
　　4．投资者保护能力
　　中审华已购买职业保险，并建立了较为完备的质量控制体系，符合相关规定，具有投资者保护能力。截至2024年12月31日，中审华计提职业风险基金余额为2,600.88万元，购买的职业保险累计赔偿限额为39,081.70万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
　　5．独立性和诚信记录
　　中审华近三年（三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次，行政监管措施2次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。11名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚0人次、行政监管措施5人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次、行业惩戒2人次。
　　二、聘任会计师事务所履行的程序
　　公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第九次会议，经董事会审计委员会提议，全票审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构，并提交股东会审议；2025 年 9 月 11 日公司召开2025 年第二次临时股东会审议通过该议案，续聘事项正式生效。
　　三、2025 年度年审会计师事务所履职情况
　　中审华依照审计业务约定书，根据公司 2025 年年度报告编制相关工作安排，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范要求，对公司2025年度财务报告及2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报告，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。审计工作开展期间，中审华就审计人员独立性、审计团队组成、审计计划制定、风险判断标准、风险及舞弊的测试与评价方法、年度审计重点、审计调整事项及预审意见等相关事宜，与公司管理层充分沟通，有效的提升了工作的准确性。
　　四、公司对会计师事务所履职情况的评估
　　经评估，公司认为：中审华资质合规有效，其在2025年度执业过程中严格恪守独立审计原则，切实履行审计机构法定职责，按期完成公司2025年度各项审计工作。执业期间未发生损害公司利益及中小股东合法权益的行为，审计操作规范有序，所出具的相关报告客观完整、清晰准确、及时合规。
　　中节能环境保护股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月2日
　　中节能环境保护股份有限公司
　　2025年度内部控制自我评价报告
　　中节能环境保护股份有限公司全体股东：
　　根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
　　一、重要声明
　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责领导和组织企业内部控制的日常运行。公司董事会、董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
　　二、内部控制评价结论
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素或事项。
　　三、内部控制评价工作情况
　　（一）内部控制建设及评价工作的范围
　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司、全资子公司及控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
　　（二）纳入内部控制评价范围的业务和具体事项
　　公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面开展，对公司各项业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、治理结构、采购业务、销售业务、投资业务、信息系统、资金活动、财务报告、全面预算、企业文化、资产管理、内部信息传递、研究与开发、人力资源、信息披露、对外担保、关联交易等。重点关注的高风险领域覆盖了对如下内部控制目标产生重大影响的公司核心业务、经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、经营效率和效果达标。
　　上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
　　（三）内部控制评价工作依据及内控缺陷认定标准
　　公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》，结合公司《内部控制评价办法》《内部控制评价实施细则》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2025年 12 月 31 日内部控制设计与运行的有效性组织开展内部控制评价工作。
　　公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行。本公司内部控制评价程序包括：制定内部控制评价工作方案、组成评价工作小组、实施内部控制设计与运行情况现场测试、汇总评价结果、认定控制缺陷、编制内控评价报告。评价工作主要采用现场测试与系统抽样相结合的方式，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样、分析比较等方法，充分收集公司内部控制设计与运行是否有效的证据，按照评价具体内容，如实填写
　　评价工作底稿，对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行客观评价，研究分析内部控制缺陷，对发现的内控缺陷做初步认定后编制内部控制缺陷认定表并报送公司董事会审议。
　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
　　（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　■
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　财务报告重大缺陷的迹象包括：
　　1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
　　2)公司更正已公布的财务报告；
　　3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
　　4)审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
　　财务报告重要缺陷的迹象包括：
　　1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
　　2)未建立反舞弊程序和控制措施；
　　3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
　　4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
　　（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　■
　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷发生的可能性大小、对业务流程有效性的影响程度做出判断。
　　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
　　1)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
　　2)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
　　3)严重违规并被处以重罚或承担刑事责任；
　　4)负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害且未澄清；
　　5)造成10人以上死亡或者50人以上100人以下重伤；
　　6)达到重大环境事件(Ⅱ级)情形之一的。
　　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
　　1)违规并被处罚；
　　2)负面消息在某区域流传，对企业声誉造成较大损害且未澄清；
　　3)造成3人以上10人以下死亡或者10人以上50人以下重伤；
　　4)达到较大环境事件(Ⅲ级)情形之一的。
　　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：
　　1)轻微违规并已整改；
　　2)负面消息在企业内部流传,企业的外部声誉没有受较大影响；
　　3)造成3人以下死亡或者10人以下重伤；
　　4)达到一般环境事件(Ⅳ级)情形之一的。
　　（四）内控缺陷认定及整改情况
　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
　　四、其他内部控制相关重大事项说明
　　公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
　　中节能环境保护股份有限公司
　　2026年4月2日
　　中节能环境保护股份有限公司
　　董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
　　中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司2025年任职独立董事骆建华先生、李玲女士、刘建国先生出具的《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
　　经核查，公司2025年任职的独立董事骆建华先生、李玲女士、刘建国先生均未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于独立董事的独立性要求。
　　中节能环境保护股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月2日
　　中节能环境保护股份有限公司董事会审计委员会
　　对会计师事务所2025年履行监督职责情况报告
　　根据公司《审计委员会实施细则》等有关规定、公司提交的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》的评价，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）依照审计业务约定书，根据公司 2025 年年度报告编制相关工作安排，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范要求，对公司2025年度财务报告及2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报告，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。审计工作开展期间，中审华就审计人员独立性、审计团队组成、审计计划制定、风险判断标准、风险及舞弊的测试与评价方法、年度审计重点、审计调整事项及预审意见等相关事宜，与公司管理层充分沟通。
　　中审华资质合规有效，其在2025年度执业过程中严格恪守独立审计原则，切实履行审计机构法定职责，按期完成公司2025年度各项审计工作。执业期间未发生损害公司利益及中小股东合法权益的行为，审计操作规范有序，所出具的相关报告客观完整、清晰准确、及时合规。
　　中节能环境保护股份有限公司
　　董事会审计委员会
　　2026年4月2日
　　中节能环境保护股份有限公司
　　董事任职薪酬管理办法
　　（尚需股东会审议通过）
　　第一条 为客观反映中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）董事所付出的劳动、在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励公司董事积极参与决策、管理与监督，公司实行董事任职薪酬、津贴管理制度。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于公司全体董事。
　　独立董事津贴标准根据股东会审议确定的标准执行，不另行发放薪酬。津贴标准综合参考行业内可比公司独立董事津贴水平、独立董事履职所需时间与精力投入、承担的风险责任等因素确定。独立董事津贴将根据公司经营情况适时调整，同时，依据公司相关制度，加强对独立董事履职情况的评估与管理。
　　在实控人、控股股东、其余股东或下属其他子公司兼任其他职务且领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。未兼任前述职务且在公司领取薪酬的董事长，以及在公司内部兼任其他职务的非独立董事，按照上级单位及公司相关薪酬标准与绩效考核结果确定薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不额外领取津贴。
　　第三条 公司发放的薪酬和津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
　　第四条 董事经批准聘任的，薪酬和津贴自批准任职当日起计算。
　　董事辞职或者离任的，按照实际工作时间计算薪酬和津贴。
　　第五条 公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，根据公司相关管理办法进行费用报销。
　　第六条 公司董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相关情形发生之日起不予发放津贴，或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
　　（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；
　　（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事人员情形的；
　　（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
　　第七条 公司董事会薪酬与考核委员会可以根据行业水平、公司经营业绩等因素，对董事会成员的薪酬、津贴标准提出方案，并提请股东会批准后执行。
　　第八条 为促进董事充分行使权利、履行职责，经董事会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
　　第九条 本管理办法未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本管理办法如与最新发布的国家相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定不一致的，以相关规定为准。
　　第十条 本管理办法经公司股东会审议通过后执行，修改时亦同。
　　第十一条 本办法由公司董事会负责解释。
　　中节能环境保护股份有限公司
　　关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2024年修订）等有关规定，中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2025年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间
　　本公司募集资金共发生两次，分别为2019年非公开发行股票募集配套资金、2023年向特定对象发行股票募集配套资金，详细情况如下：
　　1、2019年非公开发行股票募集配套资金情况
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1976号”《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司2019年2月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对象发行人民币普通股51,572,327股，每股发行价格为人民币7.95元，募集配套资金总额为409,999,999.65元，扣除承销费用1,900,000.00元，本次发行募集资金净额为408,099,999.65元。
　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]01540004号《验资报告》审验，上述募集资金已于2019年2月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。
　　截止2019年2月25日，募集资金专户余额为408,099,999.65元，在各银行专户的存储情况如下：
　　单位：人民币元
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　　本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由公司控股子公司中节能兆盛环保有限公司实施，公司于2019年8月27日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司中节能兆盛环保有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，募集资金专项账户相关信息如下：
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　　2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金情况
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1052号”《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》批准，本公司于2023年12月由主承销商中信证券股份有限公司采取向特定对象发行股票的方式，发行人民币普通股508,474,576股，每股发行价格为人民币5.90元，募集配套资金总额为2,999,999,998.40元，其中扣除承销费用28,999,999.99元（含税），财务顾问费3,000,000.00元（含税），实际收到募集资金2,967,999,998.41元。本次募集资金总额人民币2,999,999,998.40 元，扣除承销费（不含税）共计 27,358,490.56 元后，募集资金净额2,972,641,507.84 元，其中新增股本人民币 508,474,576.00 元，余额人民币2,464,166,931.84元转入资本公积。
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2024）0200006号《验资报告》审验，上述募集资金已于2023年12月29日存入本公司设立的募集资金专项账户。
　　截止2023年12月29日，募集资金专户余额为2,967,999,998.41元，在银行专户的存储情况如下：
　　单位：人民币元
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　　（二）募集资金使用情况
　　1、2019年重大资产重组募集配套资金使用情况
　　（1）收到银行利息1,523.06元，支付银行手续费640.00元；
　　（2）节余募集资金永久补充流动资金3,573,507.99元（包含利息）；
　　（3）2025年2月27日已办理募集资金的销户手续。
　　截至2025年12月31日，本公司累计使用募集资金413,931,078.68元，本公司募集资金余额0元。
　　2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金使用情况
　　（1）收到银行利息225.67元，支付银行手续费20元；
　　（2）节余募集资金永久补充流动资金682,477.70元；
　　（3）2025年4月23日已办理募集资金的销户手续。
　　截至2025年12月31日，本公司累计使用募集资金3,000,682,476.11元，本公司募集资金余额0元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范公司募集资金的管理和使用，公司制订了《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2010年1月7日经本公司董事会三届十一次会议审议通过。后经2017年第七次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》进行修订；后经公司第七届董事会第三十次会议、2022年第三次临时股东会审议，对《募集资金管理制度》再次进行修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
　　1、2019年非公开发行股票募集配套资金监管情况
　　经公司董事会批准，2019年3月8日，本公司、华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
　　2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金监管情况
　　经公司董事会批准，2024年1月4日，本公司、中信证券股份有限公司与中国建设银行西安和平门支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　1、2019年非公开发行股票募集配套资金的专户存储情况
　　公司的募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。
　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
　　单位：人民币元
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　　截至2025年12月31日，募集资金转入子公司募集资金专户存储情况如下表：
　　单位：人民币元
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　　2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金的专户存储情况
　　公司的募集资金已全部存放于董事会决议的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。
　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
　　单位：人民币元
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　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）本年度募集资金实际使用情况
　　2019年非公开发行股票募集配套资金本年度的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
　　2023年向特定对象发行股票募集配套资金本年度的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
　　（二）募集资金的投资项目先期投入及置换情况
　　2019年非公开发行股票募集配套资金的投资项目先期投入及置换情况如下：
　　为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司2019年3月8日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币725.00万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司2019年3月支付募集资金置换中介费约725.00万元。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　2019年非公开发行股票募集配套资金的变更募集资金投资项目资金使用情况如下：
　　2021年3月31日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由2021年3月31日调整为2021年9月30日，并将募集资金项目的投资总额由5,000万元调整至1,000万元；剩余4,000.00万元继续存放于公司募集资金专户，并根据公司实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021年4月21日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。其他变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
　　2022年12月23日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年1月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
　　2024年2月6日，本公司第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，“现有生产设施的技改项目”已实施完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，为提高募集资金使用效率，拟将闲置募集资金356.79万元（含利息）永久性补充流动资金。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
　　中节能环境保护股份有限公司董事会
　　2026年4月2日
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　　注：2025年，节余募集资金永久补充流动资金实际转出金额为357.35万元，此处列示金额仅包含募集资金本金335.45万元，不包含利息。
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　　中节能环境保护股份有限公司
　　募集资金管理制度
　　第一章 总 则
　　第一条为进一步规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
　　第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
　　第三条募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
　　募集资金投资境外项目的，公司应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。募集资金投资境外项目，需遵守外汇管理法规。
　　第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，把握投资时机和投资进度，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
　　公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
　　公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。
　　公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得参与、协助、操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
　　第五条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
　　第二章 募集资金专户存储
　　第六条 公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储制度。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
　　第七条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
　　公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专用账户管理。
　　第八条 公司应在募集资金到位后1个月内，与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
　　（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
　　（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
　　（八）开户银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深交所备案、公告。
　　第三章募集资金使用管理
　　第九条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划审慎使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金投向。
　　第十条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深交所报告并公告。
　　第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
　　第十二条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
　　（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
　　（四）改变募集资金用途；
　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；
　　（六）使用节余募集资金；
　　（七）调整募集资金投资项目计划进度；
　　（八）使用超募资金。
　　公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
　　第十三条公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
　　（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
　　（三）现金管理产品不得质押。
　　第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时披露下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
　　（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　（五）保荐机构出具的意见。
　　公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
　　第十五条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
　　公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
　　第十六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须有关部门提出资金使用计划，依次由发起部门主任、发起部门分管领导、财务部门、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
　　第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
　　（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
　　（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
　　公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
　　公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
　　第十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
　　（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
　　（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
　　（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
　　第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并履行信息披露义务后方可实施，且应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
　　募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
　　第二十条超募资金用途和程序：
　　（一）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行审批程序和信息披露义务。
　　使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
　　超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　（二）公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。
　　确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，应当及时披露相关信息。
　　（三）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
　　（四）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
　　第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，且应当符合以下条件：
　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
　　（二）单次补充流动资金期限不得超过12个月；
　　（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
　　（四）应当经董事会审议通过，保荐机构出具明确意见，并及时披露；
　　（五）仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不得直接或者间接用于新股配售、申购或者用于证券及其衍生品种等高风险产品的交易。
　　第二十二条 闲置募集资金补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
　　第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
　　第二十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
　　第四章 募集资金用途变更
　　第二十五条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金用途。
　　第二十六条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
　　第二十七条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十八条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，并及时公告：
　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间的变更除外）；
　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；
　　（四）证监会及深交所认定的其他情形。
　　公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
　　公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
　　公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
　　第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
　　第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第三十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司可将节余资金（包括利息收入）用作其他用途，但应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十二条程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
　　使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，应提交股东会审议通过。
　　第五章 募集资金监督与管理
　　第三十二条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
　　公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会、董事会报告检查结果。
　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的，应当及时向董事会报告。
　　第三十三条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因。专项报告中应说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
　　年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
　　第三十四条 独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
　　第六章 责任追究
　　第三十五条公司相关责任人违反本制度的规定，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），公司将视具体情况给予相关责任人以批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚；必要时，公司可依法追偿，要求其承担适当的民事赔偿责任。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。
　　第七章附则
　　第三十六条募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，适用本制度。
　　第三十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第三十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起废止。